双一科技：关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告2019-03-26
证券代码：300690 证券简称：双一科技 公告编号：2019-028
山东双一科技股份有限公司
关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
山东双一科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018 年 12 月 27 日召
开第二届董事会第九次临时会议和第二届监事会第九次临时会议，分别审议通过 了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，决议以 2018 年 12 月 27 日为首次授予日，以
9.2226 元/股的价格向符合条件的 90 名激励对象授予限制性股票 191.4667 万 股。另外，
因激励对象赵福城先生为公司董事、高级管理人员，其在授予日前 6 个月内存在卖出本公
司股票的情形。根据《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》，以及公司 《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规、规章
制度的规定，决议暂缓授予其限制性股票，待赵福城先生的相关授予条件满足后，董事会再
另行召开会议审议向其授予限制性股票的事宜。
目前，赵福城先生的授予条件已经成就。2019 年 3 月 25 日，公司召开第二届董事
会第十一次临时会议和第二届监事会第十一次临时会议，分别审议通过了《关于向暂缓授予
的激励对象授予限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票的授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 10 月 26 日，公司召开了第二届董事会第八次临时会议，审议并通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018
年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、2018 年 10 月 26 日，公司召开了第二届监事会第八次临时会议，审议并通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>核查意见的议案》。
3、2018 年 10 月 29 日至 2018 年 11 月 7 日，公司对授予激励对象的姓名及职务在公司
OA 办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异
议。2018 年 11 月 8 日，公司监事会发表了《关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名
单的审核意见及公示情况说明 》。
4、2018 年 11 月 13 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及首次被激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 12 月 27 日，公司召开第二届董事会第九次临时会议，第二届监事会第九次
临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2019 年 3 月 25 日，公司召开第二届董事会第九次临时会议和第二届监事会第九次
临时会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》公司独立董事
对此发表了独立意见监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司董事会确定的授予日应为交易日，且限制性股票授予登记完成日不得属于下列
期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性
股票的期间不计入 60 日期限之内。
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计
划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授
予条件的激励对象授予限制性股票，完成授予登记应在授予条件成就的 60 日内，且不得违
反上述规定。
（三）股票期权授予的具体情况
1、授予日：2019 年 3 月 25 日
2、授予数量：7.5333 万股
3、授予人数：1 人
4、授予价格：本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 9.2226 元
5、授予股票来源：公司在二级市场回购的本公司 A 股普通股
6、本次股权激励实施后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件要求。
7、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自股权登记日起 12 个月。激励对象根
据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所
获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该
等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获
授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支
付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个
人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还
激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计
处理。
（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
限制性股票 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
33%
第一个解除限售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
33%
第二个解除限售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
34%
第三个解除限售期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（4）限制性股票解除限售条件
1）公司业绩考核要求
授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个 以 2015 年度、2016 年度和 2017 年度三年净利润的平均值为基数，2019
解除限售期 年度净利润增长率不低于 10%，且净资产收益率不低于 10%
第二个 以 2015 年度、2016 年度和 2017 年度三年净利润的平均值为基数，2020
解除限售期 年度净利润增长率不低于 23%，且净资产收益率不低于 10%
第三个 以 2015 年度、2016 年度和 2017 年度三年净利润的平均值为基数，2021
解除限售期 年度净利润增长率不低于 42%，且净资产收益率不低于 10%
注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润剔除本次及其他股权激励计划股
份支付费用影响的数值作为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若限制性股票限售期对应年度（上年度）合并业绩考核不合格，所有激励对象对应期间可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加利息。
2）个人层面绩效考核要求
除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工
作绩效作出较为准确、全面的综合评价。激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制
度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合
格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若
激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的
限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《公
司考核管理办法》执行。
8、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性股票 占公司目前总股本
姓名 职务
股票数量（股） 总数的比例 的比例
赵福城 常务副总经理 75,333 3.79% 0.0679%
合计 75,333 3.79% 0.0679%
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。
3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象
在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（四）关于本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与股东大会审议通过的激励计
划是否存在差异的说明
本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与公司 2018 年第二次临时股东大会审议通
过的公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》相关内容一致，不存在差异。
二、独立董事的独立意见
1、公司董事会审议通过向激励对象赵福城先生授予 7.5333 万股限制性股票的事项，符
合《管理办法》以及公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划的相关规定，未发现公司
存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格。
2、截至目前，赵福城先生距最近一次卖出本公司股票的时间已满 6 个月，且获授限制
性股票的条件已经成就，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助。
综上，我们一致同意公司以 2019 年 3 月 25 日为本次激励计划的授予日，同意向激励对
象赵福城先生授予 7.5333 万股限制性股票。
三、监事会对授予日及激励对象名单的核实意见
监事会认为：截至目前，赵福城先生距上次卖出本公司股票时 间已满 6 个月，且已满
足本次激励计划的授予条件。 公司及本次授予限制性股票的激励对象赵福城先生不存在根
据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等有关
规定不得授予权益的情形。
同意公司董事会以 2019 年 3 月 25 日为授予日，以 9.2226 元/股的价格向赵福城先生授
予限制性股票 7.5333 万股。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明。
经公司自查，本次授予限制性股票的高级管理人员在授予日前 6 个月内不存在卖出本公
司股票的情形。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购股票的资金全部自筹，公司承诺未向激励对象依股权激励计划获取有
关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其提供贷款、为其贷款提供
担保等，亦不存在该等计划或安排。
激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
六、本次激励计划的实施对公司的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于 2019 年 3 月 25 日授予的 7.5333 万股限制性股票合计需摊销的总费用
为 132.81 万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2019 年 2020 年 2021 年
132.81 80.79 36.97 15.05
本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以
目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、律师的法律意见
北京市康达律师事务所对本次激励计划授予股票期权与限制性股票出具法律意见书，认
为：截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授
权；本激励计划授予价格、授予数量和激励对象均符合《管理办法》和《激励计划》的相关
规定；公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合
《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及
深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理有关登记结算事宜。
八、备查文件
1、第二届董事会第十一次临时会议决议；
2、第二届监事会第十一次临时会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于山东双一科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
所涉限制性股票授予的法律意见书。
特此公告
山东双一科技股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 25 日
