双一科技：北京市康达律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票授予的法律意见书2019-03-26
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北京市康达律师事务所
关于山东双一科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
所涉限制性股票授予的
法 律 意 见 书
康达法意字【2019】第 0386 号
二○一九年三月
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于山东双一科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
所涉限制性股票授予的
法律意见书
康达法意字【2019】第 0386 号
致：山东双一科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受山东双一科技股份有限公司
（以下简称“双一科技”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激励计划
（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《8
号备忘录》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发
表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于双一科技和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于双一科技本次股权激励计划事宜使用，不得用于其
他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为双一科技实行本次股权激励计划
所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责
任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
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需要查阅的文件资料，双一科技向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对双一科
技实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并
据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、关于本次限制性股票授予的批准及授权
1、2018年10月26日，双一科技召开第二届董事会第八次临时会议，审议并
通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议
案。双一科技的独立董事已就《山东双一科技股份有限公司2018年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表明确同意的独立意见，同意实
施本次股权激励计划。
2、2018年10月26日，双一科技召开第二届监事会第八次临时会议，审议并
通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司
<2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。
3、公司于2018年10月29日至2018年11月7日就本激励计划拟激励对象的姓名
和职务在公司OA办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对
本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月8日，公司监事会出具《关
于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年11月13日，双一科技召开了2018年第二次临时股东大会，审议通
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过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披
露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次被激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》，根据该报告，公司董事、高级管理人员赵福城先生在
2018年8月28日卖出公司股票350,000股。
5、2018年12月27日，双一科技召开第二届董事会第九次临时会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规
定的授予条件业已成就，同意以2018年12月27日为授予日，向符合授予条件的90
名激励对象授予191.4667万股限制性股票。同时，根据该议案，因参与本次股权
激励计划的董事、高级管理人员赵福城先生在《激励计划》公布之日（2018年10
月26日）前6个月存在卖出公司股票的情况，公司董事会依据《证券法》、《山东
双一科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制
度》（以下称“《公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制
度》”）等相关法律、规章制度的规定，决定暂缓授予赵福城先生限制性股票7.5333
万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议向赵福城先生授予限制
性股票的事宜。
双一科技的独立董事出具肯定的独立意见，同意以2018年12月27日为授予
日，向符合授予条件的90名激励对象授予191.4667万股限制性股票。同时，公司
独立董事认为暂缓授予董事、高级管理人员赵福城先生的限制性股票7.5333万
股，符合《证券法》《公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管
理制度》等相关法律、规章制度的规定，同意向赵福城先生暂缓授予限制性股票
7.5333万股。
6、2018年12月27日，双一科技召开第二届监事会第九次临时会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为本激励计划规
定的授予条件业已成就，同意公司以2018年12月27日为授予日，向符合授予条件
的90名激励对象授予191.4667万股限制性股票。同时，公司监事会认为：因参与
本次激励计划的董事、高级管理人员赵福城先生在《激励计划》公布之日（2018
年10月26日）前6个月的2018年8月28日存在卖出公司股票的情况，公司董事会审
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议暂缓授予赵福城先生的限制性股票7.5333万股符合《证券法》《公司董事、监
事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等相关法律、规章制度的规
定。公司监事会同意向赵福城先生暂缓授予限制性股票7.5333万股。
7、2019年3月25日，公司召开第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了
《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次向暂缓
授予的激励对象授予限制性股票的授予条件业已成就，同意根据2018年第二次临
时股东大会的授权，以2019年3月25日为授予日，以9.2226元/股的价格向符合授
予条件的激励对象赵福城先生授予7.5333万股限制性股票。双一科技的独立董事
对此发表肯定的独立意见。
8、2019年3月25日，公司召开第二届监事会第十一次临时会议，审议通过了
《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为本次向暂缓
授予的激励对象授予限制性股票的授予条件业已成就，且距赵福城先生上次卖出
公司股票时间已满6个月，同意以2019年3月25日为授予日，以9.2226元/股的价格
向符合授予条件的激励对象赵福城先生授予7.5333万股限制性股票。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划授予事项已履行了必要的批准和
授权程序，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《激励计划》的有关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
（一）授予日
根据双一科技2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会已授
权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
根据双一科技第二届董事会第十一次临时会议审议通过的《关于向暂缓授予
的激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次股权激励计划的授予
日为2019年3月25日。
公司独立董事就本次股权激励计划授予限制性股票相关事项发表独立意见，
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同意本激励计划的授予日为2019年3月25日。
经核查，公司董事会确定的授予日系交易日，根据《激励计划》相关内容，
公司不得再下列期间进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述
公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
综上，本所律师认为，双一科技董事会确定的本次股权激励计划授予日符合
《管理办法》及《激励计划》关于授予日的相关规定。
（二）授予条件
根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》并经本所律师
核查，本次股权激励计划向激励对象授予限制性股票已满足了下列条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司限制性股票的授予
条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》
等相关规定。
（三）授予的激励对象、授予数量和授予价格
根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》及公司第二
届董事会第十一次临时会议和第二届监事会第十一次临时会议审议通过的《关于
向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定向公司 1 名激励对象，公
司董事、高级管理人员赵福城先生授予 7.5333 万股限制性股票，授予价格为
9.2226 元/股。
经本所律师核查，本次激励计划授予的激励对象、授予数量和授予价格均符
合《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划的
授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予价格、授予数量和激
励对象均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司实施本次授予的授
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予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定；公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理
办法》和《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》
及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。
本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于山东双一科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划所涉限制性股票授予的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 苗 丁
刘亚新
年 月 日
