关于双一科技 2019 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告 华泰联合证券有限责任公司 关于山东双一科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放和 使用情况专项核查报告 华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”) 作为山东双一科技股份有限公司(以下简称“双一科技”、“公司”或“发行人”) 首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法 律法规的规定,对双一科技 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了核查,核 查情况如下: 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1315 号文核准,公司于 2017 年 8 月 8 日首次公开发行普通股(A 股)1,734 万股,每股面值 1 元,每股发行价 格为人民币 32.12 元,募集资金总额 55,696.08 万元,扣除各项发行费用后募集 资金净额为 48,264.00 万元。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务所(特 殊普通合伙)验证,并由其出具了大信验字[2017]第 3-00031 号《验资报告》。 二、募集资金管理情况 为了规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关规定,并结合公司实际情况,制定了《山东双一科技股份有限公司募 集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”),并经公司 2015 年 10 月 12 日 第一届董事会第七次会议审议通过。 根据前述监管机构的规定以及《管理办法》的要求,公司分别在中国农业银 1 关于双一科技 2019 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告 行股份有限公司德州德城支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司德州市学院路支 行、中国银行股份有限公司德州德城支行、中国建设银行股份有限公司德州德城 支行设立了募集资金专用账户,并于 2017 年 8 月 28 日和华泰联合证券分别与上 述银行签订了《募集资金三方监管协议》。子公司双一科技盐城有限公司在中国 建设银行股份有限公司盐城大丰支行设立了募集资金专用账户,并于 2017 年 12 月 26 日与公司、华泰联合证券、中国建设银行股份有限公司盐城大丰支行签订 了《募集资金四方监管协议》。 根据《管理办法》的规定,公司对募集资金采用专户存储制度,并严格履行 使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。同时根 据《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定,公司(或子公 司)一次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 1000 万元,专户存 储银行应及时通知保荐机构华泰联合证券,同时经公司授权华泰联合证券指定的 保荐代表人时锐、汪晓东可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资 料;专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截至本报 告出具日,《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》履行状况良 好。 截至 2019 年 12 月 31 日,募集资金具体存放情况如下: 单位:人民币元 开户银行 银行账号 银行存款余额 中国农业银行股份有限公司德州德城支行 15762101040027850 15,307.26 中国邮政储蓄银行股份有限公司德州市学院 937009010025931591 918.60 路支行 中国银行股份有限公司德州德城支行 245533827103 150.36 中国建设银行股份有限公司德州德城支行 37050184610100000452 - 中国建设银行股份有限公司大丰支行 32050173763600000497 310,610.79 合计 326,987.01 注:中国建设银行股份有限公司德州德城支行 37050184610100000452 账户,用于存放募集 项目 8,000.00 万元的补充流动资金,已经实施完毕,于 2018 年 2 月 24 日销户。 三、2019 年度募集资金使用情况及结余情况 2 关于双一科技 2019 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告 截至 2019 年 12 月 31 日,募集资金使用及结余情况如下: 项目 金额(万元) 实际募集资金净额 48,264.00 减:募集资金实际使用金额(含部分募投项目结余资金用于永久补 28,196.15 充流动资金) 减:购买理财产品余额 22,766.00 加:累计募集资金理财收益 2,695.87 加:累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额等其他支出 34.98 截至2019年12月31日募集资金专用账户余额 32.70 截至 2019 年 12 月 31 日,公司募集资金专户余额为 32.70 万元。 3 关于双一科技 2019 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告 募集资金使用情况表 单位:万元 募集资金总额 48,264.00 本年度投入募集资金总额 13,663.42 报告期内变更用途的募集资金总额 9,427.69 累计变更用途的募集资金总额 9,427.69 已累计投入募集资金总额 28,196.15 累计变更用途的募集资金总额比例 19.53% 是否已变更 调整后投 截至期末投入进 本年度 是否达 项目可行性 承诺投资项目和超募 募集资金承 本年度投 截至期末累计 项目达到预定可 项目(含部 资总额 度(%)(3)= 实现的 到预计 是否发生重 资金投向 诺投资总额 入金额 投入金额(2) 使用状态日期 分变更) (1) (2)/(1) 效益 效益 大变化 承诺投资项目 机舱罩及大型非金属 否 23,188.00 23,188.00 3,989.71 7,232.32 31.19 2020/7/31 4,328.2 不适用 否 模具产业化项目 年产十万件车辆用复 否 12,058.00 3,221.17 108.15 3,221.17 100.00 2019/4/3 20.4 否 否 合材料制品项目 复合材料应用研发中 否 5,018.00 5,018.00 137.87 314.97 6.28 2020/7/31 不适用 不适用 否 心项目 结余募集资金永久补 9,427.69 9,427.69 9,427.69 充流动资金 承诺投资项目小计 40,264.00 40,854.86 13,663.42 20,196.15 补充流动资金 否 8,000.00 8,000.00 8,000.00 不适用 不适用 否 合计 48,264.00 48,854.86 13,663.42 28,196.15 1、2018 年 10 月 26 日,公司召开第二届董事会第八次临时会议,审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》,同意 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项 将上述三个募集资金投资项目预定完成日期由原先 2019 年 1 月 31 日延期至 2020 年 7 月 31 日。延期具体原因:①机 目) 舱罩及大型非金属模具产业化项目,该项目一部分在武城分公司继续实施,一部分在江苏省盐城市大丰经济开发区实 施,后者土地取得手续正在办理之中。②年产十万件车辆用复合材料制品项目,该项目经实施,现进入投产试运行阶段, 4 关于双一科技 2019 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告 公司欲使用设备购置节约资金为该项目投资配套设备或设施,争取更好的效益,故将项目延期至 2020 年 7 月 31 日前 完成。③复合材料应用研发中心项目,土地取得手续正在办理之中。 2、2019 年 4 月 3 日,年产十万件车辆用复合材料制品项目已建设完成(详见项目实施出现募集资金结余的金额及原 因)。受 2018 年、2019 年全球经济增速下滑、汽车行业包括新能源汽车行业需求萎靡导致该项目未达到预计收益。但 是,公司仍看好汽车行业尤其新能源汽车行业的发展前景。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用情况进展 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 见注 1 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 机舱罩及大型非金属模具产业化项目先期投入 820.98 万元、年产十万件车辆用复合材料制品项目先期投入 2,420.60 万 元,合计 3,241.59 万元。上述先期投入情况已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具《以募集资金置换已 募集资金投资项目先期投入及置换情况 投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》(大信专审字[2018]第 3-00015 号)。2018 年 1月 17 日,经本公司第二届董 事会第三次临时会议审议批准,本公司于 2018 年 1 月以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 820.98 万元,剩余资金于 2018 年 3 月 8 日置换转出 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 2019 年 4 月 3 日召开的 2018 年年度股东大会,审议通过了过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流 动资金的议案》,公司募集资金投资项目“年产十万件车辆用复合材料制品项目”已建设完成并达到预定可使用状态,为 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 充分提升资金的使用效率,合理降低公司财务费用,公司拟将该募集资金投资项目节余募集资金约 9,379.43 万元及其 之后产生的利息(具体金额以资金划转日实际金额为准)用于永久补充流动资金。公司实际永久补充流动资金的募集 资金金额为 9,427.69 万元。 截至 2019 年 12 月 31 日,公司使用募集资金 22,766.00 万元进行现金管理,使用期限未超过 12 个月,除此之外,公司 尚未使用募集资金用途及去向 将未使用的募集资金存入募集资金专户进行管理 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注 1:公司募投项目“机舱罩及大型非金属模具产业化项目”,原计划在山东省武城县四女寺镇蔡西村,德商路北侧本公司武城分公司内新建车间厂房和设备。2017 年 9 月 26 日,公司第二届董事 会第一次临时会议审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》,募投项目变更为:原在武城分公司实施的机舱罩产业化项目继续实施,预计总投资 3,188.00 万元,其余 20,000.00 万元将用于 非金属模具产业化项目及部分机舱罩产业化项目,并在江苏省盐城市大丰经济开发区风电产业园内实施。 5 关于双一科技 2019 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告 四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 大信会计师事务所(特殊普通合伙)对《2019 年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了大信专审字[2020]第 3-00111 号《募 集资金存放与实际使用情况审核报告》。报告认为,双一科技年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定,在所有重大方面公允反映了 2019 年度募集资金实际存放与使用的情况。 五、保荐机构主要核查工作 报告期内,保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对 双一科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,并与公司 高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 六、保荐机构核查意见 经核查,双一科技严格执行募集资金专户存储制度,有效执行《募集资金三 方监管协议》及《募集资金四方监管协议》, 募集资金不存在被控股股东和实际 控制人占用、委托理财等情形;截至 2019 年 12 月 31 日,双一科技募集资金具 体使用情况与已披露情况一致,未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。 保荐机构对双一科技在 2019 年度募集资金存放与使用情况无异议。 6