山 东 德 洲 律 师 事 务 所 地址:东方红东路董子文化街对面 电话: 0534-2363000 2699000 关于山东双一科技股份有限公司 召开 2020 年第一次临时股东大会 律师见证法律意见书 致:山东双一科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中 华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、中国证券监管委员 会《上市公司股东大会规则》(以下简称“股东大会规则”)等有 关法律、法规之规定,以及《山东双一科技股份有限公司章程》(以 下简称“公司章程”)的要求,山东德洲律师事务所(以下简称“本 所”)接受山东双一科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委 托,指派本所信跃发律师、胡善善律师出席公司 2020 年第一次临 时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并对本次股东大会的 相关事项依法进行见证。 本意见书中仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席人员资 格、表决程序是否符合法律和公司章程规定以及本次会议审议议案 表决结果是否有效发表意见,并不对审议的议案内容以及议案所表 述的事实或数据的真实性、准确性、合法性出具意见。公司保证: 提交本所律师的资料是真实、完整的,包括但不限于有关人员的身 份证明、授权委托书、企业法人营业执照等;资料上的签字或印章 用心创造德州法律服务百年品牌 http://www.dz148.com 山 东 德 洲 律 师 事 务 所 地址:东方红东路董子文化街对面 电话: 0534-2363000 2699000 均是真实的;资料的副本或复印件均与正本或原件一致。本所律师 同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随本次股 东大会其他信息披露文件一并予以公告。 为出具本法律意见书,本所委派律师出席了 2020 年 11 月 3 日 召开的本次股东大会,并根据上述法律的相关规定,按照律师行业 业务准则及审慎勤勉的精神,对本次股东大会所涉及的有关事实及 相关文件进行了核查与验证,在此基础上,本所律师出具法律意见 如下: 一、公司 2020 年第一次临时股东大会的召集和召开 (一)本次股东大会的召集经本所律师核查: 公司董事会于 2020 年 10 月 15 日公司第二届董事会第十九次 临时会议审议通过了《关于提议召开 2020 年第一次临时股东大会 的议案》,并于于 2020 年 10 月 17 日在深圳证券交易所指定信息披 露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载了公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知(以下简称“会议通知”)。会 议通知内容包括会议时间、网络投票时间、会议地点、会议召集人、 会议召开方式、会议出席对象、会议审议议案以及会议登记办法等 事项。本次股东大会公司董事会已就相关事项作出决议,且公司董 事会召集。 本所律师认为,本次股东大会在召开前二十日以公告的方式通 用心创造德州法律服务百年品牌 http://www.dz148.com 山 东 德 洲 律 师 事 务 所 地址:东方红东路董子文化街对面 电话: 0534-2363000 2699000 知了全体股东,公司发出通知的时间、方式、通知内容及召集程序 符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,召 集人的资格合法有效。 (二)本次股东大会的召开经本所律师核查: 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,其 中: 1、本次股东大会于 2020 年 11 月 3 日 14 时 00 分在山东省德 州市德城区新华工业园双一路 1 号公司办公楼三楼会议室召开,会 议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。 2、本次股东大会按照会议通知为股东提供了网络投票安排。 网络投票时间为 2020 年 11 月 3 日,其中: ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 11 月 3 日上午 9:15-9:25,9:30 到 11:30,下午 13:00 到 15:00; ②通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2020 年 11 月 3 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。 经核查,公司 2020 年第一次临时股东大会的召集、召开程序 符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。 二、公司 2020 年第一次临时股东大会出席人员的资格 根据《山东双一科技股份有限公司关于召开 2020 年第一次临 时股东大会的通知》,截止 2020 年 10 月 27 日(星期二)下午 15: 用心创造德州法律服务百年品牌 http://www.dz148.com 山 东 德 洲 律 师 事 务 所 地址:东方红东路董子文化街对面 电话: 0534-2363000 2699000 00 深圳证券交易所收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人均有权参加本 次股东大会。股权登记日的确定符合《股东大会规则》关于股权登 记日与会议日期之间的间隔日的有关规定。 经审查现场出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理 人的身份证明资料和授权委托文件,并根据深圳证券交易所股东大 会网络投票系统向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表, 其 中 :现 场 出席 会议 的 股东 及股 东 代理 人共 9 人 , 代表 股份 50,002,714 股,占公司股份总数的 45.0764%;通过网络投票的股 东 3 人,代表股份数 15,200 占公司总股份的 0.0137%;出席本次股 东大会的中小投资者股东及股东代理人(含网络投票股东)共 5 人, 代表股份 1,385,200 股,占公司总股份的 1.2487%。 本次股东大会由公司董事会召集,由董事长王庆华先生主持会 议,公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师出 席了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定综上,本所律 师认为,出席及列席本次股东大会现场会议的人员资格均合法有效, 符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。 三、公司本次股东大会的表决程序 (一)经本所律师核查,公司本次股东大会审议的事项与公司 用心创造德州法律服务百年品牌 http://www.dz148.com 山 东 德 洲 律 师 事 务 所 地址:东方红东路董子文化街对面 电话: 0534-2363000 2699000 董事会公告的议案内容一致,并未出现会议过程中修改议案内容的 情形,也未出现股东或股东代理人提出新议案的情形。 (二)经本所律师核查,本次股东大会的投票表决按照法律、 法规和《公司章程》规定的表决程序,采取现场记名投票表决的方 式,对各项议案逐项进行了审议及表决。本次股东大会未对会议通 知中未列明的事项进行表决。 (三)根据表决结果及本所律师的审查,本次股东大会审议通 过了以下议案: 1.《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事 候选人的议案》; 1.01 选举王庆华先生为第三届董事会非独立董事 表决结果:同意 50,002,715 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 99.9696%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 0 %;弃权 15,199 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 0.0304%。 其中,中小投资者表决情况:同意 1,370,001 股,占参会中小 投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 98.9028%;反对 0 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数 的 0%;弃权 15,199 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的 1.0972%。 用心创造德州法律服务百年品牌 http://www.dz148.com 山 东 德 洲 律 师 事 务 所 地址:东方红东路董子文化街对面 电话: 0534-2363000 2699000 表决结果为通过。 1.02 选举赵福城先生为第三届董事会非独立董事 表决结果:同意 50,002,715 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 99.9696%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 0 %;弃权 15,199 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 0.0304%。 其中,中小投资者表决情况:同意 1,370,001 股,占参会中小 投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 98.9028%;反对 0 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数 的 0%;弃权 15,199 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的 1.0972%。 表决结果为通过。 1.03 选举姚建美女士为第三届董事会非独立董事 表决结果:同意 50,002,715 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 99.9696%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 0 %;弃权 15,199 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 0.0304%。 其中,中小投资者表决情况:同意 1,370,001 股,占参会中小 投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 98.9028%;反对 0 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数 用心创造德州法律服务百年品牌 http://www.dz148.com 山 东 德 洲 律 师 事 务 所 地址:东方红东路董子文化街对面 电话: 0534-2363000 2699000 的 0%;弃权 15,199 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的 1.0972%。 表决结果为通过。 1.04 选举许钢先生为第三届董事会非独立董事 表决结果:同意 50,002,715 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 99.9696%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 0 %;弃权 15,199 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 0.0304%。 其中,中小投资者表决情况:同意 1,370,001 股,占参会中小 投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 98.9028%;反对 0 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数 的 0%;弃权 15,199 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的 1.0972%。 表决结果为通过。 1.05 选举孔令辉先生为第三届董事会非独立董事 表决结果:同意 50,002,715 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 99.9696%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 0 %;弃权 15,199 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 0.0304%。 其中,中小投资者表决情况:同意 1,370,001 股,占参会中小 用心创造德州法律服务百年品牌 http://www.dz148.com 山 东 德 洲 律 师 事 务 所 地址:东方红东路董子文化街对面 电话: 0534-2363000 2699000 投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 98.9028%;反对 0 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数 的 0%;弃权 15,199 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的 1.0972%。 表决结果为通过。 1.06 选举崔海军先生为第三届董事会非独立董事 表决结果:同意 50,002,715 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 99.9696%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 0 %;弃权 15,199 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 0.0304%。 其中,中小投资者表决情况:同意 1,370,001 股,占参会中小 投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 98.9028%;反对 0 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数 的 0%;弃权 15,199 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的 1.0972%。 表决结果为通过。 2. 《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事 候选人的议案》; 2.01 选举周勇先生为第三届董事会独立董事 表决结果:同意 50,002,715 股,占出席会议股东所持有效表 用心创造德州法律服务百年品牌 http://www.dz148.com 山 东 德 洲 律 师 事 务 所 地址:东方红东路董子文化街对面 电话: 0534-2363000 2699000 决权股份总数的 99.9696%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 0 %;弃权 15,199 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 0.0304%。 其中,中小投资者表决情况:同意 1,370,001 股,占参会中小 投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 98.9028%;反对 0 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数 的 0%;弃权 15,199 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的 1.0972%。 表决结果为通过。 2.02 选举李彬先生为第三届董事会独立董事 表决结果:同意 50,002,715 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 99.9696%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 0 %;弃权 15,199 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 0.0304%。 其中,中小投资者表决情况:同意 1,370,001 股,占参会中小 投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 98.9028%;反对 0 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数 的 0%;弃权 15,199 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的 1.0972%。 表决结果为通过。 用心创造德州法律服务百年品牌 http://www.dz148.com 山 东 德 洲 律 师 事 务 所 地址:东方红东路董子文化街对面 电话: 0534-2363000 2699000 2.03 选举崔振进先生为第三届董事会独立董事 表决结果:同意 50,002,715 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 99.9696%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 0 %;弃权 15,199 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 0.0304%。 其中,中小投资者表决情况:同意 1,370,001 股,占参会中小 投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 98.9028%;反对 0 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数 的 0%;弃权 15,199 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的 1.0972%。 表决结果为通过。 3. 《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表 监事候选人的议案》; 3.01 选举张俊霞女士为第三届监事会股东代表监事 表决结果:同意 50,002,715 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 99.9696%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 0 %;弃权 15,199 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 0.0304%。 其中,中小投资者表决情况:同意 1,370,001 股,占参会中小 投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 98.9028%;反对 用心创造德州法律服务百年品牌 http://www.dz148.com 山 东 德 洲 律 师 事 务 所 地址:东方红东路董子文化街对面 电话: 0534-2363000 2699000 0 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数 的 0%;弃权 15,199 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的 1.0972%。 表决结果为通过。 3.02 选举任玉升先生为第三届监事会股东代表监事 表决结果:同意 50,002,715 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 99.9696%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 0 %;弃权 15,199 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 0.0304%。 其中,中小投资者表决情况:同意 1,370,001 股,占参会中小 投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 98.9028%;反对 0 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数 的 0%;弃权 15,199 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的 1.0972%。 表决结果为通过。 4. 《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》; 表决结果:同意 50,017,514 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 99.9992 %;反对 400 股,占出席会议股东所持有 效表决权股份总数的 0.0008%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有 效表决权股份总数的 0 %。 用心创造德州法律服务百年品牌 http://www.dz148.com 山 东 德 洲 律 师 事 务 所 地址:东方红东路董子文化街对面 电话: 0534-2363000 2699000 其中,中小投资者表决情况:同意 1,384,800 股,占参会中小 投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 99.9711%;反对 400 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总 数的 0.0289 %;弃权 0 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持 有效表决权股份总数的 0%。 表决结果为通过。 5.《关于修订<公司章程>及授权董事会办理工商变更登记、备 案的议案》; 表决结果:同意 50,011,814 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 99.9878 %;反对 6,100 股,占出席会议股东所持 有效表决权股份总数的 0.0122%;弃权 0 股,占出席会议股东所持 有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者表决情况:同意 1,379,100 股,占参会中小 投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 99.5596 %;反 对 6,100 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股 份总数的 0.4404%;弃权 0 股,占参会中小投资者(含网络投票) 所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果为通过。 根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,上述议案经逐项 审议,以现场记名投票的方式就该等议案进行了投票表决,并当场 用心创造德州法律服务百年品牌 http://www.dz148.com 山 东 德 洲 律 师 事 务 所 地址:东方红东路董子文化街对面 电话: 0534-2363000 2699000 公布了表决结果。 综上,本所律师认为,本次股东大会相关议案的审议、表决程 序及表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为:公司 2020 年第一次临时股东大会 的召集和召开程序,出席人员资格、表决程序以及审议议案表决结 果等事宜,均符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等有关 法律、法规以及公司章程的有关规定,本次会议所通过的决议合法、 有效。 (以下无正文) 用心创造德州法律服务百年品牌 http://www.dz148.com 山 东 德 洲 律 师 事 务 所 地址:东方红东路董子文化街对面 电话: 0534-2363000 2699000 ( 本页 为山东 德洲 律师事 务所 关于山 东双一 科技 股份有 限公 司 2020 年第一次临时股东大会律师见证法律意见书之签章页) 山东德洲律师事务所 见证律师: 信跃发 胡善善 2020 年 11 月 3 日 用心创造德州法律服务百年品牌 http://www.dz148.com