双一科技：北京市康达律师事务所关于山东双一科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书2021-03-16
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北京市康达律师事务所
关于山东双一科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的
法 律 意 见 书
康达法意字【2021】第 0611 号
二○二一年三月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于山东双一科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
康达法意字【2021】第 0611 号
致：山东双一科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受山东双一科技股份有限公司
（以下简称“双一科技”或“公司”）委托，作为公司2018年限制性股票激励计
划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《8
号备忘录》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划第二个解除限售期解除限售
条件成就（以下称“本次解除限售”）事项出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发
表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于双一科技和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于双一科技本次解除限售事宜使用，不得用于其他用
途。本所律师同意将本《法律意见书》作为双一科技实行本次解除限售所必备的
法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所
律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，双一科技向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对双一科
技实行本次解除限售的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此
出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次解除限售事宜的批准及授权
2021年3月14日，双一科技召开第三届董事会第二次会议，审议并通过《关
于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。公司董事会认为，本次可解除限售激励对象资格符合《管理办法》
及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有
关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。根据双一科技2018年第二次
临时股东大会的授权，公司董事会将于首次授予限制性股票第二个限售期满后按
照《激励计划》的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
双一科技的独立董事已就上述事项发表明确同意的独立意见，“本次解除限
售符合公司《2018年限制性股票激励计划》中的有关规定，激励对象符合解除限
售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。我们认为2018年限制性股票激励计划首次授予
部分解除限售条件成就，同意本次解除限售事项”。
2021年3月14日，双一科技召开第三届监事会第二次会议，审议并通过《关
于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事宜
法律意见书
已履行了现阶段必要的授权和批准程序，该等程序符合《管理办法》、《激励计划》
的相关规定。
二、本次解除限售的原因、对象及数量、解除限售条件完成情况说明
（一）解除限售的原因
根据《激励计划》的规定，公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期解
除限售时间为自限制性股票首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起
至限制性股票首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司
本次激励计划限制性股票的首次授予日为2018年12月27日，授予的限制性股票上
市日期为2019年1月11日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除
限售于2021年1月11日届满。
（二）本次解除限售的对象及数量
公司本次激励计划首次授予向90名激励对象授予限制性股票1,914,667股，授
予价格为9.2226元/股。因首次授予的2名激励对象因个人原因离职，经公司第二
届董事会第十三次临时会议、第二届董事会第十八次临时会议审议，决定取消上
述激励对象资格，并已完成该员工尚未解除限售的全部限制性股票回购注销程
序。
因此，本次符合解除限售条件的激励对象共计88人，可解除限售的限制性股
票数量60.2031万股，占公司目前总股本的0.5427%。首次授予的限制性股票第二
个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：
获授的限制性股 本次解除限售股 剩余未解除限售
姓名 职务
票数量（股） 票数量（股） 股票数量（股）
姚建美 总经理 150,669 49,721 51,228
崔海军 技术总工 75,333 24,860 25,614
孔令辉 分公司经理 75,333 24,860 25,614
张胜强 分公司经理 75,333 24,860 25,614
法律意见书
王凯 副总经理 75,333 24,860 25,614
马骏 董事会秘书 75,333 24,860 25,614
小计 527,334 174,021 179,298
中层管理干部 741,000 244,530 251,940
核心技术（业务）人员 556,000 183,480 189,040
（三）本次解除限售条件完成情况说明
根据《管理办法》等相关规定及《激励计划》的规定，本次限制性股票的解
除限售条件成就情况说明如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
1 公司未发生前述情形
报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
2 激励对象未发生前述情形
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标： 2020年公司归属于上市公司股东
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的净利润为32,219.27万元，较业
法律意见书
以2015年度、2016年度和2017年度三年净利润的 绩基数10,686万元增长201.51%，
平均值为基数，2020年度净利润增长率不低于 增长率满足不低于10% 的要求；
23%，且净资产收益率不低于10%。 2020年净资产收益率为
28.15%，未低于10%。
依据《公司考核管理办法》，激励对象上一年度 2020年度，88名激励对象个人考
4 个人绩效考核达标。 核结果均为合格及以上，满足解
除限售条件。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司2018年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售事宜已获得必要的批准和授权，
本次解除限售事宜的方案及程序符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相
关规定，本次解除限售条件已经成就。
本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于山东双一科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法
律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 苗 丁
刘亚新
年 月 日
