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                                北京市康达律师事务所

                         关于山东双一科技股份有限公司

        2018 年限制性股票激励计划调整授予数量及回购价格、

          暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、

                  回购注销首次授予部分限制性股票事项的




                             法 律 意 见 书



                           康达法意字【2021】第 1960 号




                                     二○二一年七月
                                                                     法律意见书




                         北京市康达律师事务所

                    关于山东双一科技股份有限公司

       2018 年限制性股票激励计划调整授予数量及回购价格、

        暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、

               回购注销首次授予部分限制性股票事项的

                                法律意见书

                                               康达法意字【2021】第 1960 号




致：山东双一科技股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受山东双一科技股份有限公司
（以下简称“双一科技”或“公司”）委托，作为公司2018年限制性股票激励计
划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划调整授予数量及回购价格（以下
称“本次调整”）、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下称“本
次解除限售”）、回购注销首次授予部分限制性股票（以下称“本次回购注销”）
事项出具本《法律意见书》。

    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发
表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于双一科技和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本《法律意见书》仅限于双一科技本次解除限售事宜使用，不得用于其他用
途。本所律师同意将本《法律意见书》作为双一科技实行本次解除限售所必备的
                                                                  法律意见书



法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所
律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，双一科技向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对双一科
技实行本次解除限售的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此
出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：




    一、本次股权激励计划已履行的批准的授权

    1、2018年10月26日，双一科技召开第二届董事会第八次临时会议，审议通
过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。双
一科技的独立董事已就《山东双一科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表明确同意的独立意见，同意实施本次
股权激励计划。同日，双一科技召开第二届监事会第八次临时会议，审议通过了
《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2018年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。

    2、公司于2018年10月29日至2018年11月7日就本激励计划拟激励对象的姓名
和职务在公司OA办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对
本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月8日，公司监事会出具《关
                                                                法律意见书



于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2018年11月13日，双一科技召开2018年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露
了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次被激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》，根据该报告，公司董事、高级管理人员赵福城先生在2018
年8月28日卖出公司股票350,000股。

    4、2018年12月27日，双一科技召开第二届董事会第九次临时会议、第二届
监事会第九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。董事会认为本激励计划规定的授予条件业已成就，同意以2018年12月27日
为授予日，向符合授予条件的90名激励对象授予191.4667万股限制性股票。同时，
根据该议案，因参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员赵福城先生在《激
励计划》公布之日（2018年10月26日）前6个月存在卖出公司股票的情况，公司
董事会依据《证券法》《山东双一科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员
持有和买卖本公司股票管理制度》等相关法律、规章制度的规定，决定暂缓授予
赵福城先生限制性股票7.5333万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会
议审议向赵福城先生授予限制性股票的事宜。双一科技的独立董事出具肯定的独
立意见。

    5、2019年3月25日，双一科技召开第二届董事会第十一次临时会议、第二届
监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性
股票的议案》，董事会认为本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条
件已成就，同意根据2018年第二次临时股东大会的授权，以2019年3月25日为授
予日，以9.2226元/股的价格向符合授予条件的激励对象赵福城先生授予7.5333万
股限制性股票。双一科技的独立董事出具肯定的独立意见。

    6、2019年6月21日，双一科技召开第二届董事会第十三次临时会议和第二届
监事会第十三临时次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予部分限制性股票
的议案》；2019年7月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议，通过了《关
                                                               法律意见书



于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》，本次回购并注销1名离职激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股。

    7、2020年4月6日，双一科技召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十六次会议，审议并通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据双一科技2018年第二次临时股
东大会的授权，公司董事会将于首次授予限制性股票第一个限售期满后按照《激
励计划》的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。双一科技的独
立董事出具肯定的独立意见。

    2020年4月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成首次授予部分89人的限制性股票解除限售并上市流通事项，解除限售数量为
626,884股，占目前公司总股本110,928,979股的0.5651%，上市流通日2020年4月
24日。

    8、2020年7月23日，双一科技召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事
会第十八次会议，审议通过《关于2018年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为暂缓授予对象赵福城先生
办理第一个解除限售期的24,859股限制性股票的解除限售事宜。双一科技的独立
董事出具肯定的独立意见。2018年限制性股票激励计划首次授予的1人的限制性
股票共24,859股解除限售并上市流通，上市日为2020年8月10日。

    9、2021年3月14日，双一科技召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会
第二次会议，审议并通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据双一科技2018年第二次临时股东大
会的授权，公司董事会将于首次授予限制性股票第二个限售期满后按照《激励计
划》的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。双一科技的独立董
事出具肯定的独立意见。

    二、本次调整事宜

    （一）本次调整的批准和授权

    2021年7月22日，双一科技召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
                                                                法律意见书



四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量及回购价
格的议案》。

    双一科技的独立董事出具肯定的独立意见，独立董事认为：“公司董事会本
次对2018年限制性股票激励计划授予权益数量及回购价格的调整，符合《上市公
司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等法律、法
规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定及公司2018年第二次临时股东
大会对董事会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。因此，我们一致同意公司对本次激励计划授予权益数量及回购价格的
调整”。

    综上，本所律师认为，公司本次调整事宜已取得现阶段必要的批准和授权。

    （二）本次调整的内容

    1、调整事由

    2021年4月7日，双一科技召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司2020
年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币10.00
元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。鉴于上述利润分配方
案以实施完毕，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，应对公司2018
年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票授予数量及回购价
格进行相应调整。

    2、调整结果

    （1）已授予但尚未解除限售的限制性股票权益数量的调整

    公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。

    本次调整后的限制性股票数量=670,752×(1+0.5)=1,006,128股
                                                              法律意见书



    （2）已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整

    公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时回购价格的调整方
法为：

    P＝P0÷(1＋n)

    其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

    调整后的回购价格=9.2226÷（1+0.5）=6.1484元/股

    公司发生派息时回购价格的调整方法为：

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚
未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

    公司未解除限售的股权激励限制性股票取得的现金股利由公司代收，故派息
不在调整回购价格。

    本次调整后的限制性股票回购价格为6.1484元/股。

    综上，本所律师认为，公司本次调整事宜调整的内容符合《管理办法》等法
律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。

    三、本次解除限售事宜

    （一）本次解除限售的批准及授权

    2021年7月22日，双一科技召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于2018年限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解
除限售期解除限售的条件已经满足，可以对1名暂缓授予的激励对象授予的限制
性股票第二个解除限售期申请解除限售，解除限售数量为37,290股。公司董事会
                                                              法律意见书



薪酬与考核委员会已对本次限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解除限售
期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为1名暂缓授予的
激励对象满足解除限售条件。

    双一科技的独立董事已就上述事项发表明确同意的独立意见，“本次解除限
售符合公司《2018年限制性股票激励计划》中的有关规定，激励对象符合解除限
售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。我们认为2018年限制性股票激励计划首次授予
部分解除限售条件成就，同意本次解除限售事项”。

    2021年7月22日，双一科技召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于2018年限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。

    综上，本所律师认为，公司本次解除限售事宜已履行了现阶段必要的授权和
批准程序。

    （二）本次解除限售的原因、对象及数量、解除限售条件完成情况说明

    1、解除限售的原因

    根据《激励计划》的规定，公司限制性股票第二个解除限售期解除限售时间
为自限制性股票首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至限制性股
票首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计
划暂缓授予部分限制性股票的首次授予日为2019年3月25日，授予的限制性股票
上市日期为2019年5月7日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除
限售于2021年5月7日届满。

    2、本次解除限售的对象及数量

    2019年3月25日，双一科技召开第二届董事会第十一次临时会议、第二届监
事会第十一次临时会议，决定以2019年3月25日为授予日，以9.2226元/股的价格
向符合授予条件的激励对象赵福城先生授予75,333股限制性股票。2020年7月23
日，双一科技召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议，审
议通过了《关于2018年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除
                                                                              法律意见书



限售条件成就的议案》，同意公司为暂缓授予对象赵福城先生办理第一个解除限
售期的24,859股限制性股票的解除限售事宜。根据《激励计划》，该暂缓授予对
象本次可解除限售的的限制性股票数量为24,860股。

      2021年7月22日，双一科技召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量及回购价
格的议案》，根据该议案，公司对已授予但尚未解除限售的限制性股票授予数量
及回购价格进行相应调整。根据调整方法，暂缓授予部分限制性股票已授予但未
解除限售的股份数由50,474股调整为75,711股；暂缓授予部分限制性股票本次解
除限售数量应由24,860股调整为37,290股。

      因此，本次符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股
票数量37,290股，占公司目前总股本的0.0224%。暂缓授予的限制性股票第二个
解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：


                              调整后获授的限     调整后本次解除     调整后剩余未解

      姓名         职务        制性股票数量       限售股票数量      除限售股票数量

                                    （股）            （股）            （股）

   赵福城      常务副总经理            112,999            37,290               38,421


      3、本次解除限售条件完成情况说明

      根据《管理办法》等相关规定及《激励计划》的规定，本次限制性股票的解
除限售条件成就情况说明如下：


 序号                  解除限售条件                                成就情况

         公司未发生以下任一情形：
         1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
         师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
  1      2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册     公司未发生前述情形
         会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
         报告；
         3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
                                                                         法律意见书


        公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
        4、法律法规规定不得实行股权激励的；
        5、中国证监会认定的其他情形。

        激励对象未发生以下任一情形：
        1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
        选；
        2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
        定为不适当人选；
        3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
  2                                                   激励对象未发生前述情形
        监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
        措施；
        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
        高级管理人员情形的；
        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        6、中国证监会认定的其他情形。

        限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标：      2020年公司归属于上市公司股东
        以2015年度、2016年度和2017年度三年净利润的    的净利润为32,219.27万元，较业
        平均值为基数，2020年度净利润增长率不低于      绩基数10,686万元增长201.51%，
  3
        23%，且净资产收益率不低于10%。                增长率满足不低于10%的要求；
                                                      2020年净资产收益率为28.15%，
                                                      未低于10%。

        依据《公司考核管理办法》，激励对象上一年度    2020年度，88名激励对象个人考
  4     个人绩效考核达标。                            核结果均为合格及以上，满足解
                                                      除限售条件。


      综上，本所律师认为，本次解除限售事宜的方案及程序符合《管理办法》等
法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定，本次解除限售条件已经成
就。

      四、本次回购注销事宜

      （一）本次回购注销的批准及授权

      2018年11月13日，双一科技召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
公司股东大会已授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限
于取消激励对象解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销
等。
                                                                法律意见书



    2021年7月22日，双一科技召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励
计划首次授予部分的1名激励对象因个人原因离职，公司董事会决定对该名激励
对象已获授但尚未解除限售的5,100股限制性股票进行回购注销，回购价格为
6.1484元/股，回购资金为公司自有资金。

    双一科技的独立董事已就上述事项发表明确同意的独立意见，“上述回购注
销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披
露业务备忘录第8号》等相关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划》
和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，回购注销程序合法、
合规，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，我们同意上述事项，并且同意
董事会将该事项提交公司股东大会审议”。

    2021年7月22日，双一科技召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销事宜已履行了现阶段必要的授权和
批准程序；本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议；同时，因本次回购将
导致公司注册资本的减少，公司尚需按照相关规定履行减资程序。

    （二）本次回购注销的原因、数量及价格

    1、本次回购注销的原因

    本次股权激励计划中的1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，
根据《激励计划》的规定，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票。

    2、本次回购注销的数量

    本次回购注销股权激励限制性股票涉及1人，该名离职员工于2018年12月27
日被授予获受限制性股票10,000股，授予价格9.2226元/股，于2019年1月11日上
市流通。截至本公告日该名离职员工持有的6,600股限制性股票已解除限售并上
市流通。

    2021年7月22日，公司召开了了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第
                                                                法律意见书



四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量及回购价
格的议案》，对已授予但尚未解除限售的限制性股票授予数量及回购价格进行相
应调整。调整前，该名离职员工持有已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为
3,400股，调整后，其持有已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为5,100股。

    3、本次回购注销的价格

    2021年7月22日，公司召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量及回购价格
的议案》，对回购价格进行了调整并披露了《关于调整2018年限制性股票激励计
划授予数量及回购价格的公告》，回购价格由9.2226元/股调整为6.1484元/股。

    综上，本次回购注销限制性股票的回购价格为6.1484元/股,回购数量为5,100
股。

    本次拟回购的资金为公司自有资金。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销原因、数量、价格、定价依据及资
金来源等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规
定。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为：公司本次调整事宜已取得现阶段必要的批准和授权，
调整的内容符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关
规定；公司本次解除限售事宜已获得必要的批准和授权，本次解除限售事宜的方
案及程序符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规
定，本次解除限售条件已经成就；本次回购注销部分限制性股票相关事宜已获得
现阶段必要的批准和授权、尚需公司股东大会审议通过及履行相应的减资程序，
本次回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源等符合《管理办法》等法
律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。

    本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于山东双一科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划调整授予数量及回购价格、暂缓授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就、回购注销首次授予部分限制性股票事项的法律意见书》之
签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔佳平                            经办律师： 苗    丁




                                                          刘亚新




                                                     年       月      日