双一科技：关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告2021-11-122021-11-13
证券代码：300690 证券简称：双一科技 公告编号：2021-048
山东双一科技股份有限公司
关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资标的名称：海南双一衡润投资合伙企业（有限合伙）（注：暂定名，最终以工
商核准登记的名称为准）。
2、拟投资金额：合伙企业拟认缴出资总额为人民币 20,000 万元，公司作为有限合伙
人出资 19,000 万元人民币，持股比例 95%；公司财务总监冯好真女士作为有限合伙人认缴
出资 800 万元人民币，持股比例 4%；海南联衡管理咨询有限公司作为普通合伙人认缴出资
200 万元人民币，持股比例 1%。
3、截至目前，公司尚未与其他合伙人签署合伙协议，认缴出资额尚未缴纳，有限合伙
尚未正式成立，本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，并进行工商登记等手续，具体
实施情况和进度尚存在不确定性。
一、投资设立有限合伙企业暨关联交易的概述
（一）交易基本情况
山东双一科技股份有限公司（以下简称“公司”或“双一科技”）于 2021 年 11 月 12
日召开了第三届董事会第六次临时会议和第三届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于
投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》。公司拟以自有资金出资与公司财务总监冯好真
女士、海南联衡管理咨询有限公司（以下简称“海南联衡”）共同投资设立海南双一衡润投
资合伙企业（有限合伙）（注：暂定名， 最终以工商核准登记的名称为准）。
合伙企业拟认缴出资的总额为人民币 20,000 万元，其中，公司作为有限合伙人以自有
资金认缴出资 19,000 万元，冯好真女士作为有限合伙人认缴出资 800 万元，海南联衡作为
普通合伙人认缴出资 200 万元。
（二）关联情况说明
因共同出资方冯好真女士为公司财务总监系公司高级管理人员，为公司的关联自然人；
另因公司董事会秘书、副总经理兼投资总监马骏先生在海南联衡担任副总经理，海南联衡为
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公司的关联法人，故本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审批程序
公司第三届董事会第六次临时会议及第第三届监事会第六次临时会议通过了《关于投资
设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了
同意的独立意见。本次交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人冯好真女士、马骏先生将回避表决。
二、合作方及关联方基本情况
（一）执行事务合伙人（普通合伙人）基本情况
1、机构名称：海南联衡管理咨询有限公司
2、统一社会信用代码：91460000MAA901Q87W
3、住所：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛 1 号楼 A 座 361 号
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：颜昌会
4、成立日期：2021 年 8 月 2 日
5、营业期限：长期
6、注册资本：500 万元
7、经营范围：一般项目：企业管理咨询；旅游开发项目策划咨询；法律咨询（不包括
律师事务所业务）；认证咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询
服务；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；财务咨询；咨询策划服务；融资咨询服务；税务服务；创业投资（限投资未上市企业）；
以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、股权结构：颜昌会持有 65%、唐瑞华持有 20%、张丹丹持有 15%。
9、历史沿革：海南联衡为新设公司，详见前述基本情况。
10、关联关系说明：公司董事会秘书、副总经理兼投资总监马骏先生在海南联衡担任副
总经理，其持有双一科技股份 112,999 股，海南联衡为公司关联法人。海南联衡不属于失信
被执行人。
（二）有限合伙人基本情况
冯好真
1、类型：自然人
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2、身份证号：372401196303153225
3、住址：山东省德州市德城区德兴北路 28 号 1 号楼 2 单元 301 号
4、截止本公告日，冯好真女士持有双一科技股份 792,099 股，占公司总股本 0.4763%，
为公司财务总监，系高级管理人员。冯好真女士不属于失信被执行人。
三、拟对外投资设立合伙企业的基本情况
1、标的名称：海南双一衡润投资合伙企业（有限合伙）（注：暂定名，最终以工商核
准登记的名称为准）
2、投资规模：总规模为人民币 20,000 万元
3、组织形式：有限合伙企业
4、执行事务合伙人（普通合伙人）：海南联衡管理咨询有限公司
5、出资方式：货币出资
6、经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限
投资未上市企业）；财务咨询；融资咨询服务；企业管理咨询；税务服务。（以合伙企业登
记机关最终核准登记的经营范围为准）
四、拟与各合伙人、关联方签署协议的主要内容
（一）合伙人的出资方式、数额
有限合伙企业认缴出资总额为 20,000 万元人民币，全部为现金出资，各合伙人具体出
资数额、出资方式如下表：
出资 认缴出资额
合伙人名称/姓名 类型 认缴比例
方式 （万元）
海南联衡管理咨询有限公司 普通合伙人 货币 200 1%
山东双一科技股份有限公司 有限合伙人 货币 19000 95%
冯好真 有限合伙人 货币 800 4%
合计 20000 100%
（二）合伙目的、经营范围及合伙期限
1、合伙目的：本企业通过股权投资及其他投资组合方式，以获得资本增值，为各合伙
人谋求投资收益最大化。
2、合伙经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投
资（限投资未上市企业）；财务咨询；融资咨询服务；企业管理咨询；税务服务。（以合伙
企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）
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3、合伙期限：自合伙企业营业执照签发之日起成立，存续期限为 20 年，如需延期，需
经全体合伙人一致同意。
4、投资策略：投资于国家战略性新兴产业的优秀企业，重点投资与双一科技主业相关
的新材料产业、新能源产业的优秀企业，投资涵盖未上市的公司股权和已上市的公司股票等。
（三）合伙企业的认缴出资交付期限
1、各合伙人出资缴付截止期限为 2023 年 12 月 31 日。
2、若任何合伙人在规定的期限内拖欠应缴纳的出资额，逾期不交或未交齐的，应对应
交未交金额计付银行利息并对其他合伙人承担违约责任。
（四）利润分配、亏损分担方式
1、合伙企业收入与利润
（1）合伙企业收入：包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除本金之后的收入、股
权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。
（2）合伙企业净利润：为合伙企业收入扣除运营费用和各项税收后的余额。具体须依
据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。
2、合伙企业债务
（1）合伙企业不得对外举债。合伙企业债务仅包括应付职工薪酬、应交税金、应付红
利和其他应付款等应交应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期、长期借款和对外担
保等。
（2）本合伙企业涉及到的上述债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，
有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任，但有限合伙人未
经授权以本合伙企业名义与他人进行交易，给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有
限合伙人应当承担赔偿责任。
3、合伙人的利益分配
（1）合伙企业以每会计年度届满（即 12 月 31 日）后 15 日作为投资收益结算和分配的
时间；
（2）合伙企业的利润分配按合伙人各自认缴的出资比例进行分配；不得将全部或部分
利润分配给部分合伙人。
4、合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：
（1）合伙企业亏损由合伙人按照各自认缴的出资比例分担；
（2）合伙企业财产不足以承担亏损的，剩余部分债务有限合伙人以出资额为限承担责
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任，普通合伙人承担无限连带责任。
（五）合伙事务执行
1、有限合伙企业全体合伙人一致同意由普通合伙人担任执行事务合伙人，合伙企业的
日常投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的执行权力全部归属于普通合伙人，其权利
包括但不限于：
（1）执行本合伙企业合伙人会议决议的事项；
（2）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；
（3）代表合伙企业取得、维持、管理、转让和处分合伙企业的资产，包括但不限于投
资性资产、非投资性资产、知识产权等；
（4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
（5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证，
从本合伙企业的账户中支付在本协议项下应由执行事务合伙人预付但应由本合伙企业承担
的成本、开支和费用；
（6）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
（7）为合伙企业的利益提起诉讼/仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等；采取所
有可能之行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙
人及其财产可能带来的风险；
（8）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
（9）从事为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他活动；
（10）依照合伙协议的约定，分享合伙企业的收益分配。
2、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务
合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合
伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
3、有限合伙人不得执行合伙企业的事务，但有限合伙人依据本章程行使其权利或者经
全体合伙人一致同意并委托实施的代为管理行为，不视为执行合伙企业的事务，该有限合伙
人不应认定为执行事务合伙人，代为管理所产生的费用及亏损由合伙企业承担。
4、本合伙企业的合伙人会议由合伙人按照实际出资比例行使表决权，表决可以传真等
书面通讯方式进行。
5、投资决策委员会
合伙企业设立投资决策委员会，成员 5 名，拟设成员分别是：姚建美、许钢、冯好真、
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张丹丹、马骏（人员简历详见附件）。投资决策以 4 票以上（含 4 票）赞成为通过。
6、 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）修改或补充本合伙协议；
（2）以合伙企业的名义对外借款或对外担保；
（3）将合伙企业的财产质押或担保；
（4）任一合伙人将其所持企业的财产份额质押或担保；
（5）变更执行事务合伙人；
（6）决定本合伙企业的终止或解散；
（7）合伙人增加或减少对本合伙企业的出资；
法律法规规定或本协议约定需由全体合伙人同意的相关事项。
五、本次交易的目的、可能存在的风险及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
公司对外投资设立合伙企业，为进一步完善公司业务布局，促使公司业务经营和资本运
营达到良性互补，提升公司综合竞争力。同时，通过吸收专业人员，利用公司资源优势，把
握投资机会、提高投资质量，并在投资过程中寻找与公司主营业务相切合的资产，以提升公
司的盈利能力和核心竞争能力，为公司投资者创造良好的投资回报。
（二）可能存在的风险
合伙企业存在不能成功设立的风险或各出资方未按约定出资到位的风险；合伙企业在实
际过程中可能存在经营管理、人力资源等风险控制问题；因宏观经济、行业周期、投资标的
公司经营管理的变化等多种因素影响而导致的不能实现预期效益的风险等。
公司将按照合伙协议的约定，充分掌握合伙企业的运作情况，防范投资风险。
（三）对上市公司的影响
本次投资的资金来源为自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，短期内对生
产经营没有实质影响，长期将有助于公司投资端利润增加，对公司长远发展产生积极影响。
公司将严格按照深圳证券交易所相关规则、信息披露业务备忘录的规定和公司治理制度
的要求及时履行相应审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
六、其他事项说明
1、公司财务总监冯好真女士拟认购合伙企业份额，本次认缴出资人民币 800 万元，占
本次认缴出资总金额的 4%，为合伙企业的有限合伙人。
2、公司董事会秘书、副总经理兼投资总监马骏先生担任海南联衡副总经理，另外，马
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骏先生拟担任合伙企业的执行事务合伙人委派代表。
除此之外，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员均未参与投资认购合伙企业份额。且年初至本报告披露日，除本次关联交易外，公司未
与各关联人发生其他各类关联交易。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
经核查，我们认为：公司本次投资设立有限合伙企业暨关联交易事项旨在借助资本运营
并引入金融人才，进行专业化管理和市场化运作的同时进一步提升公司对外投资能力，提高
资金盈利水平。上述合作符合公司发展战略和实际经营需要，本次交易遵循公平、自愿、公
允的原则，交易价格公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意将公司
本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项提交公司第三届董事会第六次临时会议审议。
（二）独立意见
经核查，我们认为：公司本次投资设立有限合伙企业暨关联交易事项旨在借助资本运营
并引入金融人才，进行专业化管理和市场化运作的同时进一步提升公司对外投资能力，提高
资金盈利水平。上述合作符合公司发展战略和实际经营需要，本次交易遵循公平、自愿、公
允的原则，交易价格公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。会议审议和表决程序合
法、有效，关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》 等公司制度的规定。因此，我们同意本次关联交易事项，并将该议案提交 2021
年第一次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、第三届董事会第六次临时会议决议；
2、第三届监事会第六次临时会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第六次临时会议相关议案的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告
山东双一科技股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 12 日
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附件：拟出任合伙企业投资决策委员会成员简历
1、姚建美女士，中国国籍，无境外永久居留权；1978 年 12 月 4 日出生，大专学历；
高级工程师；1998 年 11 月至 2003 年 2 月，任职于德州市玻璃钢制品总厂，从事销售工作；
2003 年 3 月至今，历任公司销售负责人、生产负责人；品保负责人、总经理。目前任公司
董事、总经理，兼任中欧化工制造商协会-国际汽车轻量化绿色科技联盟执行理事。
截至本公告发布日，姚建美女士持有公司股份 1,500,152 股，占公司总股本的 0.09%；
系公司实际控制人、控股股东王庆华先生的弟媳，与其他持有公司 5%以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人。
2、冯好真女士，中国国籍，无境外永久居留权；1963 年 3 月 15 日出生，本科学历；
注册税务师、高级会计师职称；1982 年 7 月至 2003 年 12 月就职于德州又一村酿酒有限公
司，历任出纳、成本核算、财务科科长；2004 年 1 月至 2008 年 6 月就职于天衢会计师事务
所任主审员； 2009 年 7 月至今任公司财务总监。
截至本公告发布日，冯好真女士持有公司股份 792,099 股，占公司总股本的 0.48%；与
其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不是失信
被执行人。
3、许钢先生，中国国籍，无境外永久居留权；1982 年 4 月 出生，本科学历；2005
年 7 月至今就职于江苏省高科技产业投资股份有限公司，历任投资银行部经理、投资总监、
副总经理。2019 年 4 月 3 日起任公司董事。
截至本公告发布日，许钢先生未持有公司股份；与其他持有公司 5%以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人。
4、马骏先生，中国国籍，无境外永久居留权；1980 年 1 月 24 日出生，硕士研究生
学历。2008 年至 2016 年，任职于中泰证券股份有限公司，历任投资银行部高级经理、直
投业务部投资总监；2017 年至 2018 年，任职于山东兰桥医学科技有限公司，担任副总经
理；2018 年 4 月至今任职于山东双一科技股份有限公司，现任公司董事会秘书、副总经理、
投资总监。
截至本公告发布日，马骏先生持有公司股份 112,999 股，占公司总股本的 0.07%；与其
他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不是失信被
执行人。
5、张丹丹女士，中国国籍，1988 年 4 月出生，无境外永久居留权，中共党员，毕业于
南京大学会计专业，硕士研究生学历，中国注册会计师、国际注册管理会计师，中级会计师。
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2011 年至 2015 年，任安徽省蚌埠市蚌山区经发委、金融办科员；2015 年至 2019 年，任中
兴华会计师事务所项目经理；2021 年 8 月至今，任海南联衡管理咨询有限公司副总经理。
截至本公告发布日，张丹丹女士未持有公司股份；与其他持有公司 5%以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人。
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