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                                北京市康达律师事务所

                         关于山东双一科技股份有限公司

                            2018 年限制性股票激励计划

                            回购注销部分限制性股票的




                             法 律 意 见 书



                            康达法意字【2022】第 1234 号




                                     二○二二年四月
                                                                     法律意见书




                         北京市康达律师事务所

                    关于山东双一科技股份有限公司

                      2018 年限制性股票激励计划

                      回购注销部分限制性股票的

                                法律意见书

                                               康达法意字【2022】第 1234 号




致：山东双一科技股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受山东双一科技股份有限公司
（以下简称“双一科技”或“公司”）委托，作为公司2018年限制性股票激励计
划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划回购注销已授予但尚未解锁的限
制性股票（以下称“本次回购注销”）事项出具本《法律意见书》。

    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发
表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于双一科技和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本《法律意见书》仅限于双一科技本次回购注销使用，不得用于其他用途。
本所律师同意将本《法律意见书》作为双一科技实行本次回购注销所必备的法律
文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师
同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，双一科技向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对双一科
技实行本次解除限售的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此
出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：




    一、本次股权激励计划已履行的批准的授权

    1、2018年10月26日，双一科技召开第二届董事会第八次临时会议，审议通
过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。双
一科技的独立董事已就《山东双一科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表明确同意的独立意见，同意实施本次
股权激励计划。同日，双一科技召开第二届监事会第八次临时会议，审议通过了
《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2018年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。

    2、公司于2018年10月29日至2018年11月7日就本激励计划拟激励对象的姓名
和职务在公司OA办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对
本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月8日，公司监事会出具《关
于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2018年11月13日，双一科技召开2018年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
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公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露
了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次被激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》，根据该报告，公司董事、高级管理人员赵福城先生在2018
年8月28日卖出公司股票350,000股。

    4、2018年12月27日，双一科技召开第二届董事会第九次临时会议、第二届
监事会第九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。董事会认为本激励计划规定的授予条件业已成就，同意以2018年12月27日
为授予日，向符合授予条件的90名激励对象授予191.4667万股限制性股票。同时，
根据该议案，因参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员赵福城先生在《激
励计划》公布之日（2018年10月26日）前6个月存在卖出公司股票的情况，公司
董事会依据《证券法》《山东双一科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员
持有和买卖本公司股票管理制度》等相关法律、规章制度的规定，决定暂缓授予
赵福城先生限制性股票7.5333万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会
议审议向赵福城先生授予限制性股票的事宜。双一科技的独立董事出具肯定的独
立意见。

    5、2019年3月25日，双一科技召开第二届董事会第十一次临时会议、第二届
监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性
股票的议案》，董事会认为本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条
件已成就，同意根据2018年第二次临时股东大会的授权，以2019年3月25日为授
予日，以9.2226元/股的价格向符合授予条件的激励对象赵福城先生授予7.5333万
股限制性股票。双一科技的独立董事出具肯定的独立意见。

    6、2019年6月21日，双一科技召开第二届董事会第十三次临时会议和第二届
监事会第十三临时次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予部分限制性股票
的议案》；2019年7月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议，通过了《关
于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》，本次回购并注销1名离职激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股。

    7、2020年4月6日，双一科技召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
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会第十六次会议，审议并通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据双一科技2018年第二次临时股
东大会的授权，公司董事会将于首次授予限制性股票第一个限售期满后按照《激
励计划》的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。双一科技的独
立董事出具肯定的独立意见。

    2020年4月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成首次授予部分89人的限制性股票解除限售并上市流通事项，解除限售数量为
626,884股，占目前公司总股本110,928,979股的0.5651%，上市流通日2020年4月
24日。

    8、2020年7月23日，双一科技召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事
会第十八次会议，审议通过《关于2018年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为暂缓授予对象赵福城先生
办理第一个解除限售期的24,859股限制性股票的解除限售事宜。双一科技的独立
董事出具肯定的独立意见。2018年限制性股票激励计划首次授予的1人的限制性
股票共24,859股解除限售并上市流通，上市日为2020年8月10日。

    9、2021年3月14日，双一科技召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会
第二次会议，审议并通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据双一科技2018年第二次临时股东大
会的授权，公司董事会将于首次授予限制性股票第二个限售期满后按照《激励计
划》的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。双一科技的独立董
事出具肯定的独立意见。

    10、2021年7月22日，双一科技召开第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量及回
购价格的议案》、 关于2018年限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》、 关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》。
双一科技的独立董事出具肯定的独立意见。2021年11月30日，公司召开2021年第
一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》，
本次回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5,100股。
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    二、本次回购注销

    （一）本次回购注销的批准及授权

    2018年11月13日，双一科技召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
公司股东大会已授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限
于取消激励对象解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销
等。

    2021年7月22日，双一科技召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量及回购价
格的议案》，对已授予但尚未解除限售的限制性股票授予数量及价格进行相应调
整，回购价格由9.2226元/股调整为6.1484元/股。

    2022年4月18日，双一科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年度业
绩未达到《激励计划》的第三个解除限售期的解除限售条件，公司拟回购注销第
三个限售期的全部限制性股票86.3736万股，回购价格为6.1484元/股。

    双一科技的独立董事已就上述事项发表明确同意的独立意见，“公司本次回
购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《山东双一科
技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，
程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全
体股东利益。我们同意上述回购注销部分限制性股票事项，同意将该议案提交股
东大会审议”。

    2022年4月18日，双一科技召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销事宜已履行了现阶段必要的授权和
批准程序；同时，因本次回购将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照相关规
定履行减资程序。

    （二）本次回购注销的原因、数量及价格
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    1、本次回购注销的原因

    根据《激励计划》的规定，公司限制性股票第三个解除限售期的业绩考核指
标为：以2015年度、2016年度和2017年度三年净利润的平均值为基数，2021年度
净利润增长率不低于42%，且净资产收益率不低于10%。根据公司2021年经审计
的财务数据，公司2021年净利润为150,469,210.53元，净资产收益率为11.75%，
净利润指标未达到考核目标。

    2、本次回购注销的数量

    本次回购注销第三个解除限售期的全部限制性股票96.3738万股。

    3、本次回购注销的价格、资金来源

    2021年7月22日，公司召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量及回购价格
的议案》，对回购价格进行了调整并披露了《关于调整2018年限制性股票激励计
划授予数量及回购价格的公告》，回购价格由9.2226元/股调整为6.1484元/股。

    综上，本次回购注销限制性股票的回购价格为6.1484元/股。本次拟回购的资
金为公司自有资金。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销原因、数量、价格、定价依据及资
金来源等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规
定。

    三、结论意见

    综上，本所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜已获得现
阶段必要的批准和授权、尚需履行相应的减资程序；本次回购注销原因、数量、
价格、定价依据及资金来源等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激
励计划》的相关规定。

    本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于山东双一科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔佳平                            经办律师： 苗    丁




                                                          刘亚新




                                                     年       月      日