国浩律师（深圳）事务所                                         法律意见书


                            国浩律师（深圳）事务所

                     关于中山联合光电科技股份有限公司

                          股权激励相关事项的法律意见书




致：中山联合光电科技股份有限公司


    国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受中山联合光电科技股份有限
公司（以下简称“联合光电”或“公司”）的委托，作为本次实施股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号--股权激励计
划》（以下简称“《备忘录8号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《中山
联合光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对联合光电提供的有关文件进
行了核查和验证，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：


    1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。


    2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对联
合光电本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    3、为出具本法律意见书，本所律师已得到联合光电的如下保证：即联合光
电已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关
副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
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    4、本法律意见书仅供联合光电本次股权激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。


    5、本所律师同意联合光电引用本法律意见书的内容，但联合光电作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


    6、本所律师同意将本法律意见书作为联合光电本次股权激励计划所必备的
法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。


    基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对联合光电本次股权激励计
划的授予有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、关于股权激励计划授予事项的批准与授权


    2017年11月21日，联合光电第一届董事会第十七次会议审议通过《关于公司
<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与实施
本次激励计划相关的议案。


    2017年12月15日，联合光电2017年第三次临时股东大会审议通过上述相关议
案，并授权公司董事会办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括
在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，
按照激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授
予价格、回购价格做相应的调整。


    2017年12月15日，联合光电第二届董事会第一次会议审议通过《关于向激励
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，拟向35名激励对象授予股票期权
69万份，行权价格为86.41元/股，拟向35名激励对象授予限制性股票274万股，授
予价格为43.21元/股。


    2018年8月27日，联合光电第二届董事会第三次会议审议通过了《关于调整
2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2017年度利
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润分配方案及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，对股票
期权与限制性股票的数量、价格以及预留股票期权、限制性股票的数量进行了相
应调整。


    2018年11月29日，联合光电第二届董事会第五次会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司监事会及独立
董事就本次激励计划授予等相关事项发表了意见。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划
的授予已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定。


    二、关于股权激励计划的授予


    （一）授予日


    根据公司第二届董事会第五次会议决议，本次股权激励计划授予日为2018
年11月29日。经公司确认及本所律师核查，该授予日不属于以下期间：


    1、定期报告公布前30日；


    2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；


    3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。


    上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”均为公司依据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定应当披露的交易或其他重大事项。


    综上，本所律师认为，该授予日符合《管理办法》、《股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。


    （二）授予条件成就


    经公司确认及本所律师核查，《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

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规定的授予条件已经成就：


    1、联合光电未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重
大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。


    2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。


    综上，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生上述情形，本
次股权激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管
理办法》、《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。


    （三）授予对象及数量


    根据公司第二届董事会第五次会议决议，本次股权激励计划授予16名激励对
象27.20万份股票期权，授予33名激励对象81.60万股限制性股票。


    三、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，联合光电本次股权激励计划授予已获得必要的批
准与授权，本次股权激励计划授予日、授予条件成就、授予对象、授予数量等事
项符合《管理办法》、《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，合
法、有效。


    本法律意见书一式三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。


    （以下无正文）




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 [此页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于中山联合光电科技股份有限公
司股权激励相关事项的法律意见书》之签字、盖章页]




国浩律师（深圳）事务所




负责人：                             经办律师：
           马卓檀                                 黄   媛




                                                  贺春喜




                                            2018 年 11 月 29 日