联合光电：关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票之法律意见书2020-04-08
关于中山联合光电科技股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票之
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于中山联合光电科技股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票之
法律意见书
信达励字[2020]第010号
致：中山联合光电科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中山联合光电科技股份有限
公司（以下简称“联合光电”或“公司”）的委托，担任联合光电实施 2017 年
股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项
法律顾问，就联合光电本次激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票有关事项（以下简称“本次注销回购事项”）出具《广东信达律师事务所关于
中山联合光电科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划注销部
分股票期权及回购注销部分限制性股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
1、信达在工作过程中，已得到联合光电的保证：公司已向信达律师提供了
信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，
一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，该等文件
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和事实于提供给信达律师之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
2、本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前联合光电已经发生或存在
的事实作出的。
3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对联合光
电提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、公司保证已经向信达律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
6、信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
7、本《法律意见书》仅供联合光电为本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号—
—股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等有关法律、法规和规范
性文件的规定、《中山联合光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《中山联合光电科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及律师从事证券法律业
务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次注销回购事项的批准与授权
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（一）2017年11月21日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于公
司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权与限制性股票激励计划有
关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
（二）2017年11月21日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了与实施
股票期权与限制性股票激励计划等相关议案。
（三）2017年12月11日，公司公告了《监事会关于2017年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2017年12月15日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过上述相关
议案，并授权公司董事会办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包
括确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日，在特定条件下按照激励计划规
定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格、回购价
格做相应的调整，决定激励对象是否可以行权/解除限售等。
（五）根据《激励计划（草案）》及公司2017年第三次临时股东大会的授权，
2017年12月15日，公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于向激励对象首次
授予股票期权与限制性股票的议案》，向35名激励对象授予股票期权69万份，行
权价格为86.41元/股，向35名激励对象授予限制性股票205万股，授予价格为43.21
元/股。公司独立董事对本次激励计划有关事项发表了独立意见。
（六）根据《激励计划（草案）》及公司2017年第三次临时股东大会的授权，
2018年8月27日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2017年股
票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司独立董事及监事会
就本次激励计划调整等相关事项发表了意见。
（七）2018年11月29日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为2017年股票
期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2018年11
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月29日为预留权益授予日，授予16名激励对象27.20万份股票期权，授予33名激
励对象81.60万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八）2018年11月29日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，就股票期权及限制性股
票预留部分授予事项进行了审议。
（九）2019年3月5日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于
公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售
期可行权/可解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规
定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，根据公司
2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司按照2017年股票期权及
限制性股票激励计划的相关规定办理第一个行权/解除限售期的相关行权/解除限
售事宜。公司独立董事对本次激励计划有关事项发表了独立意见。
（十）2019年3月5日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可
行权/可解除限售条件成就的议案》。
（十一）根据《激励计划（草案）》及公司2017年第三次临时股东大会的授
权，2019年8月6日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整
2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意意见。
（十二）2019年8月6日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调
整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销部
分限制性股票的议案》。
（十三）2019年8月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十四）2020年2月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了
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《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限
售期可行权/可解除限售条件成就的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制
性股票激励计划预留授予第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的
议案》和《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个
行权期已授予但尚未行权的股票期权进行注销的议案》。根据《激励计划（草案）》
的相关规定，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司
按照2017年股票期权及限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予第二个行
权/解除限售期行权/解除限售、预留授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售和
首次授予部分第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权进行注销事宜。公司独
立董事对本次激励计划有关事项发表了独立意见。
（十五）2020年2月21日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关
于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售期
可行权/可解除限售条件成就的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股
票激励计划预留授予第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议
案》和《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行
权期已授予但尚未行权的股票期权进行注销的议案》。
（十六）2020年4月7日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独
立董事对本次注销回购事项发表了同意的独立意见。
（十七）2020年4月7日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于
注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次注销回购
事项已取得现阶段必要的授权和批准，其中回购注销限制性股票事项尚待提交股
东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第8号》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次注销回购事项的具体情况
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（一）本次注销回购事项的原因
经本所律师核查，根据《管理办法》《备忘录第8号》以及《激励计划（草
案）》的相关规定，首次授予的股票期权第三个行权期及预留授予的股票期权第
二个行权期公司层面业绩考核条件为：“以2016年净利润为基数，2019年净利润
增长率不低于45%”。前述净利润指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《2019年年
度报告》，未达到《激励计划（草案）》规定的首次授予第三个行权期及预留授
予第二个行权期行权条件。因此，公司须注销首次授予第三个行权期对应的股票
期权及预留授予第二个行权期对应的股票期权。
经本所律师核查，根据《管理办法》《备忘录第8号》以及《激励计划（草
案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制
性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核条件为：“以2016年净利润为基数，
2019年净利润增长率不低于45%”。前述净利润指标计算以未扣除股权激励成本
前的净利润。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
及《2019年年度报告》，未达到《激励计划（草案）》规定的首次授予第三个解
除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件。因此，公司须回购注销首
次授予第三个解除限售期对应的限制性股票及预留授予第二个解除限售期对应
的限制性股票。
经核查，信达律师认为，公司本次注销回购事项的原因不违反《公司法》《证
券法》《管理办法》《备忘录 8 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）注销股票期权的数量和回购注销限制性股票的数量
依据公司第二届董事会第十六次会议决议、第二届监事会第十六次会议决
议，公司应将首次授予的股票期权总额的40%及预留授予的股票期权总额的30%
注销。首次授予的股票期权注销628,224份，涉及首次授予激励对象12人，注销
完成后，首次授予的股票期权数量剩余0份。预留授予的股票期权注销125,760
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份，涉及预留授予激励对象14人，注销完成后，预留授予的股票期权数量剩余
167,680份。
依据公司第二届董事会第十六次会议决议、第二届监事会第十六次会议决
议，公司应将首次授予的限制性股票总额的40%及预留授予的限制性股票总额的
30%回购注销。首次授予的限制性股票注销1,853,952股，涉及首次授予激励对象
27人。预留授予的限制性股票注销384,384股，涉及预留授予激励对象30人。另
外，公司根据实情况及后续相关安排，预计本次限制性股票回购注销事项将于
2019年年度权益分派完成后实施，因此，根据《激励计划（草案）》须对回购价
格进行相应调整。
（三）回购注销限制性股票的价格及资金来源
根据《激励计划》的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对
象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”
首次授予第三个解除限售期对应的限制性股票1,853,952股须回购注销，涉
及首次授予激励对象 27名。预留授予第二个解除限售期对应的限制性股票
384,384股须回购注销，涉及预留授予激励对象30名。
根据资金使用期限，首次授予的限制性股票资金使用期限为三年期，预留授
予的限制性股票资金使用期限为两年期，因此首次授予和预留授予的限制性股票
对应的银行同期存款利息分别为2.75%和2.10%。
依据公司第二届董事会第十六次会议决议、第二届监事会第十六次会议决
议，鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，而公
司董事会于2020年4月8日披露《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预
案》：“以公司现有总股本225,064,704股为基数，向全体股东每10股派1.50元
人民币现金（含税），本次不进行资本公积转增股本，不送红股。”公司根据实
情况及后续相关安排，预计本次限制性股票回购注销事项将于2019年年度权益分
派完成后实施，因此，根据《激励计划》须对回购价格进行相应调整。
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首次授予的限制性股票回购价格P=（P0-V）×（1+2.75%×3）=（16.58-0.15）
×（1+2.75%×3）=17.79元/股。
预留授予的限制性股票回购价格P1=（P2-V）×（1+2.10%×2）=（6.80-0.15）
×（1+2.10%×2）=6.93元/股。
其中：P为首次授予限制性股票的回购价格，P0 调整后的首次授予价格；P1
为预留授予限制性股票的回购价格，P2 调整后的预留授予价格；V为每股的派息
额。
依据公司第二届董事会第十六次会议决议、第二届监事会第十六次会议决
议，本次回购金额合计为35,645,587.20元, 回购资金为公司自有资金。
经核查，信达律师认为，公司本次注销回购事项涉及注销股票期权数量和回
购注销限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录 8 号》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规
定。另外，公司根据实情况及后续相关安排，预计本次限制性股票回购注销事项
将于2019年年度权益分派完成后实施，因此，根据《激励计划》须对回购价格进
行相应调整，回购资金为公司自有资金。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次注销
回购事项已取得现阶段必要的授权和批准，其中回购注销限制性股票事项尚待提
交股东大会审议通过；公司本次注销回购事项原因、注销股票期权数量和回购注
销限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录 8 号》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
另外，公司根据实情况及后续相关安排，预计本次限制性股票回购注销事项将于
2019年年度权益分派完成后实施，因此，根据《激励计划》须对回购价格进行相
应调整，回购资金为公司自有资金。公司尚需就本次注销回购事项及时履行信息
披露义务并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注
册资本的工商变更登记手续。
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本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
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[此页无正文，为《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票之法律意见书》之签字、盖章页]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 曹平生
廖 敏
2020 年 4 月 6 日
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