关于中山联合光电科技股份有限公司
           2020 年股票期权与限制性股票
               激励计划（草案）的


                             法律意见书




   中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017

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                          广东信达律师事务所
                   关于中山联合光电科技股份有限公司
             2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
                              法律意见书


                                                   信达励字[2020]第028号



致：中山联合光电科技股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中山联合光电科技股份有限
公司（以下简称“联合光电”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
有关法律、法规和规范性文件以及《中山联合光电科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实行《中山联合光电科技股份有限公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次股权激
励计划”、“本计划”、“《2020 年股权激励计划（草案）》”）相关事项出
具本法律意见书。

    信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。

    为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

    1、信达在工作过程中，已得到联合光电的保证：公司已向信达律师提供了
信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，
一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，该等文件
和事实于提供给信达律师之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。


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   2、本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前联合光电已经发生或存在
的事实作出的。

   3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对联合光
电提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

   4、公司保证已经向信达律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

   5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

   6、信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

    7、本《法律意见书》仅供联合光电为本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。

    信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板信息披露业务备
忘录第8号——股权激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司
章程》及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、联合光电实施本次股权激励计划的主体资格

    （一） 联合光电依法设立且有效存续

    联合光电系由中山联合光电科技有限公司（以下简称“联合光电有限”）按
原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司：

    2015 年 1 月 8 日，广东省商务厅作出粤商务资字[2015]23 号《广东省商务
厅关于合资企业中山联合光电科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批
复》，同意联合光电有限改制为外商投资股份有限公司；

    2015 年 1 月 15 日，联合光电有限取得了广东省人民政府颁发的商外资粤股
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份证字[2012]0020 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；

    2015 年 2 月 13 日，联合光电有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股
份有限公司，并在中山市工商行政管理局办理变更登记，领取了注册号为
442000400014697 的《营业执照》。

    经中国证监会 2017 年 7 月 21 日核发的《关于核准中山联合光电科技股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1304 号）核准以及深圳证券
交易所批准，联合光电在深圳证券交易所上市，股票简称为“联合光电”，股票
代码为“300691”。

    联合光电目前持有中山市工商行政管理局于 2020 年 1 月 8 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码为 91442000778330115C）。

    经核查，信达律师认为联合光电设立的程序、资格、条件、方式等符合《公
司法》等法律、法规和规范性文件的规定，联合光电是依法成立且合法存续的股
份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止
的情形。

    （二） 联合光电不存在不得实施本次股权激励计划的情形

    经核查，联合光电不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划
的下列情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。


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    综上，信达律师认为，联合光电为依法设立、有效存续并经核准公开发行股
票并上市且无终止上市资格情形的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规
定的不得进行股权激励计划的情形。因此，联合光电具备实施本次股权激励计划
的主体资格。

    二、本次股权激励计划的合法合规性

    2020 年 6 月 1 日，联合光电第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十八次会议审议通过了关于《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要》的议案。根据《2020 年股权激励计划（草案）》，本次股权激
励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划。

    信达律师根据《管理办法》的相关规定对《2020 年股权激励计划（草案）》
的内容进行了逐项核查，具体如下：

    （一）一般规定

     1、经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形，符合《管理办法》第七条的规定。

     2、经核查，本次股权激励计划的激励对象包括高级管理人员、公司核心管
理人员、公司核心技术（业务）人员和公司董事会认为需要激励的人员，不包括
独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女以及其他《管理办法》规定的不得成为激励对象的人员，符合《管
理办法》第八条的规定。

    3、经核查，《2020 年股权激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九
条规定的应当载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。

    4、经核查，《2020 年股权激励计划（草案）》规定了激励对象获授权益、
行使权益的条件，符合《管理办法》第十条的规定。

    5、经核查，本次股权激励计划的激励对象绩效考核指标包括公司业绩考核
要求和激励对象个人层面绩效考核要求，《2020 年股权激励计划（草案）》披
露了考核指标的科学性和合理性，符合《管理办法》第十一条的规定。

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    6、经核查，本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司
股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

    7、经核查，本次股权激励计划中，股票期权激励计划的有效期为自股票期
权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长
不超过 60 个月；限制性股票激励计划有效期为自限制性股票首次上市之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个
月，符合《管理办法》第十三条的规定。

    8、经核查，联合光电全部在有效期内的激励计划涉及股票总数累计未超过
公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获
授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规
定。

    9、经核查，本次股权激励计划中公司预留的权益数量为 180 万股（其中预
留 135 万股股票期权，预留 45 万股限制性股票），占本股权激励计划拟授出权
益总数的 20%，占本次股权激励计划公告时公司股本总额 22,506.47 万股的
0.80%，预留比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理
办法》第十五条第一款的规定。

    （二）股票期权的规定

    1、经核查，本次股权激励计划股票期权首次授予价格为每股 15.30 元，不
低于股票票面金额，且不低于《管理办法》第二十九条第一款规定的行权价格，
符合《管理办法》第二十九条的规定。

    2、经核查，本次股权激励计划的股权期权授予日与获授股票期权首次可行
权日之间的间隔不少于 12 个月，符合《管理办法》第三十条的规定。

    3、经核查，本次股权激励计划的股票期权在有效期内分 3 期行权，每期时
限不少于 12 个月，后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日，每期可行
权的股票期权比例不超过激励对象获授股票期权总额的 50%，符合《管理办法》
第三十一条的规定。

    （三）限制性股票的规定
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    1、经核查，本次股权激励计划限制性股票首次授予价格为每股 7.65 元，不
低于股票票面金额，且不低于《管理办法》第二十三条第一款规定的价格，符合
《管理办法》第二十三条的规定。

    2、经核查，本次股权激励计划的限制性股票授予日与首次解除限售日之间
的间隔不少于 12 个月，符合《管理办法》第二十四条的规定。

    3、经核查，本次股权激励计划授予的限制性股票在有效期内分 3 期解除限
售，每期时限不少于 12 个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性
股票总额的 50%，符合《管理办法》第二十五条的规定。

    综上所述，信达律师认为，本次股权激励计划规定的事项及具体内容符合《管
理办法》相关规定。

    三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序

    （一）已履行的法定程序

    经信达律师核查，联合光电已就实施本次股权激励计划履行了以下程序：

    1、联合光电第二届董事会薪酬与考核委员会拟定了《2020 年股权激励计划
（草案）》。第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案和《公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案并提交公司第二届董
事会第十八次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。

    2、2020 年 6 月 1 日，联合光电第二届董事会第十八次会议通过了《公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和《提请股东大会授
权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案，符合
《管理办法》第三十四条的规定。

    3、2020 年 6 月 1 日，联合光电独立董事发表独立意见：“公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长
效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形”，符合《管

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理办法》第三十五条第一款的规定。

    4、2020 年 6 月 1 日，联合光电第二届监事会第十八次会议审议通过了《公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和《公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见》的议案。监
事会认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形；且对激励对象名单进行了初步核查，认为：“列入本次股
权激励计划的激励对象名单具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在不
得成为激励对象的下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选的；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的条件，符
合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。”，符合《管理办法》第三十五条第一款、第三十七条第二款
的规定。

    5、联合光电已聘请本所对本次股权激励计划出具法律意见书，符合《管理
办法》第三十九条的规定。

    （二）尚待履行的法定程序

    联合光电尚需就本次股权激励计划履行如下程序：

    1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

    2、公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在
股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施股权激励计划的法

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律意见书。

    3、公司应当对内幕信息知情人在本次股权激励计划公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

    4、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

    5、公司股东大会审议本次股权激励计划，本次股权激励计划须经出席公司
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。除上市公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的
投票情况应当单独统计并予以披露。

    6、股东大会批准本次股权激励计划后 60 日内，公司董事会将根据股东大会
的授权办理具体的股票期权与限制性股票授予、行权等事宜。

    综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，为了实施本次股权激励计
划，联合光电已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件
的要求。联合光电仍需根据《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。

    四、本次股权激励计划激励对象的确定

    （一）激励对象的确定依据

    根据《2020 年股权激励计划（草案）》，信达律师认为，本次股权激励计
划激励对象的确定依据符合《管理办法》第八条的相关规定。

    （二）激励对象的范围

    根据《2020 年股权激励计划（草案）》，信达律师认为，本次股权激励计
划激励对象的范围依据符合《管理办法》第八条的相关规定。

    （三）激励对象的核实

    根据《2020 年股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议
通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监
事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本
计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。信达律师认为，

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激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。

    综上所述，信达律师认为，《2020 年股权激励计划（草案）》第四章“激
励对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和
激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》的规定。

    五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务

    经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，联合光电第二届董事会第十
八次会议审议通过了《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及
其摘要》的议案、《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案和《提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划有关事项》的议案；公司已根据《管理办法》的规定向深圳证券交易所
申请公告公司第二届董事会第十八次会议决议、第二届监事会第十八次会议决议
以及《股权激励计划（草案）及其摘要》、独立董事意见等文件。

    信达律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理
办法》第五十四条的规定。随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照《管理
办法》的相关规定，继续履行后续信息披露义务。

    六、本次股权激励计划的资金来源

    根据《2020 年股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关股票期权或限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    信达律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。

    七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

    根据联合光电提供的材料和本所经办律师的核查，《2020 年股权激励计划
（草案）》系根据《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规及《公司章
程》的规定制订，本次股权激励计划的目的是为了提升股东价值，维护所有者权
益；形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司中高

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级管理人员和核心技术人才的积极性；帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支
持公司战略实现和长期可持续发展；吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保
公司长期发展。

    《2020 年股权激励计划（草案）》已按《管理办法》规定载明相关事项，
其内容符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公
司及全体股东利益的情形；《股权激励计划（草案）》已载明激励对象的资金来
源为激励对象自筹资金，且公司已承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    《2020 年股权激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准，但最终实
施仍需经公司股东大会以特别决议审议通过，公司股东可以通过股东大会充分行
使表决权，对本次股权激励计划表达自身意愿，维护自身利益。

    公司独立董事及监事会已对本次激励计划是否损害上市公司、股东利益及合
法情况出具意见，认为本次股权激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利
益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。

    综上所述，信达律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

    八、关联董事回避表决

    经信达律师核查，本次股权激励计划的激励对象不存在董事或与董事存在关
联关系的情况，不适用关联董事回避表决程序。

    九、结论意见

    综上所述，信达律师认为：

    联合光电具备实施本次股权激励计划的主体资格及条件；本次股权激励计划
的内容符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定；公司已依法履行现阶段应当履行的本次股权激励计划
涉及的相关程序，符合《管理办法》的有关规定；本次股权激励计划激励对象的
确定符合《管理办法》相关规定；公司已就本次股权激励计划履行了现阶段所必

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要的信息披露义务；公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助；
公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；本次股权激励计划的激励对象不存在董事或与董事存在关联关系
的情况；本次股权激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实
施。

       本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。

       （以下无正文）




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[此页无正文，为《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字、盖章页]




广东信达律师事务所




负责人：                                经办律师：
           张 炯                                          曹平生




                                                           常   宝




                                                     2020 年 6 月 1 日




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