中山联合光电科技股份有限公司
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 独立董事关于第二届董事会第十八次会议
         相关事项发表的独立意见

   中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月1日召
开第二届董事会第十八次会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，我们
作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，基于独立判断的立
场，对第二届董事会第十八次会议有关事项进行了认真审阅，并发表如下独立
意见：
    一、关于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的独立意见
   1、《中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议
流程符合《管理办法》等有关法律法规、规章制度及规范性文件的规定。
   2、未发现公司存在《管理办法》等法律法规、规章制度及规范性文件规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
   3、2020年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律法规、规章制度及规范性文
件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司高级管理人员、核心管理人员、
核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、
监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女）。激励对象不存在下列情形：
   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   激励对象的主体资格合法、有效。
   4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律法规、规章制度及规范性文件的规定；对各激励对象股票
期权/限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排（包括授予额度、授予/授权
日期、行权价格/授予价格、等待期/限售期、禁售期、行权期/解除限售期、行
权条件/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
   5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
   6、公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司
治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股
东的利益。
   综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2020年股票期权与
限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励
机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司2020年股
票期权与限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件
所规定的成为股票期权与限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公
司实施2020年股票期权与限制性股票激励事项，并同意将《关于公司<2020年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进
行审议。
    二、关于2020年股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理
性的独立意见
   公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
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效考核。
   公司层面业绩指标为营业收入，营业收入指标是衡量公司经营状况和市场
占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，能够树立较好的资本市场
形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工
的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作
用，公司为本激励计划设定了此考核方式：2020年营业收入不低于12.3亿元；
2021年营业收入不低于14.5亿元；2022年营业收入不低于18.4亿元。
   除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售/可行权的条
件。
   综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的，我们同意将《关于制定公司〈2020年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审
议。
       三、关于《调整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的独立
意见

   根据公司2019年度权益分派方案及《2017年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》规定，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予未行
权的股票期权行权价格由33.45元/股调整为33.30元/股，预留授予未行权的股
票期权行权价格由13.78元/股调整为13.63元/股；首次授予未解除限售的限制
性股票授予价格由16.58元/股调整为16.43元/股，预留未解除限售的限制性股
票授予价格由6.80元/股调整为6.65元/股。
   本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《2017年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了
必要的程序，符合公司及全体股东的利益，我们同意调整2017年股票期权与限
制性股票激励计划相关事项。
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    四、关于《聘任肖明志先生为公司副总经理》的独立意见
   经核查，公司聘任肖明志先生为公司副总经理的程序符合《公司法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定。经审阅肖明志先生的个
人简历，肖明志先生的教育背景、工作经历和综合素养能够胜任所聘岗位的职
责要求，未发现有《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且禁入尚未解除的情况，具备任职资格。
   因此，我们一致同意公司聘任肖明志先生为公司副总经理，任期自本次董
事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
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（此页无正文，为《中山联合光电科技股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第十八次会议相关事项发表的独立意见》签名页。）



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                                                   独立董事




                                        王晋疆




                                        刘麟放




                                        江绍基




                                             二〇二〇年六月一日