联合光电：公司与龚俊强之附条件生效的股份认购协议2020-06-24
中山联合光电科技股份有限公司
与
龚俊强
之
附条件生效的股份认购协议
二〇二〇年六月
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本协议由以下双方于 2020 年 6 月 23 日于广东省中山市签署：
甲方：中山联合光电科技股份有限公司
住所：广东省中山市火炬开发区益围路 10 号 1-3 楼
法定代表人：龚俊强
乙方：龚俊强
身份证号：412921197311141515
鉴于：
1. 甲方是一家依法成立并有效存续的，且其股票在深圳证券交易所创业板
上市的股份有限公司，股票代码为“300691”。
2. 乙方同意认购甲方本次非公开发行的部分股份。
3. 甲方拟以非公开发行方式向特定对象发行不超过 38,902,538 股人民币普
通股（含本数，具体以深交所审核通过且经中国证券监督管理委员会最终予以注
册数量为准）；乙方同意以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
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为此，甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条 释义
本协议中，除非文义另有所指，下列词语或简称分别具有以下含义：
发行人/联合光电/公司 指 中山联合光电科技股份有限公司
发行人拟以非公开发行方式向特定对象发行不超过
本次发行、本次非公开发行 指
38,902,538 股人民币普通股（A 股）
发行人本次发行股份的发行底价，为定价基准日前 20
发行底价 指
个交易日联合光电股票交易均价的 80%
本次发行获得深交所审核通过且经中国证监会注册
发行日 指
后具体确定的股份发行日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二条 协议标的
甲方以非公开发行方式，向乙方发行股票募集资金。本次发行的股票为人民
币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
第三条 认购金额及认购数量
甲方本次非公开发行的 A 股股票数量为不超过 38,902,538 股（含本数），非
公开发行 A 股股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。乙方拟认购
数量及金额上限情况如下：
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序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 龚俊强 38,902,538.00 47,500.00
合计 38,902,538.00 47,500.00
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权
益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册
资本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。在上述
范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得深
交所审核通过及获得中国证监会同意注册文件后，与保荐机构（主承销商）根据
具体情况协商确定。
第四条 认购方式、认购价格和认购款项支付
4.1 认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
4.2 认购价格
4.2.1 本次非公开发行 A 股股票的价格为 12.21 元/股，本次非公开发行 A 股
股票的定价基准日为甲方第二届董事会第十九次会议决议公告日，甲方本次非公
开发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日联合光电股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
4.2.2 若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股
利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行
价格将进行相应调整。调整公式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
4.3 认购款的支付方式
在甲方本次非公开发行取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册文件
后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终同意注册的本次非公开发行股份
的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，乙方应在收到该通知之日起 3
个工作日内以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行
开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储
账户。
第五条 股票交割
乙方缴付全部股票认购价款之日起 10 个工作日内，甲方应聘请有资质的验
资机构进行验资。在验资机构就本次发行出具《验资报告》之日起 30 个工作日
内，甲方应将认购人本次认购的股票在登记结算公司办理股票登记手续。
第六条 股份锁定
乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲
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方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定
事宜。
若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据
相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自甲方本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲
方本次非公开发行的股票，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在
限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以
及《公司章程》的相关规定。
第七条 陈述与保证
为本协议之目的，本协议双方相互作出如下陈述与保证：
7.1 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的
法律、行政法规的规定及其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
7.2 其将不因签订或履行与任何第三方的合同、协议或其他法律安排而妨碍
其对本协议的履行。
7.3 其将尽最大努力相互配合，办理签订与本次发行及认购一切相关的手续
及文件。
7.4 甲方未直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿。
7.5 乙方确认，乙方完全基于自身对甲方的判断认购甲方发行的股份，并未
依赖甲方以任何形式披露的关于甲方的任何非公开资料，甲方也未就此向乙方作
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出任何形式的声明、保证及承诺。
第八条 乙方的义务和责任
为做好本次认购事宜，乙方还具有如下义务与责任：
8.1 乙方承诺，其所持公司股份锁定期满减持股份时，应当遵守中国证监会、
深交所届时有效的关于上市公司股东减持的具体规定。
8.2 乙方承诺，配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不
限于签署相关文件及准备相关申报材料等。
第九条 协议生效
9.1 本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部
满足之日起生效：
9.1.1 公司董事会批准本次非公开发行相关议案；
9.1.2 公司股东大会批准本次非公开发行相关议案；
9.1.3 本次非公开发行取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
9.1.4 甲方本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准
（若适用）。
9.2 若上述第 9.1 条约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且
不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
第十条 协议的补充、变更及终止
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10.1 本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。
10.2 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责
任：
10.2.1 本协议经双方协商一致可以书面方式解除；
10.2.2 甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行；
10.2.3 协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
10.2.4 若发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=
发行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总
量）低于本次发行价格的 80%（不含本数）的，则乙方有权经书面通知甲方而单
方面解除本协议，但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审
批程序后继续实施本次非公开发行的情形除外；
10.2.5 本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合
同；
10.2.6 根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
第十一条 不可抗力
11.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方无法预见，不可
避免且无法克服，并于本协议签订之日后出现的，使该方对本协议全部或部分义
务在客观上不具备履行能力的事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地
震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴动、暴乱及战争等。
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11.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知另一方，声称不可抗力事件导致其对本协议的履行
在客观上不具备履行能力的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可
抗力事件的影响。
11.3 任何一方由于受到本协议第 11.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分
或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事
件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即
恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天以
上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止
本协议。
第十二条 违约责任
12.1 协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而
使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
12.2 若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对
本协议的根本违约，乙方需向甲方支付股份认购资金总额的 5%作为违约金。
12.3 本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通
过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）深交所的审核通过；（4）中国证监会的
同意注册的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
12.4 本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行
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的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履
行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变
更后及时通知乙方。
第十三条 适用法律和争议解决
13.1 本协议的订立、效力、履行及解释均适用中国法律。
13.2 协议双方因本协议产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如
在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权将争
议提交发行人所在地有管辖权人民法院诉讼解决。
13.3 除有争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继
续履行。
13.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不
影响本协议其它条款的效力。
第十四条 通知与送达
任何一方向另一方发出本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、
传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方住址/注册地址/
办公地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在发出两日后视为送达；
如以邮寄方式送达，以寄出后五个工作日为送达。
第十五条 协议文本与其他
15.1 本协议以中文书写，正本一式六份，每份具有同等法律效力。双方各
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执一份，其余留存公司或报有关政府部门。
15.2 任何对本协议的修改和补充，必须经双方协商一致，并签订书面修改
和补充文件。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协
议具有同等法律效力。
15.3 本协议系根据中国证监会于 2020 年 6 月 12 日发布实施的《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等一系列创业板改革并试点注册制的相关制度
规则，以及深交所同步发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审
核规则》等配套规则而对甲乙双方于 2020 年 6 月 12 日签订了《附条件生效的股
份认购协议》（以下简称“原协议”）的修订，原协议自本协议成立之日起终止。
(本页以下无正文，下页为本协议签署页)
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(本页无正文，为中山联合光电科技股份有限公司与龚俊强之《附条件生效的股
份认购协议》之签署页)
甲方：中山联合光电科技股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
乙方（签字）： 龚俊强
日期： 年 月 日
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