关于中山联合光电科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
电话（Tel.）：（86-755） 88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
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法律意见书
目 录
第一节 律师声明 5
第二节 正文 7
一、本次发行的批准和授权 7
二、本次发行的主体资格 8
三、本次发行的实质条件 8
四、发行人的设立 13
五、发行人的独立性 13
六、发行人的主要股东（实际控制人） 14
七、发行人的股本及其演变 17
八、发行人的业务 18
九、关联交易及同业竞争 19
十、发行人的主要财产 21
十一、发行人的重大债权债务 23
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 23
十三、发行人公司章程的制定与修改24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 25
十六、发行人的税务 25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 26
十八、发行人募集资金的运用 27
十九、发行人业务发展目标 27
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 27
二十一、关于本次发行的申请文件28
二十二、结论性意见 29
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法律意见书
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司/股份公司/ 中山联合光电科技股份有限公司，或者根据上下文，亦包括发行
指
联合光电 人前身
联合光电有限 指 中山联合光电科技有限公司，系发行人前身
联合制造 指 中山联合光电制造有限公司，系发行人子公司
显示技术 指 中山联合光电显示技术有限公司，系发行人子公司
联合研究院 指 中山联合光电研究院有限公司司，系发行人子公司
联合汽车 指 中山联合汽车技术有限公司，系发行人子公司
联一合立 指 武汉联一合立技术有限公司，系发行人子公司
香港联合 指 联合光电（香港）有限公司，系发行人二级子公司
成都联江 指 成都联江科技有限公司，系发行人二级子公司
联汇基金 指 中山市联汇股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人控制企业
铁大科技 指 上海铁大电信科技股份有限公司，系发行人间接参股企业
中山联合光电股权投资合伙企业（有限合伙），发行人间接参股
联合基金 指
企业
南海成长 指 深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
光博投资 指 光博投资有限公司，系发行人股东
君联和盛（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行
君联和盛 指
人股东
正安县中联光投资管理合伙企业（有限合伙）；曾用名中山市中
中联光 指
联光投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
鲲鹏智能 指 广东鲲鹏智能机器设备有限公司，系发行人关联方
阅光智能 指 中山阅光智能影像科技有限公司，系发行人关联方
智芯光电 指 广东智芯光电科技有限公司，系发行人关联方
子公司 指 与发行人合并财务报表的子公司或企业
A 股 指 境内发行上市人民币普通股
首发 指 公司首次公开发行A股并上市
本次发行、本次向特定 发行人本次创业板向特定对象发行A股股票（即2020年度非公开
指
对象发行 发行股票）的行为
《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司创
律师工作报告 指
业板向特定对象发行股票的律师工作报告》
《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司创
法律意见书 指
业板向特定对象发行股票的法律意见书》
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法律意见书
《中山联合光电科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股
《募集说明书》 指
票募集说明书》
报告期、近三年又一期 指 2017年度、2018年度、2019年、2020年1-6月
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“XYZH/2018SZA20211” 《 2017 年 年 度 审 计 报 告 》 、
《审计报告》 指
“XYZH/2019SZA20179” 《 2018 年 年 度 审 计 报 告 》 、
“XYZH/2020SZA20138”《 2019年年度审计报告》
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《公司章程》 指 现行有效的《中山联合光电科技股份有限公司章程》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达 指 广东信达律师事务所
保荐机构、主承销商 指 安信证券股份有限公司
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
注：本《法律意见书》中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些
差异系因四舍五入造成的。
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于中山联合光电科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的
法律意见书
信达再创意字[2020]第009号
致：中山联合光电科技股份有限公司
广东信达律师事务所受中山联合光电科技股份有限公司的委托，担任发行人本
次创业板向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。信达根据《证券法》《公司法》
《注册办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行有关事宜出具本
《法律意见书》。
第一节 律师声明
一、信达律师是依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，
并根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告》的规定以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发
表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评
估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人
的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的
原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信
达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件
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上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料
或复印件均与原件一致。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
五、信达同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随其他申报材料一同上报，并愿意就本《法律意见书》内容承担相应的法律责任。
六、本《法律意见书》仅供发行人本次创业板向特定对象发行股票之目的使用，
不得用作任何其他目的。
鉴此，信达根据《证券法》第十九条与第一百六十三条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《法律意见
书》。
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第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
1. 2020年6月12日，发行人召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了本次
发行的有关议案，并于2020年6月23日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过
根据2020年6月12日施行的《注册办法》修订后的部分议案。
2020年6月29日，发行人召开的2020年第一次临时股东大会通过了本次发行的
有关议案：关于《公司符合非公开发行A股股票条件》的议案、关于《公司向特定
对象非公开发行A股股票方案》的议案、关于《公司2020年度非公开发行A股股票
预案》的议案、关于《公司与公司实际控制人龚俊强签订<附条件生效的股份认购
协议>》的议案、关于《公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项》的议案、
关于《公司本次非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》的议案、关于《公
司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案、关于《公司
前次募集资金使用情况报告》的议案、关于《公司非公开发行A股股票后摊薄即期
回报的填补措施及相关主体承诺》的议案、关于《制定公司未来三年（2020 年-2022
年）股东回报规划》的议案、关于《提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要
约》的议案、关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相
关事宜》的议案。
2020年8月21日，鉴于回购限制性股票并注销、股权激励行权等导致总股本发
生变化，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，对本次向特定对象发行股票相
关的议案进行修订，审议通过了《2020年度向特定对象发行A股股票股票预案（二
次修订稿）》的议案、《2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二
次修订稿）》的议案、《2020年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性
分析报告（修订稿）》的议案、《向特定对象发行A股股票后摊薄即期回报的填补
措施及相关主体承诺（二次修订稿）》等议案。
2. 经信达律师核查，发行人本次发行的股东大会决议，包含了发行股票的定
价基准日、发行对象、种类和数量、限售期、发行价格、募集资金规模和用途、发
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行前公司滚存利润分配、决议的有效期、对董事会办理本次发行事宜的授权等《注
册办法》中所要求的必须包括的事项。
3. 经核查发行人关于本次发行相关会议的相关文件，信达律师认为发行人与
本次发行相关会议的召集召开程序、表决程序及结果、决议内容，符合《公司法》
《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
合法有效。
（二）根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，本次发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系由其前身联合光电有限整体变更设立的股份有限公司，并于
2015年2月13日取得中山市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
（二）经中国证监会“证监许可[2017]1304号”文，核准公司首次公开发行不超
过2,140万股普通股。经深交所“深证上[2017]502号”文 批准，公司股票于2017年8
月11日在深交所创业板上市交易。证券简称“联合光电”，证券代码“300691”。
（三）根据发行人提供的文件，并经信达律师核查，发行人现持有统一社会信
用代码为91442000778330115C的《营业执照》，住所为广东省中山市火炬开发区
益围路10号1-3楼，法定代表人为龚俊强，总股本为22,295.2128万股，经营范围：
一般经营项目是：生产经营各类光电镜头产品，新型电子元器件制造、图形图像识
别和处理系统制造、模具制造及上述产品的售后服务；Ⅱ类6822医用光学器具、仪
器及内窥镜设备；工业用房出租、商业营业用房出租、办公楼出租；企业管理；物
业管理；信息技术咨询服务。（上述涉及许可经营的凭许可证经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经信达律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人为依法有效存续的上市公
司，不存在根据有关法律或《公司章程》的规定需要终止的情形，，亦不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，具
备本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
发行人本次向特定对象发行属于创业板上市公司采用非公开方式向特定对象
增资发行股份。信达律师对照《公司法》《证券法》《注册办法》以及其他法律、
法规、规章和规范性文件的有关规定，对发行人本次申请创业板向特定对象发行依
法应满足的基本条件按下列事项逐项进行了审查：
（一）本次向特定对象发行符合《公司法》规定的条件
1. 根据发行人2020年第一次临时股东大会决议、本次募集说明书，本次发行
的股票为每股面值1元的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每
一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 行人本次发行的股东大会决议包含了本次发行证券的种类和数量、发行方
式、发行对象、定价方式、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行
具体事宜的授权等内容，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次向特定对象发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人2020年第一次临时股东大会会议决议及发行人的承诺，发行人本次
向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九
条的规定。
（三）本次发行符合《注册办法》规定的条件
1. 根据发行人2020年第一次临时股东大会会议决议、第二届董事会第十九次
和第二届董事会第二十次会议决议，发行人本次发行系采用非公开方式，向特定对
象发行人民币普通股股票（A股），符合《注册办法》第三条的规定。
2. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明、《2019年度审计报告》、
发行人年度报告等公告信息及信达律师对互联网公开信息的检索，未发现发行人存
在下列《注册办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；最近12个月内未履行向投资者作出的公开承
诺；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
3. 如《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人本次募
集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，
本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（一）、（二）项的规定。
4. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经信达律师核查，发行人
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营的
独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
5. 根据发行人2020年第一次临时股东大会决议及《募集说明书》，本次发行
为面向特定对象的发行，发行对象为龚俊强先生，共1名特定发行对象。发行对象
以现金方式认购本次发行的股票。本次向特定对象发行的对象符合《注册办法》第
五十五条的规定。
6. 根据发行人2020年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第十九次、第
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二届董事会第二十次和第二届董事会第二十二次会议决议、《募集说明书》，本次
向特定对象发行的定价基准日、发行价格和持股期限确定规则如下：
（1）本次向特定对象发行定价基准日为为公司第二届董事会第十九次会议决
议公告日。
（2）定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（3）若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股
利、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的
发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（4）本次向特定对象发行的发行对象龚俊强先生认购的股份自发行结束之日
起36个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求
不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的
公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行的发行对象因本次
向特定对象发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、
规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
上述本次向特定对象发行的定价基准日、发行价格和持股期限确定规则符合
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《注册办法》第五十六、五十七、五十九条的规定。
7. 根据发行人《募集说明书》并经信达律师核查，本次向特定对象发行不会
导致发行人控制权发生变化，不存在《注册办法》第九十一条规定的情形。
8. 根据认购对象龚俊强先生的确认，其本次认购资金将来源于其自有资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于
本次认购的情形，不存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方向其提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
根据发行人董事会、股东大会决议文件及公告文件，并经信达律师核查，发行
人已经就实际控制人龚俊强先生参与认购事项依法履行了关联交易审批程序并履
行了相应的信息披露义务，信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小
股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。
9. 根据发行人近三年《审计报告》《年度报告》及发行人股东大会决议等公
告文件，发行人近三年盈利情况及现金分红情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
合并报表中归属于母公司股
73,272,065.47 72,318,120.94 81,986,036.28
东的净利润（元）
当年分配现金股利金额（元） 33,759,705.60 42,263,280.00 26,263,050.00
现金股利占合并报表中归属
于母公司股东的净利润的比 46.07 58.44 32.03
例（%）
根据发行人《公司章程》第一百五十六规定，在符合《公司法》及本章程规定
的分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的10%。如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或
在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%，
对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分，在公司具有成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
信达律师经核查后认为，发行人近三年分红均经公司股东大会审议通过，现金
分红符合《公司章程》的规定。
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综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行符合《公司
法》《证券法》《注册办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由其前身联合光电有限整体变更设立的股份有限公司，并于2015年2
月13日取得中山市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
信达律师查验后认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）发行人在设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、评估、验资、批准均已履行了必要程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合法律、法
规和规范性文件的规定，形成的创立大会暨第一次股东大会决议真实有效。
五、发行人的独立性
（一）经信达律师查验，发行人主要从事为市场提供高端光学镜头产品及其应
用解决方案，专业从事光学镜头及镜头相关光电器件的研发、设计、生产和销售。
报告期内主营业务未发生变化。发行人拥有与生产经营有关的主要生产系统、辅助
生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统，在业务的各经营环节
均不依赖于股东及其他关联方；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在显失公平的关联交易。
（二）经信达律师核查，发行人作为生产型企业拥有与生产经营有关的主要土
地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料
采购和产品销售系统；发行人不存在被股东及其他关联方违规占用资金、资产的情
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形。
（三）经信达律师核查，发行人的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）经信达律师查验，发行人建立了股东大会、董事会、监事会等决策及监
督机构，设置了相关业务部门，不存在股东及其他关联方干预其职权的情形。
经信达律师查验，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职
权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）经信达律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财
务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人拥有独立的
银行账户，发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（六）经信达律师核查，发行人具有完整的业务体系，包括研发、采购、生产、
销售等，该等业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方；发行人的收入
和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接面向市
场独立经营的能力。
综上所述，信达律师认为，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务
独立，发行人具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东（实际控制人）
（一）持有发行人5%以上股份的股东
经信达律师查验，截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东
为龚俊强、邱盛平、肖明志、光博投资、南海成长、君联和盛、中联光，具体情况
如下：
1. 龚俊强，身份证号为41292119731114****，住址为河南省南召县****。
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龚俊强为发行人第一大股东，持有发行人24,173,568股股份，占发行人股份总
数的10.84％。截至本《法律意见书》出具日，龚俊强将其持有发行人股份中的
9,288,000股进行了质押，占其持有公司股份总数的38.42%，占公司总股本的4.17%。
2. 邱盛平
邱盛平，身份证号为51060219710128****，住址为重庆市江北区****。
邱盛平为发行人第二大自然人股东，持有发行人16,544,256股股份，占发行人
股份总数的7.42％。截至本《法律意见书》出具日，邱盛平将其持有发行人股份中
的6,096.000股进行了质押，占其持有公司股份总数的36.85%，占公司总股本的
2.73%。
3. 肖明志
肖明志，身份证号为61242519750924****，住址为南京市秦淮区****。
肖明志为发行人第三大自然人股东，持有发行人11,788,800股股份，占发行人
股份总数的5.29%。截至本《法律意见书》出具日，肖明志将其持有发行人股份中
的6,096.000股进行了质押，占其持有公司股份总数的51.71%，占公司总股本的
2.73%。
4. 光博投资有限公司（Light Spread Investment Limited）
光博投资，成立于 2011 年 10 月 26 日，公司编号为 1674936，住所为 Flat/Rm
1903, 19/F Lee Garden One, 33 Hysan Avenue, Causeway Bay, Hong Kong。截至本《法
律意见书》出具日，其持有发行人 20,158,592 股股份，占发行人股份总数的 9.04%，
持有发行人的股份不存在质押或其他权利限制。
光博投资属于境外公司，不需要按照《暂行办法》和《备案办法》的规定办理
私募投资基金备案或基金管理人登记。
5. 深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）
南海成长，成立于 2009 年 8 月 5 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的注
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法律意见书
册号为 440304602198972 的《非法人企业营业执照》，住所为深圳市福田区莲花街
道益田路 6001 号太平金融大厦 24 层。截至本《法律意见书》出具日，其持有发行
人 14,362,144 股股份，占发行人股份总数的 6.44%，持有发行人的股份不存在质押
或其他权利限制。
根据中国基金业协会网站“私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）查
询显示，南海成长已在基金业协会私募基金登记备案系统备案，基金编号为
SD1975。管理人为深圳同创伟业资产管理股份有限公司（管理人备案登记编号：
P1001165），托管人为招商证券，填报日期为2014年4月9日。
6. 君联和盛（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
君 联 和 盛 ， 成 立 于 2013 年 7 月 3 日 ， 工 商 注 册 号 / 统 一 信 用 代 码 为
91310000072918793R，住所为上海市徐汇区天钥桥路 909 号 2 号楼 184 室。截至
本《法律意见书》出具日，其持有发行人 17,418,240 股股份，占发行人股份总数的
7.81%，持有发行人的股份不存在质押或其他权利限制。
经信达律师核查，君联和盛的合伙人为境外机构，且不存在境内募集资金的情
形；其资产亦未委托基金管理人进行管理。因此，信达律师认为，君联和盛不需要
按照《暂行办法》和《备案办法》的规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记。
7. 中山市中联光投资管理合伙企业（有限合伙）
中联光，成立于2013年09月30日，统一社会信用代码为91442000081057067K，
住所为贵州省遵义市正安县经济开发区办公大楼四层4033室。截至本《法律意见书》
出具日，其现持有发行人15,315,456股股份，占发行人股份总数的6.87%，持有发行
人的股份不存在质押或其他权利限制。
经信达律师核查，龚俊强为发行人的董事长、董事，瞿宗金为发行人的财务总
监；中联光的合伙人对其出资资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情
形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，且其合伙人均为自然人。因此，信达律
师认为，中联光不需要按照《暂行办法》和《备案办法》的规定办理私募投资基金
备案或基金管理人登记。
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法律意见书
经信达律师查验，上述持有发行人5%以上股份的股东均具有法律、法规和规
范性文件规定的担任股东的资格，其持有的股份不存在权属争议的情形。
（二）发行人实际控制人
根据发行人股本结构表、证券持有人名册，截至本法律意见书出具日，公司总
股本为222,952,128股，龚俊强、邱盛平和肖明志为一致行动人，三人分别直接持有
发行人股份数量为24,173,568股、16,544,256股、11,788,800股，占发行人本次向特
定对象发行前股份比例为10.84%、7.42%、5.29%，龚俊强通过中联光间接控制发
行人股份15,315,456股，比例为6.87%。综上，一致行动人龚俊强、邱盛平、肖明志
三人合计控制公司30.42%的股份，为发行人控股股东、实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限38,902,538股计算，本次发行结束后，
公司总股本为261,728,906股。若按本次发行数量的上限实施计算，本次发行完成后，
龚俊强直接和间接控制的股份比例合计为29.94%，其与一致行动人邱盛平、肖明志
合计控制公司的股份比例增加至40.76%，龚俊强、邱盛平、肖明志仍为公司的实际
控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的股本
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股本结构表、证券持有
人名册等，截至本法律意见书出具日，发行人股份总数为222,952,128股，发行人前
十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 龚俊强 24,173,568 10.84
2 光博投资 20,158,592 9.04
3 君联和盛 17,418,240 7.81
4 邱盛平 16,544,256 7.42
5 中联光 15,315,456 6.87
6 南海成长 14,362,144 6.44
7 肖明志 11,788,800 5.29
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8 蔡宾 8,559,599 3.84
安信证券资管－谢晋国－安信资管创
9 4,580,000 2.05
赢 3 号单一资产管理计划
10 谢晋国 4,076,428 1.83
合计 136,977,083 61.43
（二）发行人的股本演变
发行人股本演变详见《律师工作报告》之“发行人的股本及其演变/（二）发行
人的股本演变”，经查验，信达律师认为，发行人上市后股权变动符合相关法律、
法规的规定，合法有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经信达律师查验，发行人的经营范围为：生产经营各类光电镜头产品，新型电
子元器件制造、图形图像识别和处理系统制造、模具制造及上述产品的售后服务；
Ⅱ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；工业用房出租、商业营业用房出租、
办公楼出租；企业管理；物业管理；信息技术咨询服务。（上述涉及许可经营的凭
许可证经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人主要从事为市场提供高端光
学镜头产品及其应用解决方案，专业从事光学镜头及镜头相关光电器件的研发、设
计、生产和销售。
信达律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子公司的经
营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经信达律师核查，并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人
通过子公司中山联合光电制造有限公司在境外设立了香港联合，香港联合分别在中
国台湾地区、加拿大设立分支机构，香港联合作为发行人出口销售业务的窗口公司，
主要从事出口贸易服务，除此之外发行人未在中国大陆以外经营。
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根据王培芬律师事务所于2020年7月15日出具的关于香港联合的《法律意见书》
（以下简称“香港法律意见书”），并经发行人确认，香港联合的境外投资、经营活
动符合相关法律、法规的规定。
（三）经信达律师核查，发行人在报告期内持续从事为市场提供高端光学镜头
产品及其应用解决方案，专业从事光学镜头及镜头相关光电器件的研发、设计、生
产和销售，发行人报告期内主营业务未发生过变更。
（四）根据《审计报告》及发行人披露的年度报告，发行人的收入和利润主要
来自于主营业务。据此，信达律师认为发行人的主营业务突出。
（五）根据发行人公开披露的年度报告、审计报告及报告期内股东大会决议等
文件资料，并经信达律师查验，报告期内发行人主营业务收入持续稳定，未出现需
要终止的情形，经营情况良好。据此，信达律师认为，发行人在持续经营方面不存
在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
依据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，截至本法律意见书出具日，发行人主要关联方及
关联关系如下：
1. 控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东
发行人的控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平和肖明志；发行人其他持有
5%以上股份的股东为光博投资、南海成长、君联和盛和中联光。
2. 发行人的董事、监事和高级管理人员
报告期内担任发行人董事、监事和高级管理人员的人员对发行人的经营决策、
日常管理有较大影响力，为发行人的主要关联方。
3. 控股股东、实际控制人控制的其他企业
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截至本法律意见书出具日，除控制发行人及其子公司外，发行人控股股东、实
际控制人控制的企业为广东鲲鹏智能机器设备有限公司、中山阅光智能影像科技有
限公司和正安县中联光企业管理合伙企业（有限合伙）。
4. 发行人的子公司
根据发行人确认并经信达律师核查，发行人全资或控制企业共 8 家，分别为联
合制造、显示技术、联合研究院、联合汽车、联一合立、香港联合（二级子公司）、
成都联江（二级子公司）及联汇基金。
5. 发行人的主要参股企业
根据发行人确认并经信达律师核查，发行人持有联合基金 20%的出资额；联汇
基金持有铁大科技 39.74%的股份。
6. 持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员，以及与前述人员关
系密切的家庭成员
7. 关联自然人直接、间接控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级
管理人员的其他企业
关联自然人直接、间接控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理
人员的其他企业情况详见“《律师工作报告》/九、关联交易及同业竞争”。
（二）关联交易
1. 经常性关联交易情况
报告期内，发行人与关联方的经常性关联交易主要为向关联方出租厂房和向关
键管理人员支付报酬，详见“《律师工作报告》/九、关联交易及同业竞争”。
2. 偶发性关联交易情况
报告期内，发行人与关联方的偶发性关联交易主要为关联担保，即关联方为发
行人及子公司向银行的借款提供担保，详见“《律师工作报告》/九、关联交易及同
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业竞争”。
经信达律师查验，发行人关联交易合法有效，遵循了一般市场公平原则，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况，按发行人《公司章程》和《关联交易决策制
度》的规定履行了审批程序。
根据发行人报告期内的定期报告及审计报告并经信达律师查验，报告期内发行
人未违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》等规定，不存在被控股股东及其他关联方违规占用资金及为其违规
提供担保的情形。
（三）同业竞争及避免措施
经信达律师查验，除控制发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人
龚俊强控制的企业为广东鲲鹏智能机器设备有限公司、中山阅光智能影像科技有限
公司和中山市中联光投资管理合伙企业（有限合伙）。经核查，控股股东及实际控
制人所控制的企业与发行人不存在与发行人开展相同、相似业务的情况，与发行人
不存在同业竞争。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人龚俊
强、邱盛平和肖明志已出具了《避免同业竞争的承诺函》。
（四）根据发行人公开披露的信息文件，并经信达律师查验，发行人对有关关
联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒
的情形。
十、发行人的主要财产
（一）主要财产
1. 自有物业
截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司拥有11宗土地使用权及11
处房屋所有权。
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除上述已经取得权属证书的房产外，发行人及其子公司另有2处购买的正在办
理房产证的境内房产。
2. 商标
发行人拥有2项注册商标，该等商标系发行人自主申请取得，均未设置质押及
其他权利限制，也未许可他人使用。
3. 专利
截至 2020 年 7 月 20 日，发行人及子公司拥有已获授权的境内专利共 568 项，
其中发明专利 74 项，实用新型 409 项，外观设计 85 项，该等专利均为有效状态，
且均未设置质押、保全及其他权利限制，也未许可他人使用。
根据发行人提供的专利证书，以及广东世纪铭洋知识产权运营服务有限公司于
2020 年 7 月 29 日出具的《关于知识产权的核查意见》，并经发行人确认，截至本
法律意见书出具之日，发行人及子公司拥有已获授权的境外专利共 9 项，均为在美
国登记的发明专利，该等专利均为有效状态，且均未设置质押、保全及其他权利限
制，也未许可他人使用。
4. 计算机软件著作权
发行人在中国境内共拥有2项计算机软件著作权，均由联合光电有限申请取得，
权利范围均为全部权利并有效存续，且均未设置质押、保全及其他权利限制，也未
许可他人使用。
5. 主要生产经营设备
发行人的主要生产经营设备包括机器设备、电子设备、运输设备、办公设备和
其他设备等。发行人是通过承继联合光电有限的资产产权、购买等方式取得主要生
产经营设备的所有权或使用权。
6. 发行人的对外投资
经信达律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人拥有8家子公司/企业，主
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要参股2家企业。
（二）经信达律师对上述财产的权属凭证、证明材料的查验，并经发行人确认，
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司对上述境内财产具有合法的所有权或使
用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除发行人在指定媒体公开披露的情况、律师工
作报告已披露情形外，发行人及其子公司拥有的其他境内主要财产所有权或使用权
不存在受限制情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至2020年6月30日，发行人正在履行的重大合同（指金额在500万以上
或对发行人具有重要影响的合同）主要包括销售合同、采购合同、授信协议、借款
协议、担保合同及项目投资协议。发行人该等合同不存在违反法律、法规禁止性规
定的情形，继续履行不存在实质性障碍。
（二）经信达律师核查，并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（三）经信达律师核查，并经发行人确认，除本《法律意见书》披露的情况外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》及发行人确认，并经信达律师核查，并经发行人确认，
发行人金额较大的 其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效
的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人整体变更设立至今没有合并、分立、出售重大资产的行为。
（二）发行人增资、减资行为
经核查，发行人上市后的历次增资、减资详见《律师工作报告》之“七、发行
人的股本及其演变”。
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（三）对外投资或购买资产
经查验，报告期内，发行人及其子公司不存在《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。发行人控制企业联汇基金存在先后两次购买上海铁大
24.7377%和 15%股权的行为。经信达律师查验，前述购买资产的行为取得了必要的
批准和授权，履行了法定程序，合法有效。
（四）根据发行人2020年第一次临时股东大会决议等相关文件，并经信达律师
查验，本次发行不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》系根据《公司法》《上市公司章程指引》等法
律、法规和规范性文件制定，于首次公开发行股票前制定，已经发行人2016年第一
次临时股东大会审议通过。
（二）经信达律师查验，发行人《公司章程》符合《公司法》《上市公司章程
指引》等法律、法规和规范性文件的规定，报告期内，历次修改的内容和程序合法
有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人公开披露的信息文件及《内部控制鉴证报告》，并经信达律
师查验，发行人的公司治理结构符合有关上市公司治理法律、法规和规范性文件的
规定，并规范运作。
（二）公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》
和其他有关法律、法规及规定的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度
和规范公司运作，公司法人治理符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要
求。
（三）经信达律师查验，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（四）根据发行人提供的会议文件，并经信达律师查验，发行人报告期内历次
股东大会、董事会、监事会的召集、召开和决议合法、合规、真实、有效。
（五）根据发行人提供的股东大会决议、董事会决议等相关文件，并经信达律
师查验，发行人股东大会及董事会重大授权或决策等行为均履行了《公司法》《公
司章程》等法律法规和发行人公司治理制度所规定的程序，合法、合规、真实、有
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）截至本法律意见书出具日，发行人有董事9名，有监事3名，有高级管理
人员4名。发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的
法定义务和责任，不存在因涉嫌违法违规被司法机关、中国证监会、深交所等有关
部门立案调查、处罚、公开谴责等情形，亦不存在违反有关承诺和声明的情形。
（二）发行人董监高人员的变化详见“《律师工作报告》/十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”。信达律师核查后认为，发行人董事、监事、高级
管理人员近三年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事的组成、人数、任职均符合《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的《公司章
程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等有关文件对独立董事的职
权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及境内子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）经核查，信达律师认为，发行人及其境内子公司享受的税收优惠合法、
合规、真实、有效。
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（三）信达律师核查后认为，发行人报告期内享受的金额在10万元以上的财政
补贴具有相应政策依据，真实、有效。
（四）2019年5月14日，国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局花山税务
所向联一合立下发《税务行政处罚决定书》（武东新税花简罚[2019]69657号）：
2019年1月-3月城镇土地使用税未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，依
据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，对联一合立处以200元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条：纳税人未按照规定的期
限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关
报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可
以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局花山税务所已于2020年7月7日开
具证明，“所属时期2019.1-2019.3存在未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资
料违法行为，根据《中华人民共和国税收征管法》和《湖北省税务行政处罚裁量权
实施办法》的规定，情节一般，处罚200元。经查询税收征管系统（金税三期系统），
2018.5.12-2020.7.7期间，暂无该纳税人严重违章纪录。”
根据相关法律法规规定并结合联一合立所受行政处罚的具体情况，联一合立尚
未达到情节严重的处罚标准，且按照税务主管机关的要求及时履行了缴纳罚款的义
务，信达律师认为，该处罚事项不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质
性障碍。
根据发行人及其境内子公司主管税务机关出具的证明，并经信达律师查验，发
行人及其境内子公司近三年依法纳税，未发生重大税务处罚。
根据香港法律意见书：“根据日期为2020年7月10日的公司董事会书面决议，香
港联合自公司成立日起及截至2020年6月30日，已依法纳税，不存在税务处罚或纠
纷”。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的资料、相关主管部门出具证明及信达律师核查，发行
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人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年发行人及其境内子公司没有因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
（二）经信达律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近
三年发行人及其境内子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法
规而受到重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经信达律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目已取得必要的授权
和批准，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定，本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；发行人本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或严重影响公司生产经营的独立性。
（二）前次募集资金使用情况
根据信永中和会计师出具的《中山联合光电科技股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》（XYZH/2020SZA20379），认为联合光电公司前次募集资金使
用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反映了联合
光电公司截至2020年6月30日止前次募集资金的使用情况。
十九、发行人业务发展目标
经信达律师查验并经发行人确认，发行人的业务发展目标与其主营业务相一
致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经信达律师网络查验并经相关主体的确认，并经信达律师核查，截至本
法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人均不存
在尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案
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件，均不存在涉及刑事诉讼的情况。
（二）经信达律师查验并经相关主体的确认，发行人董事长、总经理不存在尚
未了结的或可预见的金额在100万元以上重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人的书面确认并信达律师核查，报告期内发行人及境内子公司
受到的处罚措施为罚款以上的行政处罚情况如下：
1. 2019年11月7日，中山市公安消防支队向联合光电下发《行政处罚决定书》
（山B（消）行罚决字[2019]0038号）：联合光电存在消防设施、器材未保持完好
有效，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项，对联合光电处以6,000
元的处罚。
信达律师于2020年8月7日对中山火炬消防救援大队进行走访，根据访谈：发行
人已缴纳上述罚款并整改完毕，该处罚比较轻微，不属于重大违法违规。根据中山
市金融工作局于2020年8月13日出具的《关于中山联合光电科技股份有限公司申请
协助开具无违规证明的复函》，中山市消防救援支队已出具《关于协助办理中山联
合光电科技股份有限公司相关证明的复函》（中消函[2020]87号）：“经核查，中山
联合光电科技股份有限公司在2017年1月1日至2020年7月1日期间无严重违法行
为”。
根据相关法律法规规定并结合发行人所受行政处罚的具体情况，联合光电光所
受上述处罚数额较小，并已缴纳罚款，消防主管部门已确认发行人报告期内无严重
违法行为，信达律师认为，该处罚事项不属于重大违法违规行为，不构成本次发行
的实质性障碍。
2. 有关联一合立税务处罚的具体情况详见《律师工作报告》之“十六/（四）、
发行人的纳税情况”。
根据香港法律意见书：“根据日期为 2020 年 7 月 10 日的公司董事会书面决议，
自公司成立日起及截至 2020 年 6 月 30 日，香港联合目前不存在任何诉讼、仲裁、
行政处罚以及执行案件等违法违规情况”。
二十一、关于本次发行的申请文件
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信达律师未参与本次发行申报文件的编制，但审阅了申报文件中所引用的律师
工作报告和法律意见书的相关内容。信达律师认为，发行人申报文件对信达出具的
律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用信达律师工作报告和
法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论性意见
综上，信达律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合《公司
法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件，发行人
不存在重大违法违规行为，本次发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册后
方可实施。
本《法律意见书》一式贰份。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司创业
板向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 曹平生
李 运
常 宝
年 月 日
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