关于中山联合光电科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
相关调整事项的法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于中山联合光电科技股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划
相关调整事项的法律意见书
信达励字[2020]第073号
致：中山联合光电科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中山联合光电科技股份有限公
司（以下简称“联合光电”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规
和规范性文件以及《中山联合光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，就公司实行《中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次股权激励计划”、“本计划”、
“《2020年股权激励计划（草案）》”）相关调整事项出具本法律意见书。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
1、信达在工作过程中，已得到联合光电的保证：公司已向信达律师提供了
信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，
一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，该等文件
和事实于提供给信达律师之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
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法律意见书
2、本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前联合光电已经发生或存在
的事实作出的。
3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对联合光
电提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、公司保证已经向信达律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
6、信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
7、本《法律意见书》仅供联合光电为本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。
信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划调整相关事项的审批或授权
（一）2020年6月1日，公司第二届董事会第十八次会议通过了《公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《公司2020年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和《提请股东大会授权
董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立
董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2020年6月1日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《公司2020
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法律意见书
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《公司2020年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和《公司<2020年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见》的议案。
（三）2020年10月27日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过关于《调
整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案和关于《召开2020
年第二次临时股东大会》等议案。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
（四）2020年10月27日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了关于
《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案和关于核查《公
司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》等议案。
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次激励计划
相关调整事项已依照《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定
由董事会审议通过，取得了现阶段必要的审批。
二、股权激励计划调整的具体情况
2020年10月27日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过关于《调
整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案。根据公司最新情况，
拟对本次激励计划授予对象进行调整，并更新摊销测算及占总股本比例，具体情
况如下：
（一）调整激励对象人数
鉴于本激励计划11名拟激励对象因离职取消参与本次股权激励计划的资格，
同时公司将新增4名员工作为激励对象，公司董事会对本次激励计划激励对象名
单进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由173人调整为166人，限制
性股票授予的激励对象人数由40人调整为53人，授予权益总量不变。调整名单如
下请见下表。
姓名 职务 变动情况
王强 核心管理人员 减少
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李勇 核心技术（业务）人员 减少
卢传化 核心技术（业务）人员 减少
郑玉江 核心技术（业务）人员 减少
邓志文 核心技术（业务）人员 减少
谢义平 核心技术（业务）人员 减少
张银兵 核心技术（业务）人员 减少
邓彬彬 核心技术（业务）人员 减少
郑文龙 核心技术（业务）人员 减少
张迷平 核心技术（业务）人员 减少
刘勇 核心技术（业务）人员 减少
聂亚华 核心管理人员 新增
赵双意 核心管理人员 新增
徐宁 核心技术（业务）人员 新增
赵飞 核心技术（业务）人员 新增
《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关内容做相应调整：
1、特别提示
调整前：
“本激励计划授予的激励对象为公司高级管理人员、核心管理人员及核心技
术（业务）人员，以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，
不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。首批授予激励对象总人数共计 173 人，约占公司全部在
职员工人数 1253 人（截至 2019 年 12 月 31 日）的 13.81%。预留授予部分的激
励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12 个月内，参照首批授
予的标准确定。”
调整后：
“本激励计划授予的激励对象为公司高级管理人员、核心管理人员及核心技
术（业务）人员，以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，
不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
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法律意见书
及其配偶、父母、子女。首批授予激励对象总人数共计 166 人，约占公司全部在
职员工人数 1,253 人（截至 2019 年 12 月 31 日）的 13.25%。预留授予部分的激
励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12 个月内，参照首批授
予的标准确定。”
2、第四章 激励对象的确定依据和范围\二、激励对象的范围
调整前：
“本计划首次授予的激励对象共计 173 人（不含预留激励对象），包括：
1、高级管理人员
2、公司核心管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员；
4、公司董事会认为需要激励的人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内于公司
任职并签署劳动合同或聘用合同。”
调整后：
“本计划首次授予的激励对象共计 166 人（不含预留激励对象），包括：
1、高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员；
4、公司董事会认为需要激励的人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内于公司
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法律意见书
任职并签署劳动合同或聘用合同。”
3、第五章 股权激励计划具体内容\一、股票期权激励计划\（三）股票期权
激励计划的分配，及第五章 股权激励计划具体内容\二、限制性股票激励计划\
（三）首次激励对象获授的限制性股票分配情况
调整前：
“授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占本计划拟授予股票 占本计划公告日
姓名 职位
数量（万份） 期权总数的比例 总股本的比例
李成斌 总经理 20 2.96% 0.09%
瞿宗金 财务总监 10 1.48% 0.04%
梁绮丽 董事会秘书 5 0.74% 0.02%
其他管理人员、核心技术（业
505 74.82% 2.24%
务）人员（170 人）
预留 135 20.00% 0.60%
合计 675 100% 3.00%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。
2.上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的 10%。
3.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4.预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本计划拟授予限制 占本计划公告日
姓名 职位
票数量（万股） 性股票总数的比例 总股本的比例
李成斌 总经理 5 2.22% 0.02%
其他管理人员、核心技术
175 77.78% 0.78%
（业务）人员（39 人）
预留 45 20% 0.2%
合计 225 100% 1.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。
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2、上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的 10%。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。”
调整后：
“授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占本计划拟授予股票 占本计划公告日
姓名 职位
数量（万份） 期权总数的比例 总股本的比例
李成斌 总经理 20 2.96% 0.09%
瞿宗金 财务总监 10 1.48% 0.04%
梁绮丽 董事会秘书 5 0.74% 0.02%
其他管理人员、核心技术（业
505 74.82% 2.27%
务）人员（163 人）
预留 135 20.00% 0.61%
合计 675 100% 3.03%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。
2.上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的 10%。
3.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4.预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本计划拟授予限制 占本计划公告日
姓名 职位
票数量（万股） 性股票总数的比例 总股本的比例
李成斌 总经理 5 2.22% 0.02%
其他管理人员、核心技术
175 77.78% 0.79%
（业务）人员（52 人）
预留 45 20.00% 0.20%
合计 225 100% 1.01%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。
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法律意见书
2、上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的 10%。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。”
（二）更新占总股本比例数据
因 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的部分限制性股票回购注销完
成，以及预留授予部分第一个行权期行权，公司股本总额由本激励计划草案公告
时的 22,506.47 万股变为 22,295.21 万股，在本次激励总股数不变的情况下，对相
关占总股本比例进行更新。前述“（一）调整激励对象人数”下涉及的“占本计划
公告日总股本的比例”已做更新。
《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关内容做相应更新：
1、特别提示
更新前：
“本激励计划拟向激励对象授予权益总计 900 万份，涉及的标的股票种类为
人民币Ａ股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 22,506.47 万股的 4.00%。
其中首次授予 720 万股，占本计划公告时公司股本总额 22,506.47 万股的 3.20%；
预留 180 万股，占本计划拟授出权益总数的 20%，占本计划公告时公司股本总额
22,506.47 万股的 0.80%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 675 万份股票期权，占本计划公
告时公司股本总额 22,506.47 万股的 3.00%，其中首次授予 540 万份股票期权，
占本计划公告时公司股本总额 22,506.47 万股的 2.40%；预留 135 万份股票期权，
占 本 计 划 拟 授 出 股 票期 权 总 数 的 20.00% ， 占 本 计 划 公 告 时 公司 股 本 总 额
22,506.47 万股的 0.60%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票
期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 225 万股公司限制性股票，占
本计划公告时公司股本总额 22,506.47 万股的 1.00%，其中首次授予 180 万股，
占本计划公告时公司股本总额 22,506.47 万股的 0.80%；预留 45 万股，占本计划
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法律意见书
拟授出限制性股票总数的 20.00%，占本计划公告时公司股本总额 22,506.47 万股
的 0.20%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的本公司 A 股普通股股票
累计不得超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。”
更新后：
“本激励计划拟向激励对象授予权益总计 900 万份，涉及的标的股票种类为
人民币Ａ股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 22,295.21 万股的 4.04%。
其中首次授予 720 万股，占本计划公告时公司股本总额 22,295.21 万股的 3.23%；
预留 180 万股，占本计划拟授出权益总数的 20%，占本计划公告时公司股本总额
22,295.21 万股的 0.81%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 675 万份股票期权，占本计划公
告时公司股本总额 22,295.21 万股的 3.03%，其中首次授予 540 万份股票期权，
占本计划公告时公司股本总额 22,295.21 万股的 2.42%；预留 135 万份股票期权，
占 本 计 划 拟 授 出 股 票期 权 总 数 的 20.00% ， 占 本 计 划 公 告 时 公司 股 本 总 额
22,295.21 万股的 0.61%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票
期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 225 万股公司限制性股票，占
本计划公告时公司股本总额 22,295.21 万股的 1.01%，其中首次授予 180 万股，
占本计划公告时公司股本总额 22,295.21 万股的 0.81%；预留 45 万股，占本计划
拟授出限制性股票总数的 20.00%，占本计划公告时公司股本总额 22,295.21 万股
的 0.20%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的本公司 A 股普通股股票
累计不得超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。”
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法律意见书
2、第五章 股权激励计划具体内容
更新前：
“本激励计划拟向激励对象授予权益总计 900 万份，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 22,506.47 万股的 4.00%。
其中首次授予 720 万股，占本计划公告时公司股本总额 22,506.47 万股的 3.20%；
预留 180 万股，占本计划拟授出权益总数的 20%，占本计划公告时公司股本总额
22,506.47 万股的 0.80%。具体如下:
一、股票期权激励计划
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 675 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A
股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 22,506.47 万股的 3.00%；其中首
次授予 540 万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额 22,506.47 万股的
2.40%；预留 135 万份股票期权，占本计划拟授出股票期权总数的 20%，占本计
划公告时公司股本总额 22,506.47 万股的 0.60%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥
有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
……
二、限制性股票激励计划
（二）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予 225 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为 A 股
普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 22,506.47 万股的 1.00%，其中首次
授予 180 万股，占本计划公告时公司股本总额 22,506.47 万股的 0.80%；预留 45
万股，占本计划拟授出限制性股票总数的 20%，占本计划公告时公司股本总额
22,506.47 万股的 0.20%。”
更新后：
“本激励计划拟向激励对象授予权益总计 900 万份，涉及的标的股票种类为
10
法律意见书
人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 22,295.21 万股的 4.04%。
其中首次授予 720 万股，占本计划公告时公司股本总额 22,295.21 万股的 3.23%；
预留 180 万股，占本计划拟授出权益总数的 20.00%，占本计划公告时公司股本
总额 22,295.21 万股的 0.81%。具体如下:
一、股票期权激励计划
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 675 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A
股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 22,295.21 万股的 3.03%；其中首
次授予 540 万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额 22,295.21 万股的
2.42%；预留 135 万份股票期权，占本计划拟授出股票期权总数的 20.00%，占本
计划公告时公司股本总额 22,295.21 万股的 0.61%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥
有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
……
二、限制性股票激励计划
（二）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予 225 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为 A 股
普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 22,295.21 万股的 1.01%，其中首次
授予 180 万股，占本计划公告时公司股本总额 22,295.21 万股的 0.81%；预留 45
万股，占本计划拟授出限制性股票总数的 20.00%，占本计划公告时公司股本总
额 22,295.21 万股的 0.20%。”
（三）更新本次激励计划摊销费用的测算
以 2020 年 10 月 26 日公司股票收盘价格更新测算本次激励计划的摊销费用，
授予时进行正式测算。《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相
关内容做相应更新：
1、第五章 股权激励计划具体内容\一、股票期权激励计划\（八）股票期权
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法律意见书
的会计处理，以及第五章 股权激励计划具体内容\二、限制性股票激励计划\（八）
限制性股票会计处理
更新前：
“（1）股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和 2017 年 03 月 31 日修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值
确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2020 年 6 月 1 日
用该模型对授予的 540 万份股票期权进行测算，授予的 540 万份股票期权总价值
为 1,191.52 万元。
1、标的股价：15.41 元/股（2020 年 6 月 1 日收盘价格，假设为授权日公司
收盘价）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：27.09%、28.92%、26.74%（分别采用创业板综指最近一年、
两年、三年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
5、股息率：2.23%（公司最近一年股息率）
（2）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2020 年 8 月授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求以前
述测算为例，本激励计划授予的股票期权对公司 2020-2023 年会计成本的影响如
下表所示：
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法律意见书
首次授予的股票期 需摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
权数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
540 1,191.52 290.04 550.04 264.02 87.41
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响。
2、上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
……
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司以市价为基
础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付
公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。
（九）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予的授予日为 2020 年 8 月，根据中国会计准则要求，本激励计
划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
180 1,396.80 378.30 675.12 261.90 81.48
首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
需摊销的总费用（万元）
（万元） （万元） （万元） （万元）
2,588.32 668.34 1,225.16 525.92 168.89
”
更新后：
13
法律意见书
“（1）股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和 2017 年 03 月 31 日修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值
确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2020 年 10 月 26
日用该模型对授予的 540 万份股票期权进行测算（授予时进行正式测算），授予
的 540 万份股票期权总价值为 1,686.53 万元。
1、标的股价：16.74 元/股（2020 年 10 月 26 日收盘价格，假设为授权日公
司收盘价）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：30.20%、28.89%、28.29%（分别采用创业板综指最近一年、
两年、三年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
5、股息率：2.23%（公司最近一年股息率）
（2）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2020 年 11 月授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，以
前述测算为例，本激励计划授予的股票期权对公司 2020-2023 年会计成本的影响
如下表所示：
首次授予的股票期权 需摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
540 1,686.53 170.68 930.24 417.86 167.75
14
法律意见书
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响。
2、上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
……
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司以市价为基
础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付
费用=公司股票的市场价格-授予价格。
（九）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予的授予日为 2020 年 11 月，根据中国会计准则要求，本激励计
划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
180 1,636.20 177.26 954.45 368.15 136.35
首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
需摊销的总费用（万元）
（万元） （万元） （万元） （万元）
3,322.73 347.93 1,884.69 786.01 304.10
”
除上述调整和更新外，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划与第二
届董事会第十八次会议审议通过的《2020 年股权激励计划（草案）》一致，不
存在其他差异。《2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
未发生变化。
15
法律意见书
公司独立董事就本激励计划调整事项发表了肯定性的独立意见：调整后的
2020年股票期权与限制性股票激励计划是根据公司最新情况做的调整和更新，符
合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定，
有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次调整后的激励对象均符合激励计划规定的激励对象范围，本次激励计划的对
象合法、有效。本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情况。因此，一致同意公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划的
相关调整。
公司监事会发表了以下明确意见：修订后的激励计划草案是根据公司最新情
况做的调整，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东
利益的情形；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的条件，符合公
司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定及时披露董事会决议公
告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
经核查，信达律师认为，本激励计划调整事项符合《管理办法》及相关法律
法规、《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形；尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履
行相应的信息披露义务。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励
计划相关调整事项已依照《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的
规定取得了现阶段必要的审批，尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规
定履行相应的信息披露义务；本次激励计划相关调整事项符合《管理办法》及相
关法律法规规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
16
法律意见书
本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。（以下无正文）
17
法律意见书
[此页无正文，为《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划相关调整事项的法律意见书》之签字、盖章页]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 曹平生
常 宝
年 月 日
18
