联合光电：关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告2020-11-17
证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2020-121
中山联合光电科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、 股权激励权益授予日：2020 年 11 月 16 日
2、 股票期权授予数量：540 万份
3、 限制性股票授予数量：180 万股
中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2020 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”）
规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2020 年第二次临时
股东大会的授权，公司于 2020 年 11 月 16 日以通讯表决方式召开第二届董事会
第二十五次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过《关于<向激励对象
首次授予股票期权与限制性股票>的议案》，确定股票期权与限制性股票的首次授
予日为 2020 年 11 月 16 日。现将相关内容公告如下：
一、 激励计划简述
本次激励计划已经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如
下：
（一） 授予股票期权/限制性股票的股票来源
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二） 本次激励计划授予股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情
况如下表所示：
1、 股票期权的分配情况
1
获授的股票期权 占本计划拟授予股票 占本计划公告日
姓名 职位
数量（万份） 期权总数的比例 总股本的比例
李成斌 总经理 20 2.96% 0.09%
瞿宗金 财务总监 10 1.48% 0.04%
梁绮丽 董事会秘书 5 0.74% 0.02%
其他管理人员、核心技术（业
505 74.82% 2.27%
务）人员（163 人）
预留 135 20.00% 0.61%
合计 675 100% 3.03%
2、 限制性股票的分配情况
获授的限制性股 占本计划拟授予限制 占本计划公告日
姓名 职位
票数量（万股） 性股票总数的比例 总股本的比例
李成斌 总经理 5 2.22% 0.02%
其他管理人员、核心技术（业
175 77.78% 0.79%
务）人员（52 人）
预留 45 20.00% 0.20%
合计 225 100% 1.01%
注：
1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。
2.上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的 10%。
3.本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4.预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（三） 本次激励计划的等待/限售期和行权/解除限售安排
1、 授予的股票期权等待期及行权计划安排如下：
股票期权自首次授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象可在未来 36
个月内分三期行权。
首次授予行权
行权时间 行权比例
安排
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 40%
次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 30%
次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个行权期 30%
次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
2
若预留部分股票期权在 2020 年授出，则预留部分股票期权行权安排与首次
授予一致；若预留部分股票期权在 2021 年授出，则预留部分股票期权的行权期
及各期行权时间安排如下表所示：
预留授予行权
行权时间 行权比例
安排
预留第一个行 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预
50%
权期 留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留第二个行 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预
50%
权期 留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部
分股票期权由公司注销。
2、 授予的限制性股票限售期及解除限售安排如下：
限制性股票自首次授予登记完成之日起 12 个月后，激励对象可在未来 36
个月内分三期解除限售。
首次授予解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2020 年授出，则预留部分限制性股票的解除限售
安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票在 2021 年授出，则预留部分限制
性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
预留授予解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
预留第一个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
预留第二个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
3
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四） 本次激励计划的考核要求
1、 公司业绩考核指标
本计划首次授予的股票期权/限制性股票，在行权期/解除限售的 3 个会计年
度中，分年度进行绩效考核并行权/解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对
象的行权/解除限售条件之一。授予的股票期权/限制性股票的各年度业绩考核目
标如下表所示：
首次授予行权期/解除限售期 业绩考核目标
第一个行权期/解除限售期 2020 年营业收入不低于 12.3 亿元；
第二个行权期/解除限售期 2021 年营业收入不低于 14.5 亿元；
第三个行权期/解除限售期 2022 年营业收入不低于 18.4 亿元。
2、 个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对
象的业绩完成率确定其行权/解除限售的比例，激励对象个人当年实际行权/解除
限售额度=标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格
（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/
解除限售的比例：
考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次
行权/解除限售，当期未行权部分由公司注销/未解除限售部分由公司按授予价格
回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对
象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象
4
当期行权额度，注销当期期权额度/取消该激励对象当期解除限售额度，限制性
股票由公司按授予价格回购并注销。
二、 已履行的相关审批程序
1、2020 年 6 月 1 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关
于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关
于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关
于<提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关
事项>的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律意
见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
同日，公司召开第二届监事会第十八次会议审议通过《关于<公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《公司<2020 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见》，公司监事会对本次激励计划
的激励对象进行核查并出具了意见。
2、2020 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监
事会第二十四次会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于核查<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单（调整后）>的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行调整，
并根据公司最新情况更新摊销测算及占总股本比例。公司独立董事、监事会对调
整相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查。律师
出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
3、公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，
公示期为 2020 年 6 月 9 日至 2020 年 6 月 19 日、2020 年 10 月 29 日至 2020 年
11 月 7 日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的
任何异议，并于 2020 年 11 月 10 日披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5
4、2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》《制定公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议
案》《提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关
事项的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予时所必需的全部事宜等。
5、2020 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监
事会第二十五次会议，审议通过《关于<向激励对象首次授予股票期权与限制性
股票>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权
和限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具法律意见书，独立财务顾问
出具独立财务顾问报告。
三、 董事会对于本次激励计划授予条件满足的情况说明
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列条件时，才能获
授权益：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
6
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、 中国证监会认定的其他情形。
经审查，公司董事会认为，公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的
不能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授权益
的条件，本次激励计划的授予条件已经成就。
四、 股票期权及限制性股票首次授予情况
（一） 股票期权首次授予情况
1、 授予日：2020 年 11 月 16 日
2、 授予数量：540 万份
3、 授予人数：166 人
4、 行权价格：15.30 元/股
5、 首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占首次授予股票 占首次授予公告
姓名 职位
数量（万份） 期权总数的比例 日总股本的比例
李成斌 总经理 20 3.70% 0.09%
瞿宗金 财务总监 10 1.85% 0.04%
梁绮丽 董事会秘书 5 0.93% 0.02%
其他管理人员、核心技术
505 93.52% 2.27%
（业务）人员（163 人）
合计 540 100% 3.03%
注：
（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。
（2）上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的
10%。
（3）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二） 限制性股票首次授予情况
1、 授予日：2020 年 11 月 16 日
7
2、 授予数量：180 万股
3、 授予人数：53 人
4、 授予价格：7.65 元/股
5、 首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占首次授予限制性股 占首次授予公告
姓名 职位
票数量（万股） 票总数的比例 日总股本的比例
李成斌 总经理 5 2.78% 0.02%
其他管理人员、核心技术
175 97.22% 0.79%
（业务）人员（52 人）
合计 180 100% 1.01%
注：
（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。
（2）上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的
10%。
（3）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、授予日不属于下列不得进行限制性股票授予的期间
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、 本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予事项均与公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《2020 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中的相关内容一致。
8
六、 本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一） 股票期权
1、 股票期权价值的计算方法及参数合理性
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模
型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的
公允价值，并于 2020 年 11 月 16 日用该模型对首次授予的 540 万份股票期权进
行测算。
（1）标的股价：15.60 元/股（授权日公司收盘价为 15.60 元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予登记完成之日至每期首个行权
日的期限）
（3）历史波动率：30.58%、28.95%、28.46%（分别采用创业板综指最近一
年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：2.23%（公司最近一年股息率）
2、股票期权费用的摊销方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。由本次激励计划产生的激励成本
将在经常性损益中列支。
董事会已确定激励计划股票期权的首次授予日为 2020 年 11 月 16 日，根据
授予日的公允价值确认股票期权的激励成本。经测算，本次激励计划首次授予的
股票期权对 2020-2023 年会计成本的影响如下表所示：。
首次授予的股票期权数 需摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
540 1,740.96 130.68 975.24 449.82 185.22
（二） 限制性股票
9
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司以市价为基
础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付
费用=公司股票的市场价格-授予价格。公司按照会计准则的规定确定授予日限制
性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的
实施过程中进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
董事会已确定激励计划限制性股票的首次授予日为 2020 年 11 月 16 日，经
测算，本次激励计划限制性股票对 2020-2023 年会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性股票 需摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
180 1,431.00 116.27 858.60 330.92 125.21
（三） 首次授予的股票期权与限制性股票合计对 2020-2023 年会计成本的
影响如下表所示：
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
需摊销的总费用（万元）
（万元） （万元） （万元） （万元）
3,171.96 246.95 1,833.84 780.74 310.43
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予/行权
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影
响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
七、 激励对象行权、认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象股票期权行权、认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源为激
励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权或限
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制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司
将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
八、 作为授予对象的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股
票情况的说明
经核查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公
司股票的情形。
九、 本次激励计划所筹集的资金的用途
公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、 独立董事意见
1、董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为 2020 年 11 月 16 日，该授
予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司激
励计划中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划设定的激励对象获授权
益的条件也已成就。
2、公司本次授予股票期权及限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通
过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票
期权及限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进
公司建立、健全中长期激励约束机制，充分调动公司董事、中高层管理人员、核
心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致认为本次激励计划首次授予激励对象获授权益条件已经成
就，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2020 年 11 月 16 日，并同意按照公
司激励计划的规定向 166 名激励对象首次授予 540 万份股票期权，向 53 名激励
对象首次授予 180 万股限制性股票。
11
十一、 监事会意见
经审核，本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象
条件，符合公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿》规定
的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合
法、有效，激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。
我们同意公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为 2020
年 11 月 16 日，并同意按照公司激励计划的规定向 166 名激励对象首次授予 540
万份股票期权，向 53 名激励对象首次授予 180 万股限制性股票。
十二、 律师法律意见书的结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划
首次授予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；《2020年激励计划（草案修
订稿）》设定的首次授予条件已经成就，前述首次授予事项符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《公司章程》及《2020年激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
继续履行相应的信息披露义务。
十三、 独立财务顾问的专业意见
截至独立财务顾问报告出具日，公司和本次激励计划首次授予的激励对象均
符合《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予所必
须满足的条件，关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项已经取
得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务
指南》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
十四、 备查文件
1、中山联合光电科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议；
2、中山联合光电科技股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议；
3、中山联合光电科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次
会议相关事项的独立意见；
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4、广东信达律师事务所关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予相关事项之法律意见书；
5、深圳价值在线咨询顾问有限公司关于公司2020年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
中山联合光电科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年十一月十六日
13
