联合光电：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告2020-11-17
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
证券简称：联合光电 证券代码：300691
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
中山联合光电科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年十一月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 ............................................................................2
声 明 ............................................................................4
基本假设..........................................................................5
一、 激励计划简述 .................................................................6
二、 本次激励计划已履行的审批程序 ................................................ 10
三、 本次激励计划授予条件成就情况的说明 .......................................... 12
四、 本次激励计划的首次授予情况 .................................................. 13
五、 独立财务顾问意见 ............................................................ 15
六、 备查文件及备查地点 .......................................................... 16
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深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
释 义
本独立财务顾问报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、上市
指 中山联合光电科技股份有限公司
公司或联合光电
独立财务顾问、价值
指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
在线咨询
深圳价值在线咨询顾问有限公司关于中山联合光电科技股
本独立 财务 顾问报
指 份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
告、本报告
予事项之独立财务顾问报告
本次激励计划、激励 中山联合光电科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性
指
计划、本计划 股票激励计划（草案修订稿）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股本总额 指 指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司高级管
激励对象 指 理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员及董事会认
为需要激励的其他人员
自股票期权和限制性股票首次授予登记完成或上市之日起
有效期 指 至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购
注销完毕之日止
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标
的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
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公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《中山联合光电科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财
务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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声 明
深圳价值在线咨询顾问有限公司（以下简称“价值在线咨询”）接受委托，担任联
合光电 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立
财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联合光电提供，本计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料
合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、
真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。
2、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、
是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对联合光电的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次
激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观
公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，根据上市公司提供的有关资料制作。
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基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
4、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能
够如期完成；
5、本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履
行所有义务；
6、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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一、激励计划简述
本次激励计划已经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（一） 授予股票期权/限制性股票的股票来源
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二） 本次激励计划授予股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
1、 股票期权的分配情况
获授的股票期 占本计划拟授予股 占本计划公告日
姓名 职位
权数量（万份） 票期权总数的比例 总股本的比例
李成斌 总经理 20 2.96% 0.09%
瞿宗金 财务总监 10 1.48% 0.04%
梁绮丽 董事会秘书 5 0.74% 0.02%
其他管理人员、核心技术
505 74.82% 2.27%
（业务）人员（163 人）
预留 135 20.00% 0.61%
合计 675 100% 3.03%
2、 限制性股票的分配情况
获授的限制性 占本计划拟授予限
占本计划公告日
姓名 职位 股票数量（万 制性股票总数的比
总股本的比例
股） 例
李成斌 总经理 5 2.22% 0.02%
其他管理人员、核心技术
175 77.78% 0.79%
（业务）人员（52 人）
预留 45 20.00% 0.20%
合计 225 100% 1.01%
注：
1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。
2.上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的 10%。
3.本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4.预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（三） 本次激励计划的等待/限售期和行权/解除限售安排
1、 授予的股票期权等待期及行权计划安排如下：
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股票期权自首次授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象可在未来 36 个月内分
三期行权。
首次授予行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个行权期 首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
若预留部分股票期权在 2020 年授出，则预留部分股票期权行权安排与首次授予一
致；若预留部分股票期权在 2021 年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时
间安排如下表所示：
预留授予行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
预留第一个行权期 预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
预留第二个行权期 预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期
股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由
公司注销。
2、 授予的限制性股票限售期及解除限售安排如下：
限制性股票自首次授予登记完成之日起 12 个月后，激励对象可在未来 36 个月内分
三期解除限售。
首次授予解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
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若预留部分限制性股票在 2020 年授出，则预留部分限制性股票的解除限售安排与
首次授予一致；若预留部分限制性股票在 2021 年授出，则预留部分限制性股票的解除
限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
预留授予解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
预留第一个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
预留第二个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应
尚未解除限售的限制性股票。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代
缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限
售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，
并做相应会计处理。
（四） 本次激励计划的考核要求
1、 公司业绩考核指标
本计划首次授予的股票期权/限制性股票，在行权期/解除限售的 3 个会计年度中，
分年度进行绩效考核并行权/解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解除
限售条件之一。授予的股票期权/限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予行权期/解除限售期 业绩考核目标
第一个行权期/解除限售期 2020 年营业收入不低于 12.3 亿元；
第二个行权期/解除限售期 2021 年营业收入不低于 14.5 亿元；
第三个行权期/解除限售期 2022 年营业收入不低于 18.4 亿元。
2、 个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业
绩完成率确定其行权/解除限售的比例，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=标
准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）
四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的
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比例：
考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象
个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次行权/解除限
售，当期未行权部分由公司注销/未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励
对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达
标”，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，注销当期期权
额度/取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
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二、本次激励计划已履行的审批程序
1、2020 年 6 月 1 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于<公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授
权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项>的议案》，公司独立董
事对本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十八次会议审议通过《关于<公司 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《公司<2020 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象名单>核查意见》，公司监事会对本次激励计划的激励对象进行核查并
出具了意见。
2、2020 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第
二十四次会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于核查<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整
后）>的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行调整，并根据公司最新情况更新
摊销测算及占总股本比例。公司独立董事、监事会对调整相关事项发表了独立意见，监
事会对调整后的激励对象名单进行了核查。
3、公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期
为 2020 年 6 月 9 日至 2020 年 6 月 19 日、2020 年 10 月 29 日至 2020 年 11 月 7 日。在
公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2020
年 11 月 10 日披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《制定公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《提请股东大会授权董
事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确
定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股
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票并办理授予时所必需的全部事宜等。
5、2020 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第
二十五次会议，审议通过《关于<向激励对象首次授予股票期权与限制性股票>的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对
象名单进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，联合光电本次授予激励对象股票
期权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务指南》及
《激励计划》的相关规定。
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三、本次激励计划授予条件成就情况的说明
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象均未发生上述
任一情形。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
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四、本次激励计划的首次授予情况
（一） 股票期权首次授予情况
1、 授予日：2020 年 11 月 16 日
2、 授予数量：540 万份
3、 授予人数：166 人
4、 行权价格：15.30 元/股
5、 首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占首次授予股票 占首次授予公告
姓名 职位
权数量（万份） 期权总数的比例 日总股本的比例
李成斌 总经理 20 3.70% 0.09%
瞿宗金 财务总监 10 1.85% 0.04%
梁绮丽 董事会秘书 5 0.93% 0.02%
其他管理人员、核心技术
505 93.52% 2.27%
（业务）人员（163 人）
合计 540 100% 3.03%
注：
（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。
（2）上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的 10%。
（3）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二） 限制性股票首次授予情况
1、 授予日：2020 年 11 月 16 日
2、 授予数量：180 万股
3、 授予人数：53 人
4、 授予价格：7.65 元/股
5、 首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的限制性
占首次授予限制性 占首次授予公告
姓名 职位 股票数量（万
股票总数的比例 日总股本的比例
股）
李成斌 总经理 5 2.78% 0.02%
其他管理人员、核心技
175 97.22% 0.79%
术（业务）人员（52 人）
合计 180 100% 1.01%
注：
（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。
（2）上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的 10%。
（3）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、授予日不属于下列不得进行限制性股票授予的期间
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（三） 本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要
求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予事项符合《管理办法》
《业务指南》以及公司《激励计划》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本次激励计划首次授
予的激励对象均符合《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的
授予所必须满足的条件，关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项已
经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
务指南》及《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
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六、备查文件及备查地点
1、备查文件
（1）中山联合光电科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会决议；
（2）中山联合光电科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议；
（3）中山联合光电科技股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议；
（4）中山联合光电科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议
相关事项的独立意见；
（5）广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书。
2、咨询方式
单位名称：深圳价值在线咨询顾问有限公司
经办人：刘玉飞
联系电话:0755-23618811
传真：0755-82526290
联系地址：深圳市福田区沙头街道泰然七路 210 栋厂房东座 4 楼 4B
邮编：518000
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