中山联合光电科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
专项核查意见
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关于中山联合光电科技股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函的回复专项核查意见 1-18
信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话:
telephone:
+86(010)6554 2288
+86(010)6554 2288
8号 富 华 大 厦 A座 9层
9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
No. 8, Chaoyangm en Beidaj ie,
ShineWing Dongcheng District, Beijing, 传真: +86(010)6554 7190
certified public accountants 100027, P. R. China facsimile: +86(010)6554 7190
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于中山联合光电科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复专项核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所《关于中山联合光电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询
函》（以下简称“《问询函》”），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永
中和”或“本所”）作为中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“联合光电”
或“发行人”）申请向特定对象发行股票的审计机构，就《问询函》要求会计师核查的内
容进行了核查，具体情况回复如下。
问题 1：本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 47,500.00 万元，拟投资于新
型显示和智能穿戴产品智造项目和偿还银行贷款。新型显示和智能穿戴产品智造项目建成
达产后可实现年产 1,800 万套车载镜头产品、200 万套新型投影镜头产品以及 58 万套
VR/AR 一体机。公司 2017 年首发募投项目“高端光电镜头产品智能制造基地扩建项目”
承诺投入募集资金 20,530.00 万元，截至 2020 年 6 月 30 日累计投入 12,470.55 万元，原
计划 2020 年 7 月 31 日达到预定可使用状态，目前延期至 2021 年 03 月 31 日，2019 年实
现效益 386.55 万元。
请发行人补充说明或披露：（1）披露本次募投项目实施方式、目前进展情况、预计进
度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（2）结合发行人业务
规划布局、行业发展、上下游情况等，披露投建新型显示和智能穿戴产品智造项目的必要
性；说明本次募投项目在产品、技术、应用场景和主要客户与公司现有业务及首发募投项
目的联系和区别，对公司现有产品性能是否有显著且必要的提升或通过该技术或产品公司
未来是否可开发新的利润增长点，是否属于重复建设；（3）结合本次募投项目的技术难点，
说明公司实施募投项目的专利、技术和人员储备情况，是否需要依赖其他合作方，是否存
在重大不确定性，并充分披露相关风险；（4）结合报告期内本次募投项目涉及的车载镜头、
新型投影镜头、VR/AR 一体机三类产品的营业收入、主要客户、在手订单、产能利用率和
产销率、下游需求、行业竞争情况、以及新冠疫情和国际贸易摩擦的影响，说明新增产能
的消化措施、新增资产折旧对公司业绩的影响，并充分披露相关风险；（5）说明前次募投
项目资金投入缓慢、延期和实现效益较低的具体原因；结合技术更新和下游需求变化的具
2-1
体情况，说明相关不利因素对本次募投项目的影响，并充分披露相关风险；（6）披露本次
募投项目的土地落实情况、后续安排和进度，如无法取得募投项目用地，拟采取的替代措
施以及对募投项目实施的影响，并充分披露相关风险；（7）报告期内公司投资性房地产增
长较快，请说明投资性房地产的具体内容，包括但不限于具体地点、办公和生产面积、闲
置出租的原因等；结合新型显示和智能穿戴产品智造项目的规划布局、土地面积等，说明
该项目是否符合土地规划用途；说明房产闲置较多且本次募投项目新建生产厂房及相关配
套工程建设的合理性和必要性，是否存在变相开发房地产的情形。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内公司投资性房地产增长较快，请说明投资性房地产的具体内容，包括但
不限于具体地点、办公和生产面积、闲置出租的原因等；结合新型显示和智能穿戴产品智
造项目的规划布局、土地面积等，说明该项目是否符合土地规划用途；说明房产闲置较多
且本次募投项目新建生产厂房及相关配套工程建设的合理性和必要性，是否存在变相开发
房地产的情形
（一）公司投资性房地产概况
报告期各期末，公司投资性房地产 2017 年末、2018 年末、2019 年末以及 2020 年 9
月 30 日分别为 0.00 万元、0.00 万元、1,292.77 万元和 2,204.15 万元，占各期末资产总
额的比例分别为 0.00%、0.00%、0.79%和 1.41%。报告期内，公司将坐落于中山市火炬开
发区益围路 10 号和中山市火炬开发区益围路 12 号的部分房产对外出租，上述房屋权属情
况如下：
2
序号 所有权人 房屋所有权证号 位置 建筑面积（m ） 用途
粤房地权证中符字第 中山市火炬开发区
1 联合光电 24,575.63 工业
0115008271 号 益围路 10 号
粤（2020）中山市不动 中山市火炬开发区
2 联合光电 21,324.44 工业
产权第 0058643 号 益围路 12 号
（二）2019 年末投资性房地产的具体内容
2019 年末，公司投资性房地产主要为公司将其所持有的中山市火炬开发区益围路 12
号部分生产及办公经营场地对外出租所形成的投资性房地产，具体构成明细如下：
投资性房地产项目 2019 年末余额
序号
承租方 具体地点 用途
2
面积（m ） （万元）
2-2
投资性房地产项目 2019 年末余额
序号
承租方 具体地点 用途
2
面积（m ） （万元）
中山市火炬开发区 生产 4,159 1,014.65
1 广东联大光电有限公司
益围路 12 号 办公 910 222.01
广州数金信息技术有限 中山市火炬开发区
2 办公 230 56.11
公司 益围路 12 号
上述房产系公司自建，于 2019 年 4 月建设完工达到预定可使用状态，相关建设投入
的资金来源为公司前次募集资金。其中，租赁给广东联大光电有限公司（以下简称“联大
光电”）的相关房屋系由“高端光电镜头产品智能制造基地扩建项目”的募集资金投入建
设；租赁给广州数金信息技术有限公司相关房屋系由“工程技术研发中心新建项目”的募
集资金投入建设。
2019 年，因公司智能制造项目相关设备系逐步投入及研发中心项目相关的研发员工人
数处于逐步增加的过程，为了提高资产收益，公司将暂时闲置房产出租。随着智能制造项
目和研发中心项目的逐步建设推进，公司已经根据经营需要于租约到期后回收了上述相关
房产。
（三）2020 年 9 月末投资性房地产的具体内容
截至 2020 年 9 月末，公司投资性房地产主要为公司将其所持有的中山市火炬开发区
益围路 10 号及 12 号部分生产及办公经营场地对外出租所形成的投资性房地产，具体构成
明细如下：
投资性房地产项目
期末余额
序号 租赁协议到期
承租方 具体地点 用途
2
面积（m ） （万元）
时间
广东联大光电有 中山市火炬开发 生产 1,290 170.80
1 2021.4.30
限公司 区益围路10号 办公 370 50.18
广东鲲鹏智能机 中山市火炬开发
2 办公 50 2022.3.31 6.69
器设备有限公司 区益围路10号
广东智芯光电科 中山市火炬开发 生产 6,951 1,656.58
3 2021.12.31
技有限公司 区益围路12号 办公 420 100.11
广东智芯光电科 中山市火炬开发
4 生产 1615.66 2021.12.31 219.79
技有限公司 区益围路 10 号
上述房产系公司自建，其中上述第 1-2 项及第 4 项房产系于 2014 年 3 月建设完工达
到预定可使用状态，上述第 3 项房产系于 2019 年 4 月建设完工达到预定可使用状态；上
述第 1-4 项房产的相关建设投入的资金来源均为公司自有资金（非前次募集资金投入）。
上述房产闲置出租的原因如下：
2-3
①为了提升生产效率、降低生产成本并提高产品质量，公司从 2019 年下半年开始进
行了部分生产及测试车间的设备布局优化，同时将部分人工组装环节（主要系群组组装、
定焦镜头组装等）升级为自动化一体机组装。通过上述生产布局优化及自动化生产水平的
提升，公司进一步提高了场地利用效率，并因此导致益围路 10 号位置的部分生产经营场
地处于暂时闲置状态。为了提高经济效益，公司将该部分暂时闲置房产对外出租。
②为加强异地研发机构技术实力及提高客户响应速度，公司将部分销售人员及研发人
员由总部调配至异地分支机构，并因此导致益围路 10 号部分办公经营场地处于闲置状态。
为了提高资产收益，公司将该部分房产对外出租。
③报告期内，公司存在将部分生产工艺制程精度要求相对较低的镜头成品进行外协加
工的情形。针对益围路 12 号部分自有资金投资新建的房产，公司原计划将其自用于变焦
镜头组装以逐步减少外协组装的比例。但由于：一方面，外协厂商所在的河南、江西、湖
北等地工人工资平均水平较中山工资水平仍偏低；另一方面，公司部分下游客户开始推行
VMI 库存管理模式，对公司存货周转效率提出了更高要求；因此，为降低生产成本及减少
库存压力，公司未将该部分外协组装环节转移回公司内部，造成了益围路 12 号部分自有
资金新建厂房暂时闲置。为充分利用公司资源，减少闲置房产摊销对公司业绩影响，公司
将该部分房产对外出租。
④主要承租方联大光电和智芯光电均系公司下游领域厂商，联大光电主营业务为激光
电视的光机及整机制造，其系公司的直接客户；智芯光电主营业务为摄像头模组研发、制
造和销售，其系公司的间接客户。公司通过将暂时闲置的厂房出租给联大光电和智芯光电，
有助于加强公司与下游企业客户的合作力度与黏性，促进公司在激光电视及手机等具体领
域的相关产品业务发展。
二、会计师核查过程及核查意见
针对上述与会计师相关问题，会计师履行了以下核查程序：
（一）复核报告期内审计工作底稿，对报告期内发行人投资性房地产的情况进行复核；
（二）查阅了发行人投资性房地产明细、投资性房地产相关房屋权属证书、公司对外
出租相关租赁协议；
（三）访谈公司管理层，了解公司投资性房地产的具体地点、面积、闲置出租的原因。
经核查，会计师信永中和认为：
发行人持有投资性房地产目的具有合理性，且出租面积及收入占比较低，对发行人主
2-4
营业务未构成重大不利影响。
问题 2：截至 2020 年 6 月 30 日，发行人货币资金余额 13,863.78 万元，交易性金融
资产 12,412 万元，长期股权投资 17,826.71 万元；长、短期银行借款 28,456.20 万元，
资产负债率（按合并报表计算）为 39.51%；归属于母公司股东的净资产为 90,887.95 万
元。
请发行人补充说明：（1）结合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问
答》第十条，说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资
（含类金融业务，下同）的具体情况，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资情
形；（2）公司账面保持较高水平货币资金和债务融资的原因及必要性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
第一部分 发行人的补充说明
一、结合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第十条，说明自本
次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务，下同）
的具体情况，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资情形
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会于 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务
性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：1、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人、委托理财等；2、对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品
的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具
有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目
的投资收益为主要目的。
2、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
根据中国证监会于 2018 年 11 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近
2-5
一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
3、《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，
“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融
产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的
的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，
不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母
公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预
计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应
从本次募集资金总额中扣除。”
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他
从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和
小贷业务等。”
4、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
根据深交所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审
核问答》，“（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合
为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发
展方向，不界定为财务性投资。
（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
2-6
（四）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金
额应从本次募集资金总额中扣除。”
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他
从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和
小贷业务等。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投
资情况
2020 年 6 月 12 日召开的公司第二届董事会第十九次会议通过了本次向特定对象发行
股票的相关议案。
自公司第二届董事会第十九次会议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施财
务性投资（包括类金融业务）的情况。
（三）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
报告期内，公司实施的财务性投资认定分析：
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
委托理财 10,312.00 15,000.00 16,000.00 29,000.00
其中；交易性金融资产 10,312.00 15,000.00 - -
其他流动资产 - - 16,000.00 29,000.00
其他权益工具投资/可
- - - -
供出售金融资产
借予他人 449.08 339.89 167.32 238.11
长期股权投资 17,857.12 12,721.66 3,986.74 -
其他非流动资产-投资
2,500.00 - - -
款
1、交易性金融资产及委托理财情况
报告期内，公司持有的交易性金融资产及委托理财主要为使用暂时闲置的资金购买理
财产品。新金融工具准则实施后，公司理财产品（计入其他流动资产）重分类至交易性金
融资产核算。截至 2020 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产金额为 10,312.00 万元，具体
情况如下：
2-7
单位：万元
序 产品 风险
年份 合作方 类型 投资金额 起息时间 到期时间
号 名称 等级
安 信 证
本 金 保
安信证券 券 收 益
2019 障 型 浮 2019 年 12 2020 年 12
1 股份有限 凭证-安 保本
年 动 收 益 5,000.00 月 20 日 月 18 日
公司 财 富 专
凭证
享 007 号
兴业银行 保 本 浮
2019 结 构 性 2019 年 12 2020 年 11
2 股份有限 动 收 益 3,000.00 保本
年 存款 月 23 日 月 23 日
公司 型
“ 兴 业
金 雪 球
兴业银行 非 保 本 无固定期
2020 —优先 3 2020 年 4 1
3 股份有限 浮 动 收 112.00 限，可随 R1（注 ）
年 号”人民 月 21 日
公司 益型 时赎回
币 理 财
计划
兴 业 银
兴银理财 行添利 3 非 保 本 无固定期
2020 2020 年 4 2
4 有限责任 号 净 值 浮 动 收 300.00 限，可随 R1（注 ）
年 月 21 日
公司 型 理 财 益型 时赎回
产品
招商银行 保 本 浮
2020 结 构 性 2020 年 9 2020 年 10
5 股份有限 动 收 益 1,900.00 保本
年 存款 月 29 日 月 29 日
公司 型
合计 10,312.00
注 1：兴业银行内部风险评级按照风险由低到高将风险分为 R0-R5 六个等级，R0 为基
本无风险最低等级，R5 为最高风险等级。R1 为低风险级别，表示理财投资本金没有风险，
理财投资收益具有一定的不确定性；或者理财投资本金遭受损失的可能性极低，在本金未
遭受损失的前提下，实现理财投资收益的可能性很高。
注 2：兴银理财根据投资者风险承受能力，个人投资者由低至高分为 C1 至 C6 六个等
级。其中，C1 为风险承受能力最低类别，C6 为风险承受能力最高类别。风险承受能力评
级越高适合购买的理财产品风险评级越高。风险等级 R1 表示产品结构简单，所投资资产
综合风险很低，产品具有很高流动性，对应投资者对象为风险承受能力最低的 C1 及以上
级别。
公司购买上述理财产品的主要目的是为了对暂时闲置的资金进行现金管理，提高资金
利用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，且所购买的理财产品为期限较
短的保本型产品、风险低流动性好的浮动收益型产品或大额存单，不属于收益波动大且风
险较高的金融产品。因此，公司购买上述理财产品不属于财务性投资。
2-8
2、借予他人款项
借款明细如下：
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
借予他人 449.08 339.89 167.32 238.11
报告期内，公司借予他人款项为《员工激励金管理办法》下的员工免息借款，用于支
持员工购房购车。该类借款不属于财务性投资。
3、长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资构成情况如下表所示：
单位：万元
被投资单位 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
一、合营企业
中山联合光电股权投资合
3,878.43 3,943.83 3,986.74 -
伙企业（有限合伙）
二、联营企业
上海铁大电信科技股份有
13,978.69 8,777.83 - -
限公司
合计 17,857.12 12,721.66 3,986.74 -
报告期内，公司共参与设立两家基金公司中山联合光电股权投资合伙企业（有限合伙）
和中山市联汇股权投资合伙企业（有限合伙）。
（1）中山联合光电股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2018 年 9 月 3 日
经营范围：法律、法规、政策允许的股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
注册地址：中山市火炬开发区中山港大道 70 号张企科技企业孵化器商铺 1-2 卡 L 区
截至报告期期末，联合基金的股东及其出资情况如下：
2-9
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人性质
（万元） （万元） （%）
广东博源基金管理有限公司 普通合伙人 200.00 200.00 1.00%
共青城博源联丰创业投资合伙 有限合伙人 9,800.00 9,800.00 49.00%
企业（有限合伙）
中山火炬科创基金管理中心 有限合伙人 6,000.00 6,000.00 30.00%
（有限合伙）
中山联合光电科技股份有限公 有限合伙人 4,000.00 4,000.00 20.00%
司
合计 20,000.00 20,000.00 100.00%
联合光电对联合基金的认缴出资为 4,000 万元，已于 2018 年 9 月一次性全部实缴。
根据《中山联合光电股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，联合基金的投资目的及
方向、投资管理情况等具体如下：
联合基金的投资目的及方向：中国境内成长性好、在关键节点上需要扶持的战略性新
型产业，主要包括但不限于光学、智能装备、人工智能、高端新型电子信息、新材料等领
域。
投资决策机构及构成：联合基金日常项目投资决策由投资决策委员会决定。投资决策
委员会由五名成员组成，联合光电委派两名。
投资决策程序：单次投资额超过基金规模 20%的项目，须全部委员同意方可通过；单
次投资额介于基金规模 10%-20%的项目，须五分之四以上（含本数）的委员同意方可通过；
单次投资额小于基金规模 10%的项目，须五分之三以上（含本数，且应包括普通合伙人）
的委员同意方可通过；但联合光电委派的投委会成员拥有一票否决权。
鉴于上述投资协议的相关约定，公司不对联合基金具有控制权，仅属于具有重大影响
作为公司的参股公司进行相关账务处理。
截至 2020 年 9 月 30 日，中山联合光电股权投资合伙企业（有限合伙）共投资 8 家公
司，具体情况如下：
序 投资 是否属
投资 截至报告期
序 名称 金额 投资目的 于财务
时间 末持股比例
号 （万元） 性投资
该公 司是 最早 进入 巡检
机器人领域的公司之一，
专注于视觉识别、导航技
深圳市朗驰 术、控制技术，产品需用
1 欣创科技股 2018.10 3,960.00 5.47% 到光学镜头，且拟设立人 否
份有限公司 工智能研究院，与联合光
电存在较强的协同效应，
该投 资有 利于 联合 光电
战略布局。
2-10
序 投资 是否属
投资 截至报告期
序 名称 金额 投资目的 于财务
时间 末持股比例
号 （万元） 性投资
2019.1 2,310.00 该公司是一家专注
于坚 果智 能投 影仪 及激
光电视的研发、设计、生
产、销售及服务的高科技
深圳市火乐
公司，主营产品的核心部
2 科技发展有 1.43% 否
2019.6 1,000.00 件— 光机 中需 要大 量使
限公司
用光学镜头，与联合光电
存在较强的协同效应，该
投资 有利 于联 合光 电战
略布局。
该公司主营产品之
广东智芯光 一：手机摄像头模组需使
3 电科技有限 2019.6 3,000.00 11.69% 用光学镜头，该投资与联 否
公司 合光电存在协同效应，有
利于联合光电战略布局。
2019.10 500.00 该公司主营激光雷
达产品，与公司车载等镜
中山光晟科
4 67% 头产 品有 较强 的产 业协 否
技有限公司 2020.8 1,000.00 同效应，该投资有利于联
合光电战略布局。
该公司主营光机组
件及 超短 焦激 光投 影光
广东联大光 机，需要使用光学镜头，
5 2019.10 1,100.00 10% 否
电有限公司 与联 合光 电存 在较 强的
协同效应，该投资有利于
联合光电战略布局。
2019.1 500.00 该公司产品主要面
对现有安防监控、手机摄
像头及车载摄像头市场，
北京威睛光 利用波前编码大景深、高
6 学技术有限 15.38% 清晰、高可靠性等特性， 否
公司 2019.4 500.00 大幅提高现有镜头性能，
与联 合光 电存 在较 强的
技术协同效应，该投资有
利于联合光电战略布局。
该公司主营产品微
黄金在设计、制造、回购
数金科技 等环 节均 需运 用到 光学
7 （广州）有 2019.2 1,000.00 5.26% 技术，与联合光电存在一 否
限责任公司 定产业协同预期。该投资
有利 于联 合光 电战 略布
局。
该公司主营动漫 IP
打造；IP 衍生品研发、推
广及销售，并与公司下游
激光 电视 厂商 深圳 市火
广州潮一文
乐科技发展有限公司（坚
8 化发展有限 2020.7 600.00 20% 否
果投影）合作设立深圳市
公司
鲨鱼 云电 子科 技有 限公
司，进行知名 IP 联名款
系列 激光 电视 等智 能产
品的研制与销售。深圳市
2-11
序 投资 是否属
投资 截至报告期
序 名称 金额 投资目的 于财务
时间 末持股比例
号 （万元） 性投资
鲨鱼 云电 子科 技有 限公
司的 相关 系列 产品 需用
到公司的新型投影镜头，
该投 资进 一步 加强 了公
司在 激光 电视 镜头 领域
与客户的合作粘性，能较
快实现业务收入，具有业
务协同作用。
注：2020 年 10 月 22 日，深圳市火乐科技发展有限公司注册资本由 3,813.40 万元增
加至 4,321.85 万元，联合基金对深圳市火乐科技发展有限公司的投资总额未改变，持股
比例被稀释至 1.26%。
公司参与设立联合基金以寻求有协同效应的产业并购与投资，加快产业优质资源整
合。联合基金重点围绕光电领域开展股权并购投资，与公司现有主营业务高度相关，对其
投资属于公司经营战略重要一环，能够提升公司的核心竞争优势与产业拓展能力，不属于
财务性投资。
（2）中山市联汇股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2019 年 8 月 21 日
注册资本：人民币 20,000 万元
经营范围：法律、法规、政策允许的股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
注册地址：中山市火炬开发区中山港大道 70 号张企科技企业孵化器 7 栋 5 楼 507 室 B
区
截至 2020 年 9 月 30 日，联汇基金的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额（万 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人性质
（万元） 元） （%）
广东博源基金管理有限公司 普通合伙人 200.00 170.25 1.00
中山联合光电科技股份有限公 有限合伙人 19,800.00 16,854.75 99.00
司
合 计 20,000.00 17,025.00 100.00
2-12
截至 2020 年 9 月 30 日，联合光电实缴出资情况如下：
实缴出资时间 实缴出资金额（万元）
2019 年 8 月 28 日 2,970.00
2019 年 10 月 10 日 5,940.00
2020 年 1 月 20 日 3,093.75
2020 年 2 月 27 日 1,188.00
2020 年 3 月 11 日 3,663.00
合计 16,854.75
上表可知，截至 2020 年 9 月 30 日，联合光电对联汇基金尚未实缴出资额为 2,945.25
万元。联合光电与联汇基金已就上述尚未实缴出资额的未来投资方向出具了《关于中山市
联汇股权投资合伙企业（有限合伙）投资项目产业方向的承诺》，其承诺若上述资金用于
产业投资，将仅投资于光学及相关产业链上下游优质公司。
根据《中山市联汇股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，联汇基金的投资目的
及方向、投资管理情况等具体如下：
投资目的及方向：受益于国家培育和发展的战略的新兴行业、光学及相关产业链上下
游的优质公司。
投资决策机构及构成：联汇基金日常项目投资由投资决策委员会决定，投资决策委员
会由五名成员组成，其中联合光电委派三名。
投资决策程序：单次投资额超过基金规模 30%的项目，须全部委员同意方可通过；单
次投资额介于基金规模 10%-30%的项目，须五分之三以上（含本数）的委员同意方可通过；
但中山联合光电科技股份有限公司委派的投委会成员拥有一票否决权。
鉴于上述投资协议的相关约定，公司对联汇基金具有控制权，公司将其纳入合并范围。
截至 2020 年 9 月 30 日，中山市联汇股权投资合伙企业（有限合伙）共投资 1 家公司，
具体情况如下：
是否属
序 投资 截至报告期
名称 投资金额（万元） 投资目的 于财务
号 时间 末持股比例
性投资
上海铁大 2019.10 8,559.23 该公司长期专注于国
电信科技 内铁路领域信号传输
1 39.74% 否
股份有限 2020.3 5,189.99 及监控设备，是目前国
公司 内铁路系统信号通信
2-13
是否属
序 投资 截至报告期
名称 投资金额（万元） 投资目的 于财务
号 时间 末持股比例
性投资
行业中拥有资质较多
的企业；而铁路领域供
应商体系较为封闭，进
入门槛较高，联汇基金
投资铁大后，各方将推
动将联合光电视频监
控镜头应用于铁路和
城市地铁等安防监控
领域。
联汇基金重点围绕光电领域开展股权并购投资，与中山联合光电科技股份有限公司现
有主营业务高度相关，有利于公司拓展公司上下游业务和产生战略协同，促进公司战略目
标的实现，不属于财务性投资。
4、其他非流动资产
2020 年 1 月，公司联营企业联汇基金向北京华科德科技有限公司预付 2,500.00 万元
投资款，拟购买其 21.55%的股权，相关股权变更的工商登记手续尚在办理中。北京华科德
科技有限公司是一家专业从事红外热成像技术研发、生产和销售的企业，可为客户提供领
先的光电解决方案及服务，拥有长波红外、中波红外、短波红外、宽光谱、低照度、多光
融合等自主知识产权的核心产品，主要包括车载机载稳像跟瞄系统、夜视枪瞄镜、头瞄、
手持双光望远镜、多光谱相机等产品，相关产品可用于户外监控、侦查、远程取证、狩猎
（外贸）、智能看护等领域。华科德拥有特定行业资质（包括电子与智能化工程专业承包
二级资质、信息安全管理体系认证证书、GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 质量管理体系
认证证书、计算机技术与软件专业技术中级资格等），且其产品中需要用到光学镜头、微
光模组、智能化板卡等核心部件。未来，华科德预计将直接采购公司红外镜头、微光镜头
等相关产品，公司产品可因此进入到警用、监狱、机场、核能等特定行业领域。因此，联
汇基金投资该公司后，公司与华科德在中高端红外热成像领域具有较强的产业协同效应，
有利于公司向下游延伸布局并促进公司业务发展，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（含类金
融业务）的情形。
二、公司账面保持较高水平货币资金和债务融资的原因及必要性
（一）公司现有货币资金情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金构成情况如下：
2-14
单位：万元
项目 2020.9.30
货币资金总额 12,829.13
其中：募集资金 0.05
受限资金 3,492.98
可自由支配的货币资金 9,336.10
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金总额为 12,829.13 万元，其中，受限资金为
3,492.98 万元，受限原因为银行承兑汇票保证金；前次募集资金账户余额为 0.05 万元，
该募集资金用于高端光电镜头产品智能制造基地扩建项目及工程技术研发中心新建项目；
故公司可自由支配的货币资金金额为 9,336.10 万元。
（二）公司现有债务融资情况
单位：万元
项目 2020.9.30
短期借款 28,478.10
长期借款
一年内到期的非流动负债 119.61
合计 28,597.71
截至 2020 年 9 月 30 日，公司短期借款余额为 28,478.10 万元，其中 1.8 亿元的短期
借款系为应对突发的新冠疫情可能产生的营运资金短缺问题，公司于 2020 年 3 月获得的
中国建设银行股份有限公司中山市分行的短期借款，该借款的期限为一年期、年利率为
3.25%、用途为用于日常生产经营周转。该借款的资金成本较低，且能够进一步补充流动
资金，提高公司应付新冠疫情期间的营运能力。
（三）公司账面保持较高水平货币资金和债务融资的必要性
如前文所述，截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金中部分为受限资金及前次募集资
金，无法作为他用，公司需要留存较多的资金作为流动资金以保障公司的日常经营，一旦
公司在短期出现较大规模的资金需求时，公司会进行银行贷款融资。公司产品销售具有季
节性，下半年为销售旺季，第四季度的销售尤为突出。公司三季度末需为第四季度的生产
运营储备足够的资金用于采购材料、支付工资、税费及其他各项费用，以维持正常生产经
营；尤其考虑到“新冠疫情”等突发事件影响，公司需要预留一定金额的固定开支作为公
司的安全资金准备以保障财务安全。此外，公司前次募投项目中的高端光电镜头产品智能
2-15
制造基地扩建项目拟于 2021 年 3 月 31 日建设完成，该项目建成后投入运营将进一步提升
公司的流动资金需求。
综上，考虑公司上述正常运营对于公司流动资金的占用，以及公司未来业务规模的正
常扩展及前次募投项目建成后投入运营的流动资金需求，公司有必要保持较高水平的货币
资金和进行债务融资。
三、会计师核查过程及核查意见
针对上述问题，会计师履行了以下核查程序：
（一）查阅了中国证监会、深交所关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，
了解相关业务认定的具体要求；
（二）取得并查阅了相关三会文件、公告文件、投资协议、借款协议、理财产品明细
等资料，核查发行人董事会前六个月至今是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务
的情况，发行人最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
情形；
（三）访谈了公司高管和相关财务人员，了解公司截至 2020 年 9 月 30 日是否存在借
予他人款项、委托理财、委托贷款的情形，以及后续财务性投资（包括类金融业务）计划、
股权投资的基本情况等信息；
（四）查阅了公司对产业基金的合伙协议、公司章程及投资付款银行回单，获取了公
司及联汇基金出具的《关于中山市联汇股权投资合伙企业（有限合伙）投资项目产业方向
的声明》，访谈公司高管，了解公司对外投资的主要目的，并就公司财务性投资情况进行
沟通；
（五）取得并查阅了发行人相关科目明细账、主要的银行账户清单、征信报告及银行
对账单等资料，获取了截至 2020 年 6 月 30 日的主要银行账户、资金受限情况以及短期借
款的函证信息，并访谈公司高管等，了解公司货币资金及债务融资情况以及维持较高水平
的货币资金及债务融资的原因及合理性等。
2-16
经核查，会计师信永中和认为：
1、发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，不存在新实施
和拟实施的财务性投资和类金融业务；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形（含类金融业务）；
3、公司业务活动需要于期末保持较高水平货币资金余额，在公司账面期末保持较高
水平货币资金的情况下，债务融资具有必要性。
特此说明。
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(本文无正文，为关于中山联合光电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核问询函的回复专项核查意见之签字页)
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二〇二〇年十一月十二日
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