关于中山联合光电科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
（二次修订稿）
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
电话（Tel.）：（86-755) 88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
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补充法律意见书（一）
关于中山联合光电科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
信达再创意字[2020]第009-1号
致：中山联合光电科技股份有限公司
根据中山联合光电科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法
律顾问服务合同，广东信达律师事务所接受中山联合光电科技股份有限公司的委
托，担任其本次创业板向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
就发行人本次创业板向特定对象发行股票事宜，信达出具了《关于中山联合
光电科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的法律意见书（以下简称“法
律意见书”）和《关于中山联合光电科技股份有限公司创业板向特定对象发行股
票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
鉴于发行人于 2020 年 10 月 29 日披露了《2020 年第三季度报告》，发行人
的有关情况发生变化，并且根据深圳证券交易所于 2020 年 9 月 30 日出具的《关
于中山联合光电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审
核函〔2020〕020240 号，以下简称“《审核问询函》”）之要求，本所经办律师
在对发行人本次发行的相关情况进行进一步查证的基础上，出具本《关于中山联
合光电科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”或“本补充法律意见书”）
信达律师在制作本补充法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履
行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，信达律师履行了普通人
的一般注意义务。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在
法律意见书、律师工作报告中的含义相同。信达律师在法律意见书和律师工作报
告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
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补充法律意见书（一）
第一部分 关于《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》问题 1：本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
47,500.00 万元，拟投资于新型显示和智能穿戴产品智造项目和偿还银行贷款。
新型显示和智能穿戴产品智造项目建成达产后可实现年产 1,800 万套车载镜头
产品、200 万套新型投影镜头产品以及 58 万套 VR/AR 一体机。公司 2017 年首
发募投项目“高端光电镜头产品智能制造基地扩建项目”承诺投入募集资金
20,530.00 万元，截至 2020 年 6 月 30 日累计投入 12,470.55 万元，原计划 2020
年 7 月 31 日达到预定可使用状态，目前延期至 2021 年 03 月 31 日，2019 年实
现效益 386.55 万元。
请发行人补充说明或披露：（1）披露本次募投项目实施方式、目前进展情
况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；
（2）结合发行人业务规划布局、行业发展、上下游情况等，披露投建新型显示
和智能穿戴产品智造项目的必要性；说明本次募投项目在产品、技术、应用场
景和主要客户与公司现有业务及首发募投项目的联系和区别，对公司现有产品
性能是否有显著且必要的提升或通过该技术或产品公司未来是否可开发新的利
润增长点，是否属于重复建设；（3）结合本次募投项目的技术难点，说明公司
实施募投项目的专利、技术和人员储备情况，是否需要依赖其他合作方，是否
存在重大不确定性，并充分披露相关风险；（4）结合报告期内本次募投项目涉
及的车载镜头、新型投影镜头、VR/AR 一体机三类产品的营业收入、主要客户、
在手订单、产能利用率和产销率、下游需求、行业竞争情况、以及新冠疫情和
国际贸易摩擦的影响，说明新增产能的消化措施、新增资产折旧对公司业绩的
影响，并充分披露相关风险；（5）说明前次募投项目资金投入缓慢、延期和实
现效益较低的具体原因；结合技术更新和下游需求变化的具体情况，说明相关
不利因素对本次募投项目的影响，并充分披露相关风险；（6）披露本次募投项
目的土地落实情况、后续安排和进度，如无法取得募投项目用地，拟采取的替
代措施以及对募投项目实施的影响，并充分披露相关风险；（7）报告期内公司
投资性房地产增长较快，请说明投资性房地产的具体内容，包括但不限于具体
地点、办公和生产面积、闲置出租的原因等；结合新型显示和智能穿戴产品智
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补充法律意见书（一）
造项目的规划布局、土地面积等，说明该项目是否符合土地规划用途；说明房
产闲置较多且本次募投项目新建生产厂房及相关配套工程建设的合理性和必要
性，是否存在变相开发房地产的情形。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
就上述事项，信达律师的主要核查过程如下：（1）查阅了发行人本次募投项
目的可行性研究报告，并与公司管理层进行访谈，了解本次募投项目建设投资的
当前进展情况、预计进度安排及资金使用计划、董事会前投资情况等；（2）查阅
了发行人本次募投项目及前次募投项目的可行性研究报告、发行人定期报告等公
告、行业研究报告、在手订单等，并与公司管理层进行访谈，了解本次募投项目
的必要性、以及其与公司现有业务、前次募投的联系和区别、是否存在重复建设
等；（3）查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、专利清单及相关权属证
书、发行人员工名册，并与公司管理层进行访谈，了解本次募投的技术难点，以
及公司在专利、技术、人员等方面的储备情况及本次募投是否存在相关风险；（4）
获取并复核公司关于车载镜头、新型投影镜头、VR/AR 一体机的营业收入、主
要客户、框架协议及在手订单明细、产能利用率及产销量数据等相关资料、以及
发行人定期报告等公告、行业研究报告、本次募投项目的可行性研究报告等，并
与公司管理层进行访谈，了解公司本次募投项目新增产能的消化措施、新增资产
折旧对公司业绩的影响及是否存在相关风险；（5）查阅了公司前次募集资金使用
情况报告及鉴证报告、发行人募集资金存放与实际使用情况的专项报告等，与发
行人高管进行访谈，了解前次募集资金使用情况及相关不利因素对本次募投的影
响；（6）查阅了发行人本次募投项目实施涉及的土地权属文件，核查本次募投项
目土地落实情况；（7）查阅了发行人投资性房地产明细、投资性房地产相关房屋
权属证书、公司对外出租相关租赁协议、本次募投项目可行性研究报告、本次募
投项目实施涉及的土地权属文件、近年来发行人本次募投项目同行业募投项目及
其上市公司公告、公司及其子公司的营业执照，并与公司管理层进行访谈，了解
公司投资性房地产的具体地点、面积、闲置出租的原因，以及本次募投项目是否
符合土地规划用途、本次募投项目新建厂房及相关配套工程建设的合理性和必要
性，是否存在变相开发房地产的情形。
（一）披露本次募投项目实施方式、目前进展情况、预计进度安排及资金
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补充法律意见书（一）
的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
1．新型显示和智能穿戴产品智造项目
公司已在募集说明书“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“二、项目基本情况与可行性分析”之“（一）新型显示和智能穿戴产品智造
项目”中补充披露如下内容：
“……
6、项目的实施方式与实施计划安排
（1）募投项目实施方式
本项目实施主体为公司全资子公司中山联合光电显示技术有限公司，实施方
式为通过增资的方式实施。
（2）预计进度安排及目前进展情况
本项目的建设期为 30 个月，实施的预计进度安排情况如下：
施工设计：第 1 个月至第 4 个月；
土建施工、厂房装修：第 4 个月至第 22 个月；
设备购置及安装：第 19 个月至第 27 个月；
工人培训：第 27 个月至第 28 个月；
设备调试、试生产：第 29 个月至第 30 个月。
目前本项目处于施工设计的阶段，相关工作正常有序进行。
（3）募集资金的预计使用进度安排
本项目的实施周期为 30 个月，资金预计使用进度情况如下：
单位：万元
序号 项目 第1年 第2年 第3年 合计
1 建设投资 7,848.00 22,823.01 13,914.99 44,586.00
2 铺底流动资金 - - 5,000.00 5,000.00
合计 7,848.00 22,823.01 18,914.99 49,586.00
（4）是否存在置换董事会前投入的情形
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补充法律意见书（一）
本次发行方案经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。董事会前，本项
目尚未开展，尚未有资金投入。因此，本项目不存在置换董事会前投入的情形。
……”
2．偿还银行贷款项目
本次募投项目之一的“偿还银行贷款项目”不存在预计进度安排及资金的预
计使用进度，也不存在置换董事会前投入的情形。
（二）结合发行人业务规划布局、行业发展、上下游情况等，披露投建新
型显示和智能穿戴产品智造项目的必要性；说明本次募投项目在产品、技术、
应用场景和主要客户与公司现有业务及首发募投项目的联系和区别，对公司现
有产品性能是否有显著且必要的提升或通过该技术或产品公司未来是否可开发
新的利润增长点，是否属于重复建设
1．披露投建新型显示和智能穿戴产品智造项目的必要性
公司已在募集说明书“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“二、项目基本情况与可行性分析”之“（一）新型显示和智能穿戴产品智造
项目”之“2、项目必要性分析”中补充披露如下内容：
“……
（1）主动顺应光学镜头行业下游应用领域不断拓展的发展趋势，落实公司
发展战略，项目符合公司业务规划布局。
在 5G 大背景下，汽车智能化、VR/AR 技术运用关键痛点将得到解决，新型
投影的智能化、高清化将得到极大提升，智能驾驶、VR/AR、新型投影三大行业
将迎来重大发展机遇。车载镜头在智能驾驶领域、投影镜头在新型投影设备领域、
光学镜头和菲涅尔镜片在 VR/AR 设备中、VR/AR 一体机在虚拟增强现实技术的
应用中均扮演着重要角色，其市场需求也会随各个领域应用的拓展而不断增长。
公司自成立以来，始终专注于光学镜头产品系统研发及精密制造业务，主营
业务未发生变更。成立之初主要设计手机摄像镜头，依托管理团队多年来在镜头
设计研发领域的专业知识和超前的市场意识，公司产品已形成在视频安防、消费
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补充法律意见书（一）
电子、汽车电子以及新兴业务领域综合布局的良好局面。安防监控领域，公司已
形成自身在大倍率光学变焦、高清等高端镜头产品方面的市场主导地位，公司产
品可实现从模拟、720P、1080P 到 4K，乃至 8K 分辨率以及 3 倍到 55 倍率的光
学变焦；另外公司已提早布局教育展台、投影视讯、无人机、虚拟现实、智能家
居、激光显示光引擎、车载镜头等新兴业务领域，并已与众多世界知名厂商展开
相关研发合作。
公司现有业务主要聚焦于光成像领域，如安防类镜头、车载镜头、手机镜头
等，其中安防类镜头产品为公司主要业务收入来源。未来，公司将进一步加强光
成像领域尤其是车载镜头产品方面的投入，以进一步提升公司在车载镜头领域的
市场占有率。此外，公司近年来已逐步在光显示领域进行项目开拓与布局，如激
光电视等新型投影镜头已有稳定客户并批量供货；VR/AR 一体机领域也已逐步
实现试产到量产，并与客户交付顺利。
综上，本项目的实施将使得公司能够增强其在车载镜头和新型投影镜头领域
的竞争力，能够切入 VR/AR 应用领域，是公司在 5G 背景下进一步拓展光学镜
头下游应用领域的重要举措，也是公司根据市场发展趋势作出的战略性布局。
（2）新型显示和智能穿戴产品智造项目的投建符合行业发展情况
公司所处行业属于光学镜头制造业。近些年，随着电子科学、互联网、物联
网、生物识别、人工智能、移动通讯等现代科学技术的迅速发展，光学镜头的应
用范围已由最初的胶片相机、显微镜、望远镜、简单医疗器械等产品，不断向数
码相机、笔记本电脑、移动电话、安防监控摄像机、车载电子、智能家居、新型
投影、虚拟现实设备、航拍无人机、机器视觉系统等与人类生活或工作密切相关
的众多光学下游应用领域渗透。
其中，车载镜头、新型投影、VR/AR 产品三大领域具有较为广阔的市场空
间。
①车载镜头
作为汽车车载成像的主要采集工具，车载摄像头的应用较为广泛。汽车摄像
头按照应用领域可分为行车辅助（行车记录仪、高级辅助驾驶系统 ADAS 与主
动安全系统）、驻车辅助（全车环视）与车内人员监控，贯穿行驶到泊车全过程，
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补充法律意见书（一）
对摄像头工作时间和温度等方面有较高的要求。从位置来看，随着自动驾驶程度
不断提升，汽车对于车载摄像头的需求逐步从后视向侧视、环视、前视、内视多
个方位拓展。目前运用最多的是前视以及后视摄像头，未来伴随着主动安全、自
动驾驶以及车联网相关技术的发展，车载摄像头的应用将会更为广泛。而作为车
载摄像头的核心组成部分，光学镜头未来在车载成像领域的市场潜力巨大。根据
TSR 公布的《Marketing Analysis of Lens Units Markets（2019 Edition）》资料显示，
2016 年全球车载镜头市场销量为 8,177 万件，2019 年增长为 17,589 万件，年均
复合增长率为 29.09%。预计未来几年，全球车载镜头市场仍将保持稳步增长，
预计 2023 年全球市场销量和市场金额将分别达到 20,450 万件和 13.53 亿美元。
②新型投影
新型投影设备主要结构与传统投影设备差异不大，主要由投影光机、投影仪
主控设备、镜头几个部分组成。其中投影光机负责光处理，主控设备负责电信号
处理。投影镜头处于整个投影设备构造中的最末端，其作用在于利用光的折射原
理，将投影光机内部形成的光学图像投射到屏幕或墙壁等上面，起着最终光线输
出的作用，直接对最终显示效果有着重要影响，是新型投影设备的核心组成部件。
投影镜头按照投影距离可分为长焦镜头、中焦镜头、短焦镜头、超短焦镜头
等。家用、办公商务应用由于空间局限，对投射比和投影距离有较高要求。在这
种背景下，投射比小、投影距离短的短焦镜头、超短焦镜头迎来发展机遇。随着
家用投影市场和商务投影市场的快速增长，作为新型投影设备核心部件的投影镜
头市场空间也在不断拓展。
根据 IDC 咨询《2019 投影机市场年度回顾与疫情背景下的新机会》，2019
年中国投影机市场总出货量累计达到 462 万台，同比增长 6.3%。据 IDC 预计，
到 2024 年，中国投影机市场的五年复合增长率仍将超过 14%。
③VR/AR 一体机
VR/AR 一体机的核心部件包括成像模组、传感器模组、处理器模组以及光
学元器件，例如：显示头盔中会用到菲涅尔镜片，空间定位设备会用到光学镜头，
取像需要摄像镜头，结构光可能用到投影镜头。
菲涅尔镜片和光学镜头均是 VR/AR 的关键零部件。通常，一套 VR 设备可
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补充法律意见书（一）
能搭载的光学镜头为 1-2 个，而一套 AR 设备中可能存在 2-4 个光学镜头。
在 5G 背景下，随着 VR/AR 技术的推广和使用，光学镜头、菲涅尔镜片作
为 VR/AR 硬件设备的关键零部件、VR/AR 一体机作为应用实现终端将迎来较大
的市场增量。
根据中国信通院《虚拟（增强）现实白皮书（2018 年）》显示，2018 年全球
虚拟现实终端出货量约为 900 万台，其中 VR、AR 终端出货量占比分别为 92%、
8%。预计 2022 年终端出货量接近 6,600 万台，其中 VR、AR 终端出货量占比分
别为 60%、40%，2018-2022 五年期间虚拟现实出货量增速约为 65%，其中 VR、
AR 终端增速分别为 48%、140%。此外，随着 Facebook 的 Oculus Go、Quest、
联想 Mirage Solo、Pico、大朋等一体机的发展，一体机有望成为虚拟现实主要终
端形态，出货量份额将从 2018 年 17%快速发展至 2022 年 53%的水平。
因此，本项目的投建能够扩大公司在车载镜头、新型投影镜头领域的产能，
能够帮助公司切入 VR/AR 应用领域，符合行业发展情况。
（3）新型显示和智能穿戴产品智造项目的投建符合上下游产业链发展情况
公司所处行业属于光学镜头制造业，光学镜头设计与制造处于产业链的中
游。产业链上游为光学玻璃和光学塑料等光学材料、光学元件、电子元件、机械
结构件等，其中核心是光学材料和光学元件。产业链下游则为光学镜头下游应用
领域，如安防视频监控摄像机、视讯会议、手机、汽车、智能投影、激光电视、
虚拟现实设备、智能家居、运动 DV、航拍无人机、数码相机/摄像机等。
公司具备完整的光学镜头及其相关光学元器件产品研发、设计、生产能力，
在镜头设计方面，公司具备光学设计能力、结构设计能力；在元器件制作方面，
公司充分掌握并可自主生产玻璃非球面镜片、塑胶非球面镜片、机构件部品以及
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补充法律意见书（一）
诸如自动光圈、光学防抖件等精密电子元器件。公司在可见光成像镜头、红外光
成像镜头、微投影系统、小型化镜头等方面都具备较为丰富的技术经验。
此外，公司车载镜头方面已通过或更新 IATF16949：2016 汽车质量管理体
系、ISO9001：2015 质量管理体系、ISO14001：2015 环境管理体系的资质认证，
顺利通过第三方机构年度监督审核，车载镜头已有成熟客户并已供货。公司突破
了反射镜技术从而掌握了超短焦镜头的技术，而超短焦镜头能够广泛运用于新型
投影设备中。公司还掌握了 VR/AR 终端产品所需的如菲涅尔镜片等光学元器件
技术。
新型显示和智能穿戴产品智造项目的投建将增加公司车载镜头、新型投影镜
头的产能，形成公司 VR/AR 设备的生产能力，有利于公司充分利用其在光学领
域的优势整合上下游产业链，加强和拓宽公司光学镜头下游应用领域。
（4）丰富公司产品结构，不断提升公司盈利能力
自设立以来，公司从手机镜头开始，不断开拓切入光学镜头新的应用领域。
在这个过程中，公司以市场为导向，充分关注市场动态，不断推出适应市场需求
的新产品。
通过本次募投项目的建设，公司将引进一系列新设备、新工艺、新技术来增
强其在车载镜头和新型投影镜头方面的竞争力，同时实现 VR/AR 一体机的量产，
提升生产效率和产品质量，进一步丰富和完善公司产品结构，不断提升公司收入
水平，为公司创造更好的效益。未来，公司的产品品类更加丰富、产品应用领域
将得到进一步拓展、产品市场空间将更加广阔。
……”
2．说明本次募投项目在产品、技术、应用场景和主要客户与公司现有业务及
首发募投项目的联系和区别，对公司现有产品性能是否有显著且必要的提升或
通过该技术或产品公司未来是否可开发新的利润增长点，是否属于重复建设
（1）本次募投项目与公司现有业务的联系和区别
A. 产品
项目 产品 联系 区别
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补充法律意见书（一）
项目 产品 联系 区别
公司现有主要产品
为光学镜头，主要包
括以下类别：
①安防类产品，主要
为安防视频监控镜
头；
②消费类产品，主要
公司 公司目前主要从事光学镜头
包括手机镜头、车载
现有 及镜头相关光电器件的研发、
镜头、相机摄像机镜 本次募投产品 VR/AR 一体机
业务 设计、生产和销售。本次募投
头、笔记本电脑镜头 属于公司依托其光学技术优
产品车载镜头、新型投影镜头
等； 势拓展的新产品。
均属于公司现有光学镜头的
③新兴类产品，主要
品类。
包括新型投影镜头、
视讯会议镜头、无人
机镜头、智能家居镜
头、运动 DV 镜头等。
本次 车载镜头、新型投影
募投 镜头、VR/AR 一体机
项目 三大产品
B. 技术
项目 技术 联系 区别
公司具备完整的光学镜头及其
相关光学元器件产品研发、设
计、生产能力。在镜头设计开发
方面，公司具备整合光学设计能
力、结构设计能力及生产制造能
力；元器件方面，公司掌握了玻
①本次募投项目的实
璃非球面镜片的模具加工能力
施基于公司现有在光 本次募投产品中的
及部品制造能力、塑胶非球面镜
公司 学镜头及其相关光电 VR/AR 产品 属于 公司
片的模具加工能力及部品制造
现有 元器件领域的技术积 依托光学领域优势开
能力、塑胶机构件的模具加工能
业务 累； 拓的整机新产品，涉及
力及部品制造能力以及诸如自
②本次募投项目与公 的技术除了公司目前
动光圈、光学防抖件等精密电子
司现有业务均存在车 已有深厚技术积累的
元器件技术，并凭借着整合供应
载镜头和新型投影镜 光学镜头相关技术外，
链的资源以降低光学元器件的
头，其技术无本质区 还涉及菲涅尔镜片、光
成本、提高产品品质。公司在可
别，但本次募投项目实 波导镜片、成像光机、
见光成像镜头、红外光成像镜
施后在相关产品生产 双目融合等技术，并对
头、微投影系统、小型化镜头等
效率、产品性能、生产 整机整合制造技术、相
都具备较为丰富的技术经验。
良率等方面预计将进 关检测技术提出了更
①车载镜头需满足车载摄像头
一步提升，产品可能存 高要求。
车规级要求，如耐高温、抗震、
在更新换代的情形。
防磁防水等；
本次
②新型投影镜头则对不同亮度
募投
下光学和结构设计技术、超短焦
项目
镜头中反射镜的模具加工能力
及制造技术、耐高温和高反射率
的镀膜技术等提出了较高要求；
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补充法律意见书（一）
③VR/AR 设备对关键零部件设
计制造技术、双目融合的技术开
发、整机整合制造相关技术及性
能检测设备开发技术有较高要
求。
C. 应用场景
项目 应用场景 联系 区别
①安防类产品主要应用于安防视
频监控领域；
②消费类产品中的手机镜头应用
于智能手机、车载镜头应用于汽
车车载摄像机、其他消费类镜头
公司
应用于数码相机/专业摄像机、笔 ①本次募投新产品
现有
记本电脑等领域； VR/AR 产品应用领域
业务
③新兴类产品中的视讯投影镜头 较为广泛，与公司现有
本次募投产品之一车
应用于视讯会议系统、新型投影 镜头产品应用领域有
载镜头、新型投影镜头
镜头应用于激光电视和智能投 所区别；
系公司现有产品，二者
影、其他新兴类镜头应用于无人 ②公司现有业务主要
应用场景相同。
机、智能家居、运动 DV 等领域。 集中于安防类产品，其
①车载镜头应用于汽车车载摄像 主要应用为安防视频
机； 监控领域。
本次 ②新型投影镜头应用于激光电视
募投 和智能投影等领域；
项目 ③VR/AR 产品广泛应用于游戏、
影视、工业维修、教育、旅游、
社交等领域。
D. 主要客户
项目 主要客户 联系 区别
公司现有安防类产品主要客户为
大华股份、宇视科技、海康威视
公司
等；手机镜头主要客户为汇顶科
现有 本次募投 VR/AR 产品
技等；车载镜头主要为浙江沃得 本 次 募 投 与公 司 现 有
业务 与 公 司原 有 镜 头业 务
尔科技股份有限公司（以下简称 产品在车载镜头、新型
客户类型完全不同，目
“浙江沃得尔”）、海康威视等。 投 影 镜 头 方面 客 户 相
前已开发部分 VR/AR
本次募投项目产品中的车载镜头 同，公司正积极开拓新
产品领域的稳定客户，
和新型投影镜头除了公司现有相 客户。
本次 未 来 将进 一 步 开拓 新
应产品领域原有客户以外，公司
募投 客户。
还将努力开拓新客户；VR/AR 产
项目
品与客户已开展合作，部分型号
已量产并交付订单。
（2）本次募投项目与首发募投项目的联系和区别
A. 产品
项目 产品 联系 区别
本次募 车载镜头、 ①本次募投产品与前次募投产品 ①本次募投项目规划了公司新产
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补充法律意见书（一）
项目 产品 联系 区别
投项目 新型投影镜 均属于公司围绕光学镜头下游相 品 VR/AR 设备，属于公司依托光
头、VR/AR 关领域的布局，且其在车载镜头、 学领域优势往下游应用拓展的整
一体机三大 新型投影镜头方面均有布局； 机新产品；
产品 ②前次募投项目产品中包括车载 ②前次募投项目在安防镜头、手
安防类镜 镜头、新型投影镜头等产品，但 机镜头等领域有布局，本次募投
头、手机镜 前次募投项目规划产量较小，本 项目不涉及相关产品。
前次募 头、车载镜 次募投系前次募投项目产能的进
投项目 头、新型投 一 步扩 大且 相关 产品 在生 产效
影镜头和其 率、型号等方面预计将有所提升
他镜头 或更新。
B. 技术
项目 技术 联系 区别
①车载镜头需满足车载摄像头
车规级要求，如耐高温、抗震、
防磁防水等；
②新型投影镜头则对不同亮度
下光学和结构设计技术、超短焦
镜头中反射镜的模具加工能力
本次募投
及制造技术、耐高温和高反射率
项目 ①本次募投项目和前
的镀膜技术等提出了较高要求；
次募投项目的实施均 本次募投产品中的
③VR/AR 设备对关键零部件设
依托公司在光学领域 VR/AR 产品涉及的技
计制造技术、双目融合的技术开
技术优势； 术除了公司目前已有
发、公司整机整合制造相关技术
②本次募投项目和前 深厚技术积累的光学
及性能检测设备开发技术有较
次募投项目均规划车 镜头相关技术外，还
高要求。
载镜头、新型投影镜 涉及菲涅尔镜片、光
①主要产品安防类镜头对高倍
头产品，二者技术不 波导镜片、成像光机、
率光学设计技术、红外光设计方
存在本质差别，但本 双目融合等技术，并
面有较高要求，且掌握玻璃非球
次募投在生产效率、 对整机整合制造技
面镜片等关键零部件技术和镀
产品性能、生产良率 术、相关检测技术提
膜技术等能够优化提升公司相
等方面预计将进一步 出了更高要求。
关产品性能；
前次募投 提升。
②手机镜头则追求最薄的厚度
项目
和最佳拍照效果，这对于光圈数
值及光学变焦技术有很高要求，
对关键镜头部件成型精度也要
求很高；
③车载镜头、新型投影镜头技术
要点同本次募投。
C. 应用场景
项目 应用场景 联系 区别
车载镜头应用于汽车车载摄像
本次募投项目与前次 ①本次募投项目涉及
机、新型投影镜头应用于激光电
本次募投 募投项目在产品车载 新 产 品 VR/AR 产 品
视和智能投影设备、VR/AR 产品
项目 镜头、新型投影镜头 应用领域较为广泛，
广泛应用于游戏、影视、工业维
方面应用场景相同。 前次募投项目未涉及
修、教育、旅游、社交等领域。
3-12
补充法律意见书（一）
该类产品；
安防类产品主要应用于安防视 ②前次募投项目还涉
频监控领域、手机镜头应用于智 及安防镜头和手机镜
前次募投
能手机、车载镜头应用于汽车车 头产品，分别应用于
项目
载摄像机、新型投影镜头应用于 安防监控、智能手机
激光电视和智能投影设备。 等领域，本次募投项
目未涉及上述产品。
D. 主要客户
项目 应用场景 联系 区别
本次募投项目产品中的车载镜
头和新型投影镜头除了公司现
本次募投 有相应产品领域原有客户以外，
项目 公司还将努力开拓新客户；
AR/VR 产品与客户已开展合作， 本次募投项目与前次
部分型号已量产并交付订单。 募投项目在车载镜 本次募投项目 VR/AR
安防类产品主要客户为大华股 头、新型投影镜头方 产品与前次募投客户
份、宇视科技、海康威视等；手 面客户相同，公司正 类型完全不同。
机镜头主要客户为汇顶科技等； 积极开拓新客户。
前次募投
车载镜头主要为浙江沃得尔、海
项目
康威视等；激光投影及其他投影
产品主要客户为四川长虹、广东
联大、爱普生等。
（3）本次募投对公司现有产品性能是否有显著且必要的提升或通过该技术
或产品公司未来是否可开发新的利润增长点，是否属于重复建设
本次募投项目包含车载镜头、新型投影镜头和 VR/AR 一体机等三大类产品。
其中，车载镜头、新型投影镜头为公司近几年重点拓展的业务，系公司现有产品
之一，本次募投产品中的车载类、新型投影类与公司现有产品相比在产品性能、
技术上不存在根本区别。VR/AR 系公司依托光学领域优势开拓的整机类新产品，
属于公司拓展光学下游应用新领域。
从公司业务规划布局来看，车载镜头系公司在光成像领域的重要布局，新型
投影镜头、VR/AR 一体机系公司在光显示领域的布局和拓展；从行业发展情况
来看，车载镜头、新型投影镜头、VR/AR 产品具备较为广阔的市场空间且市场
容量快速增长，本次募投项目的实施能够帮助公司充分利用其在光学领域的优势
整合上下游产业链，加强和拓宽公司光学镜头下游应用领域；从产能利用率和产
销率来看，除 2020 年 1-9 月受新冠疫情影响投影镜头产能利用率较低以外，报
告期内公司车载镜头、投影镜头的产能利用率、产销率均保持在较高水平；公司
车载镜头、新型投影镜头已批量出货，VR/AR 一体机也已有合作客户并逐步量
3-13
补充法律意见书（一）
产且已产生相应收入，公司将积极开拓新客户、新订单。综上，本次募投项目的
实施并达产后，能够给公司带来新的利润增长点，不属于重复建设。
（三）结合本次募投项目的技术难点，说明公司实施募投项目的专利、技
术和人员储备情况，是否需要依赖其他合作方，是否存在重大不确定性，并充
分披露相关风险
1．本次募投项目的技术难点
公司本次募投项目投建的新型显示和智能穿戴产品智造项目包含车载镜头、
新型投影、VR/AR 产品等三大类产品。其中，车载镜头和新型投影镜头产品方
面，公司目前已有成熟生产线，产品均已批量出货并已具备成熟、稳定的客户群
体。公司在车载镜头和新型投影镜头产品原有技术基础上不断增加研发投入，提
升其技术水平。同时，公司将继续丰富和完善上述两类产品的产品系列、品类，
不断促进相关产品技术的更新换代。
VR/AR 一体机产品系公司基于其光学领域的基础和优势开发的新产品，
VR/AR 一体机产品主要考验公司在菲涅尔镜片、光波导、成像光机、双目融合、
性能检测等方面的技术，也对公司整机制造技术提出了较高要求。
2．公司实施本次募投项目的专利、技术和人员储备
（1）公司具备本次募投项目产品的相关技术及专利
公司长期以来专注光学领域，形成了完整的光学镜头及其相关光学元器件产
品研发、设计、生产能力。在镜头设计开发方面，公司具备整合光学设计能力、
结构设计能力及生产制造能力；元器件方面，公司掌握了玻璃非球面镜片的模具
加工能力及部品制造能力、塑胶非球面镜片的模具加工能力及部品制造能力、塑
胶机构件的模具加工能力及部品制造能力以及诸如自动光圈、光学防抖件等精密
电子元器件技术，并凭借着整合供应链的资源以降低光学元器件的成本、提高产
品品质。公司在可见光成像镜头、红外光成像镜头、微投影系统、小型化镜头等
方面都具备较为丰富的技术经验。
此外，公司非常重视相关技术的知识产权保护，积极申请相关核心技术专利，
3-14
补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，公司拥有光学相关核心专利 596 项，包括“一种
小畸变、小体积、高照度、高分辨力的光学系统”、“一种低成本、超薄、工艺简
单、极低温度漂移的变焦光学系统”、“一种高像素微距对焦大倍率变焦光学系统”
等在内的共 74 项境内发明专利，以及 428 项境内实用新型专利，在国内光学行
业处于先进地位。此外，公司还拥有“一种小透视畸变、超广角光学系统”、“一
种新型镜头防抖机构”、“一种多光拍摄系统”、“一种超短焦投射光学系统”等在
内的共 9 项美国发明专利。
本次募投项目涉及的车载镜头、新型投影镜头及 VR/AR 产品方面，公司已
掌握相关产品的核心技术，并拥有多项发明专利、实用新型专利，对产品的关键
技术形成了自主知识产权。具体情况如下：
A. 车载镜头相关专利、技术储备
车载镜头需满足车载摄像头车规级要求，如耐高温、抗震、防磁防水等，且
未来随着智能驾驶技术的进步，作为关键传感器的车载摄像头将对车载镜头技术
提出更高要求。凭借多年的技术积累，公司已经掌握了车载镜头相关的研发、设
计、制造技术，如已成功研发并生产行业内技术领先的全玻（玻璃非球面）车载
镜头产品等。
车载镜头方面，公司主要拥有的核心技术、专利情况如下：
技术
序号 核心技术 相关技术的具体描述 知识产权情况
来源
通过研究镜头内部漏水机能原
理，结构设计设定多重防水、
发明专利 1
精密防水 结构防水与防水点胶精密技术 自主
1 项，实用新型
设计技术 结合，形成多种形式防水结构 研发
专利 5 项
及工艺技术，满足车载镜头严
苛防水要求
小体积、大角 通过不同的光学架构，设计出 发明专利 1
自主
2 度光学成像 满足车载后视、环视等大角度 项，实用新型
复杂光学 研发
技术 功能要求的车载镜头 专利 7 项
系统设计
为满足不同光波长情况下出现
技术
混合光导致图像模糊，光学设
红外共焦 计上采用低色散系数玻璃、偏 自主 实用新型专利
技术 离阿贝系数直线的玻璃进行解 研发 4项
决，使得不同波长光源下图像
不会出现变化
通过将镜头与车载摄像头底座
结构性防水 自主 实用新型专利
3 一体化设计，减少镜头与车载
设计技术 研发 5项
摄像头之间漏水的通道，降低
3-15
补充法律意见书（一）
技术
序号 核心技术 相关技术的具体描述 知识产权情况
来源
成本的同时彻底消除漏水问题
通过结构设计改善，镜头与摄
像头腔体形成空气循环效果，
快速雾气消 自主 实用新型专利
4 能快速消除车载镜头出现雾
散技术 研发 2项
气，防止因雾气导致图像模糊
而出现安全隐患
在镜头产品开发中引入玻璃非
球面镜片可以大大增加光学设
玻璃非球面 自主
5 计的自由度，即在大幅降低镜 专有技术
技术 研发
头系统复杂程度的同时，能提
高成像质量、减少镜片数量
高品质塑胶非球面镜片的面偏
和轴偏芯通常都要求控制在
塑胶非球面 1μm 以内。为了满足镜片高精 自主
工艺制造 专有技术
技术 度的要求，以提高镜头的生产 研发
技术
良率，公司自主研发高精度非
球面镜片模具和加工工艺
为使光学成像高清及消色差、
高温工作时图像清晰度低损
精密结构及
耗，光学及结构设计采用塑胶 自主
组装工艺 专有技术
镜片胶合；工艺上通过精密自 研发
技术
动设备及严格工艺管控，满足
光学成像要求
快速及精密测量车载镜头零
件、镜头视场角的测量技术，
超高精度 车载镜头相 自主 实用新型专利
6 从检测技术上有效管控，满足
检测技术 关测量技术 研发 2项
倒车镜头、环视镜头对角度标
定识别要求
为应对传统人工组装方式下产
单焦点镜头
智能制造 品组装良率越来越难以保障的 自主
7 自动组装 专有技术
技术 现状，公司开发出了适合部分 研发
技术
车载产品的自动化组装生产线
B. 新型投影镜头相关专利、技术储备
新型投影镜头方面，家用、办公商务应用由于空间局限，对投射比和投影距
离有很高要求。公司凭借其在光学设计、结构设计、精密制造等方面的技术积累，
研发掌握了反射镜技术、相关模具加工制造技术、镜片耐高温及高反射率的镀膜
技术、大尺寸塑胶非球面、玻璃非球面、Lens Array 等关键光学元器件制造技术
等，积累形成了投射比小、投影距离短的短焦镜头、超短焦镜头的设计和制造技
术。
新型投影镜头方面，公司主要拥有的核心技术、专利情况如下：
3-16
补充法律意见书（一）
序 知识产权
核心技术 相关技术的具体描述 技术来源
号 情况
依据不同规格要求下开
发明专利 1
投影镜头光学 发出相对应的投影镜头
1 自主研发 项，实用新型
系统设计技术 光学结构，包含镜片组
专利 12 项
复杂光学 成、整体性能。
系统设计 根据不同需求，设计出
技术 高精度投影镜 高精度的机械结构。并 实用新型专
2 头机械设计技 确保在不同严苛的使用 自主研发 利 4 项，外观
术 条件下还能保持镜头系 专利 2 项
统的稳定性。
包括反射镜成型及镀
膜，并保证整体性能能
反射镜制造工
3 长期承受不同的气候条 自主研发 专有技术
艺技术
件而不会发生品质变
工艺制造
化。
技术
包括镜片加工及镀膜.
塑胶镜片及玻
提升镜头性能表现，确
4 璃非球面制造 自主研发 专有技术
保在长期使用中不会发
工艺技术
生品质的改变。
专用光学
包含镜头不同性能所对
非标准设 投影专用标准
5 应的测试设备，例如解 自主研发 专有技术
备开发技 设备开发技术
像，畸变，画面脏污等。
术
可进行镜片面型 Ra、
非球面光学元 Rt 以及偏芯θ、C 重复
6 自主研发 专有技术
件检测 精度在 20nm 以内的检
超高精度 测
检测技术 实现光学镜头检测评
光学成像检测 价、分拣包装全自动流
7 自主研发 专有技术
技术 程化的产品质量稳定检
测
包含镜头镜片组装，点
智能制造 投影镜头自动
8 胶，结构件组装等自动 自主研发 专有技术
技术 组装技术
化设备
C. VR/AR 产品相关专利、技术储备
VR/AR 一体机的核心部件包括成像模组、传感器模组、处理器模组以及其
他光学元器件，光学元器件如：显示头盔中会用到菲涅尔镜片，空间定位设备会
用到光学镜头，取像需要摄像镜头，结构光可能用到投影镜头。除光学镜头相关
技术外，公司还已掌握 VR/AR 关键光学元器件如菲涅尔镜片等光学器件的设计
制造技术、整机整合制造技术、双目融合的技术开发、相关技术及性能检测设备
开发技术等。
VR/AR 产品方面，公司主要拥有的核心技术、专利情况如下：
3-17
补充法律意见书（一）
序 核心技术 核心技术 相关技术的具体描述 技术来源 知识产权
号 类别 情况
1 复杂光学系 成像镜头系统 包含光学系统设计、光 自主研发 发明专利 6
统设计技术 设计技术 学材料选择、光学性能 项，实用新型
评价 专利 18 项
2 VR 光学系统 包含显示屏选定，菲涅 自主研发 已取得发明
设计技术 尔镜片设计及其他光学 专利 2 项，实
元件设计，以满足 VR 用新型专利 4
显示性能 项；正在申请
中的发明专
利1项
3 AR 光学系统 包 含 不 同 AR 技 术 结 自主研发 正在申请中
设计技术 构、半透半反反射镜、 的发明专利 1
光波导、投影光机、显 项
示屏及棱镜等设计选用
技术
4 结构系统设 AR/VR 结构 AR/VR 所采用的结构 自主研发 2 个实用新型
计技术 系统设计技术 设计，以达到产品规格， 专利，2 个外
提升使用者体验 观专利
5 双目融合 AR/VR 专有 配合人眼视觉需求，将 自主研发 专有技术
技术 双目融合技术 AR 的 光 轴 与 双 眼 校
正，提升视觉体验。
6 专用生产设 AR/VR 专用 包括双目融合，地磁校 自主研发 专有技术
备开发技术 生产设备开发 准，6 面校准，自动组
技术 装/调校等设备
7 工艺制造 菲涅尔镜片部 包含模具精密加工技 自主研发 专有技术
技术 品制造工艺技 术、镜片成型技术及超
术 高精度检测技术
8 光波导部品制 包含玻璃加工技术、镀 自主研发 专有技术
造工艺技术 膜技术及贴合技术
9 超高精度检 超高精度检测 包含亮度测试，画质测 自主研发 专有技术
测技术 技术 试，音效测试等相关功
能测试
10 智能制造 AR/VR 整机 开发了镜头/镜片组装、 自主研发 专有技术
技术 组装制造技术 点胶、结构件组装等自
动化组装线
（2）公司拥有实施本次募投项目的相关人员储备
公司一直高度重视对人才的培养、引进和储备，完善考核体系和激励机制，
建立公平、公正、透明的考核机制并大力加强研发与技术人员队伍建设，有重点
的引进光学相关行业经验丰富的管理人才、技术人才、营销人才等。
目前，公司已打造出一支在光学领域经验丰富的研发与技术人员队伍。截至
2020 年 9 月 30 日，公司拥有研发技术人员 469 人（其中博士 7 人），占公司全
体员工总数的 26.57%。公司的核心技术人员为龚俊强、邱盛平、肖明志 3 人。
经验不断丰富、结构不断优化、技术不断深化、人员持续增加的研发与技术人员
3-18
补充法律意见书（一）
队伍为本次募投项目在技术和生产方面提供了重要保障。
3. 公司实施本次募投项目是否需要依赖其他合作方
（1）车载镜头及新型投影镜头
本次募投项目涉及的车载镜头及新型投影镜头等产品均系公司现有产品，公
司已独立掌握了该类产品的研发设计技术及具有成熟的工艺制造、生产管控和检
测测试能力，能够独立开展上述产品的研发、设计、制造和销售，无需依赖其他
合作方。
（2）VR/AR 一体机产品
本次募投项目涉及的 VR/AR 一体机产品系公司依托光学领域优势开拓的新
产品。公司基于长期以来在光学镜头相关光学技术领域深厚积累的基础，研发掌
握了菲涅尔镜片、双目融合等 VR/AR 一体机产品的重要技术，并掌握了其整机
整合制造技术、相关检测技术。此外，VR/AR 终端的开发需考量不同客户的应
用场景和技术需求，除了在开发阶段需针对客户需求订立规格外，在整机测试、
软件测试、系统整合方面均需依据客户不同需求进行定制化开发与合作，尤其软
件部分需要同硬件相匹配，才能确保最终产品的性能。
A. VR 产品
典型的 VR 产品主要包括显示屏、主板、菲涅尔镜片、VR 主体外壳及其他
外壳部件等相关核心部件，其具体内部构成图示如下：
VR 产品相关核心元部件、技术及公司合作方情况如下：
3-19
补充法律意见书（一）
序
核心部件 功能及用途 涉及技术 是否涉及合作方
号
负责电子讯号处理，
通讯信号处理，显示 电路设计及开发技术； 根据客户要求，向主
1 主板
屏显示控制，成像镜 软件编程技术等 板供应商直接采购
头控制
显示屏生产工艺； 根据客户要求，向显
2 显示屏 影像输出
电路集成技术等 示屏供应商直接采购
菲涅尔镜片部品制造
工艺技术； 公司已掌握相关技
将显示屏影像放大，
3 菲涅尔镜片 VR 光 学 系 统 设 计 技 术，可自行研发、生
并呈现在人眼中
术； 产
超高精度检测技术等
包 含 装 饰 面 板 、 VR
公司已掌握相关技
主体外壳、镜杯、面 VR 结 构 系 统 设 计 技
术，可自行研发、生
壳、穿头带等，为 VR 术；
4 外观结构件 产；目前系直接向相
系统主要的结构件及 模具精密加工技术；
关结构件供应商直接
支撑件，多使用塑胶， 加工成型技术等
采购
金属或纺织类等材料
B. AR 产品
以光波导为核心的 AR 眼镜为例，AR 眼镜主要包括成像镜头、光波导元件、
主板及其他外壳部件等相关核心部件，其具体内部构成图示如下：
AR 产品相关核心元部件、技术及公司合作方情况如下：
序
名称 功能及用途 涉及技术 是否涉及合作方
号
镜头光学系统设计技
将外界影像记录下
术；镜头机械设计技术； 公 司 已完 全 独 立掌
来，并提供外界影像
1 成像镜头 塑 胶 镜 片 制 造 工 艺 技 握相关技术，可自行
讯息数据给计算器做
术； 研发、生产
相关运用
自动组装技术等
3-20
补充法律意见书（一）
序
名称 功能及用途 涉及技术 是否涉及合作方
号
AR 光学系统设计技术；
公 司 正在 对 相 关技
将影像透过光波导传 AR 结构系统设计技术；
术进行研发，目前主
2 光波导元件 递到眼睛，AR 系统 光波导部品制造工艺技
要 向 相关 光 波 导供
中的显示组件 术；
应商直接采购
超高精度检测技术等
负责电子讯号处理、
通讯信号处理、显示
电路设计及开发技术； 根据客户要求，向主
3 主板 屏显示控制、成像镜
软件编程技术等 板供应商直接采购
头控制等，已包含相
关软件
包含前盖、后盖、内
公 司 已掌 握 相 关技
壳、外壳、镜腿等，
AR 结构系统设计技术； 术，可自行研发、生
为 AR 系统主要的结
4 外观结构件 模具精密加工技术； 产；目前系直接向相
构件及支撑件，多使
成型技术等 关 结 构件 供 应 商直
用塑胶或金属等材
接采购
料。
综上，公司已独立掌握 VR/AR 一体机产品所需用到的光学镜头、菲涅尔镜
片、外观结构件等核心元部件技术，并掌握了其整机整合制造技术、相关检测技
术，并正在对光波导元件相关技术进行研发突破。而对于 VR/AR 一体机产品涉
及的主板、显示屏等元部件，公司系根据客户制定的相关规格指标、技术要求，
直接向相关供应商进行采购。因此，公司与上述客户、软件商、部件供应商等相
关合作方系平等互利的合作关系，双方开展合作基于其不同的专业背景和技术积
累，以求打造出符合市场需求的高品质产品，互相不存在对彼此的重大依赖。
4. 本次募投是否存在重大不确定性
公司实施本次募投项目具备相应的专利、技术、人员等储备，其中，车载镜
头、新型投影镜头已批量出货，VR/AR 产品也已有相关合作客户，不存在依赖
其他第三方的情况。综上，公司能够保证募投项目的独立实施，本次募投项目不
存在重大不确定性。
5. 本次募投相关风险的披露
公司已在募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“二、募集资
金投资项目的风险”中补充披露如下内容：
“……
3-21
补充法律意见书（一）
二、募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司结合目前国内行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素，
对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投
项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，本次募投
项目涉及公司业务的扩充，是一项涉及战略布局、资源配置、运营管理、细节把
控等方面的全方位挑战。基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或
不可控因素的影响，以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售
价格等可能与公司预测存在差异，项目实施过程中可能出现的项目延期、投资超
支、市场环境变化等情况，投资项目存在无法正常实施或者无法实现预期目标的
风险。
2、技术风险
发行人所处的光学镜头行业属于技术密集型行业，综合应用了光学、机械和
电子等多学科技术，镜头设计、生产工艺以及精密加工等技术水平的高低直接影
响光学镜头的成像质量，是行业内企业的核心竞争点。公司将生产技术与工艺改
进创新作为保持核心竞争力的重要保证。发行人若因研发投资不足、技术方向偏
差、对客户需求把握不准确等因素而失去技术优势，发行人的竞争力将受到不利
影响。同时，公司本次募集资金投资项目的投产运营也将可能受到影响，进而对
募集投资项目预期效益的实现产生不利影响。
3、新增产能的消化风险
公司本次募投项目新增产能系基于市场情况、公司产销情况、现有客户及业
务布局情况、公司整体发展战略等因素综合确定。2020 年 1-9 月，公司车载镜头
产品、投影镜头产品和 VR/AR 产品的产能分别为 107.51 万套、13.22 万套和 1.28
万套。本次募投项目达产后，公司将新增年产 1,800 万套车载镜头产品、200 万
套新型投影镜头产品以及 58 万套 VR/AR 一体机产品的产能，虽公司已经过充分
的市场调研和可行性论证，但目前公司相关产品所占市场份额较小，部分项目处
于试产阶段。新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓
展能力以及下游原材料行业的发展情况等，具有一定不确定性。如果未来市场需
3-22
补充法律意见书（一）
求、相关政策、竞争对手策略、公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或市场
增长情况不及预期，而行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，则公司可能面
临本次募投项目新增产能不能及时消化而出现产能过剩的风险。
……”
（四）结合报告期内本次募投项目涉及的车载镜头、新型投影镜头、VR/AR
一体机三类产品的营业收入、主要客户、在手订单、产能利用率和产销率、下
游需求、行业竞争情况、以及新冠疫情和国际贸易摩擦的影响，说明新增产能
的消化措施、新增资产折旧对公司业绩的影响，并充分披露相关风险
1．新增产能的消化措施
本次募投项目建设完毕且全部达产后可实现年产 1,800 万套车载镜头产品、
200 万套新型投影镜头产品以及 58 万套 VR/AR 一体机产品。
（1）较为丰富的客户储备为新增产能提供保障
报告期内本次募投项目涉及的车载镜头、新型投影镜头、VR/AR 一体机三
类产品的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
车载镜头 1,463.04 886.49 544.83 368.13
新型投影镜头 2,481.23 4,357.13 4,673.53 2,102.35
VR/AR一体机 70.59 - - -
公司与客户通常先签署框架合同作为交易基础，客户根据自身排产计划滚动
下达订单，公司在手订单数据将随客户滚动下达订单情况变动。由于订单产品交
割期较短，公司在手订单一般为 1-3 个月的订单量。
车载镜头方面，公司产品已逐步通过下游客户如浙江沃得尔、海康威视、豪
恩汽车电子等厂商进入到长安福特、上汽通用、吉利汽车、比亚迪、长城汽车、
奇瑞汽车等整车制造商。截至本回复出具之日，公司车载镜头领域在手订单约
800.00 万元。
新型投影镜头方面，公司已与长虹、爱普生、LG 等客户达成直接合作，相
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补充法律意见书（一）
关投影镜头已进入坚果、长虹、LG 的激光电视整机。截至本回复出具之日，公
司新型投影镜头领域在手订单约 600.00 万元。
VR/AR 一体机方面，截至本回复出具之日，公司 VR 产品已有 3 个项目、
10 余种机型达到量产，AR 产品已完成一项试产。客户方面，公司已与乐相科技
达成稳定合作，同时与亮亮视野、纳德光学等客户签署了试做订单或模具开发协
议达成了合作意向。截至本回复出具之日，公司 VR/AR 一体机领域在手订单约
1,200.00 万元。
公司在车载镜头、新型投影领域均已与诸多客户建立稳定合作关系，产品供
货稳定。VR/AR 一体机领域已逐步实现试产到量产，并与客户交付顺利。同时，
公司正大力开拓新客户，已有部分潜在客户有合作意向，预计未来随着公司产品
良率的提升和产能的爬坡，公司车载镜头、新型投影镜头和 VR/AR 一体机的销
售有望不断上升。
（2）现有产能利用率和产销率维持在较高水平，为新增产能消化提供基础
本次募投项目产品为车载镜头、新型投影镜头、VR/AR 一体机。报告期内，
VR/AR 一体机尚未有产能、产量和销量，车载镜头、投影镜头产能利用率和产
销率具体如下：
项目 产品类别 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
车载镜头 90.54% 93.60% 88.44% 86.48%
产能利用率 投影镜头 42.42% 90.46% 90.18% 85.10%
VR/AR 一体机 25.48% - - -
车载镜头 98.49% 88.70% 84.76% 89.78%
产销率 投影镜头 141.21% 83.62% 96.60% 93.42%
VR/AR 一体机 31.06% - - -
注：产能利用率=自产产量/自产产能；产销率=（自产产量+外协产量）/销量
除 2020 年 1-9 月新冠受疫情影响，投影镜头产能利用率较低，报告期内公
司车载镜头、投影镜头的产能利用率、产销率均保持在较高水平，随着公司产能
的增加，对应产品产量和销量也在不断上升。此外，公司已于 2020 年第三季度
开始供货 VR 产品并实现了相关产品收入约 70.59 万元。
（3）市场空间广阔、行业竞争格局较为清晰为新增产能提供充分的空间
3-24
补充法律意见书（一）
A．车载镜头
a）行业前景及市场空间
作为汽车车载成像的主要采集工具，车载摄像头的应用较为广泛。汽车摄像
头按照应用领域可分为行车辅助（行车记录仪、高级辅助驾驶系统 ADAS 与主
动安全系统）、驻车辅助（全车环视）与车内人员监控，贯穿行驶到泊车全过程，
对摄像头工作时间和温度等方面有较高的要求。从位置来看，随着自动驾驶程度
不断提升，汽车对于车载摄像头的需求逐步从后视向侧视、环视、前视、内视多
个方位拓展。目前运用最多的是前视以及后视摄像头，未来伴随着主动安全、自
动驾驶以及车联网相关技术的发展，车载摄像头的应用将会更为广泛。而作为车
载摄像头的核心组成部分，光学镜头未来在车载成像领域的市场潜力巨大。根据
TSR 公布的《Marketing Analysis of Lens Units Markets（2019 Edition）》资料显示，
2016 年全球车载镜头市场销量为 8,177 万件，2019 年增长为 17,589 万件，年均
复合增长率为 29.09%。预计未来几年，全球车载镜头市场仍将保持稳步增长，
预计 2023 年全球市场销量和市场金额将分别达到 20,450 万件和 13.53 亿美元。
b）行业竞争格局
车载镜头等汽车电子领域，以大立光、舜宇光学等为代表的少数具有一定规
模的上市公司占据此类光学定焦高端镜头市场的主要份额；而低端市场的市场集
中度较低，竞争较为激烈。随着车载镜头需求的不断提升，各镜头厂商不断的进
入，市场会更加细分。从单颗倒车后视、四颗镜头全景摄像、到未来智能驾驶，
各种新功能对镜头规格提出了更高标准的要求，具有行业背景、技术沉淀的厂家
将会更具备优势。联合光电在技术和产业链上有着多年的积累和沉淀，已逐步通
过下游模组厂商向广汽本田、长城汽车、上汽通用、奇瑞汽车等整车厂商推广，
以不断提高在专业前装市场、行车记录仪市场的市场份额和占有率。
c）市场的稳步增长为新增产能的消化提供充分空间
本次募投项目建设完毕且全部达产预计为 2025 年，可实现年产 1,800 万套
车载镜头产品。根据 TSR 公布的《Marketing Analysis of Lens Units Markets（2019
Edition）》车载镜头市场数据，公司目前车载镜头销售规模占全球车载镜头市场
份额的 1%左右。假设 2024 年至 2025 年保持与 TSR 预测的 2023 年全球车载镜
3-25
补充法律意见书（一）
头市场数据相同的销售增长率，预计 2025 年全球车载镜头市场销量将达到
23,447 万件。本次募投项目达产后公司车载镜头总产能将占未来市场份额的
8.30%，车载镜头市场的稳步增长为本次募投项目新增产能的消化提供了充分的
空间。
B．新型投影镜头
a）行业前景及市场空间
新型投影设备主要结构与传统投影设备差异不大，主要由投影光机、投影仪
主控设备、镜头几个部分组成。其中投影光机负责光处理，主控设备负责电信号
处理。投影镜头处于整个投影设备构造中的最末端，其作用在于利用光的折射原
理，将投影光机内部形成的光学图像投射到屏幕或墙壁等上面，起着最终光线输
出的作用，直接对最终显示效果有着重要影响，是新型投影设备的核心组成部件。
投影镜头按照投影距离可分为长焦镜头、中焦镜头、短焦镜头、超短焦镜头
等。家用、办公商务应用由于空间局限，对投射比和投影距离有较高要求。在这
种背景下，投射比小、投影距离短的短焦镜头、超短焦镜头迎来发展机遇。随着
家用投影市场和商务投影市场的快速增长，作为新型投影设备核心部件的投影镜
头市场空间也在不断拓展。
根据 IDC 咨询《2019 投影机市场年度回顾与疫情背景下的新机会》，2019
年中国投影机市场总出货量累计达到 462 万台，同比增长 6.3%。据 IDC 预计，
到 2024 年，中国投影机市场的五年复合增长率仍将超过 14%。
b）行业竞争格局
镜头是投影仪中必要的关键元件，新型投影中的亮度、解析力、对比度、投
射比等均和镜头参数息息相关，超短焦镜头、高亮度工程投影镜头等更需要极高
的镜头设计和工艺技术能力。早期投影镜头的设计及开发高度依赖日本企业，如
理光、日东等日系镜头厂，近年来台湾厂商如佳凌、扬明光等在投影镜头方面都
有较高的研发投入及产出。随着新型投影市场的成长，国内陆续有厂商投入到新
型投影镜头的开发行列之中。
联合光电在投影镜头行业中迅速崛起，智能投影镜头成为日系、韩系投影仪
大厂商的长期合作伙伴，更打破日企长期占据的超短焦镜头领域。超短焦镜头因
3-26
补充法律意见书（一）
研发难度大、技术突破不易等因素，绝大多数公司还处于实验阶段，联合光电在
该领域已实现部分量产，是国内同行业中首先打破国际厂商在该领域技术垄断的
厂商。联合光电已与国内外多家著名厂商达成合作，在新型投影镜头领域具有较
强的竞争优势。
c）市场的快速增长为新增产能的消化提供充分空间
本次募投项目建设完毕且全部达产预计为 2025 年，可实现年产 200 万套新
型投影镜头产品。根据 IDC 咨询《2019 投影机市场年度回顾与疫情背景下的新
机会》投影镜头市场数据，公司目前投影镜头的销售规模占中国投影机市场份额
的 3%左右。假设 2025 年保持与 IDC 预测的 2024 年投影镜头市场数据相同的销
售增长率，预计 2025 年中国投影机市场销量将达到 1,014 万件。本次募投项目
达产后公司投影镜头总产能将占未来市场份额的 21.50%，投影镜头市场的快速
增长为本次募投新增产能的消化提供了充分的空间。
C．VR/AR 一体机
a）行业前景及市场空间
VR/AR 一体机的核心部件包括成像模组、传感器模组、处理器模组以及光
学元器件，例如：显示头盔中会用到菲涅尔镜片，空间定位设备会用到光学镜头，
取像需要摄像镜头，结构光可能用到投影镜头。
菲涅尔镜片和光学镜头均是 VR/AR 的关键零部件。通常，一套 VR 设备可
能搭载的光学镜头为 1-2 个，而一套 AR 设备中可能存在 2-4 个光学镜头。
在 5G 背景下，随着 VR/AR 技术的推广和使用，光学镜头、菲涅尔镜片作
为 VR/AR 硬件设备的关键零部件、VR/AR 一体机作为应用实现终端将迎来较大
的市场增量。
根据中国信通院《虚拟（增强）现实白皮书（2018 年）》显示，2018 年全球
虚拟现实终端出货量约为 900 万台，其中 VR、AR 终端出货量占比分别为 92%、
8%。预计 2022 年终端出货量接近 6,600 万台，其中 VR、AR 终端出货量占比分
别为 60%、40%，2018-2022 五年期间虚拟现实出货量增速约为 65%，其中 VR、
AR 终端增速分别为 48%、140%。此外，随着 Facebook 的 Oculus Go、Quest、
联想 Mirage Solo、Pico、大朋等一体机的发展，一体机有望成为虚拟现实主要终
3-27
补充法律意见书（一）
端形态，出货量份额将从 2018 年 17%快速发展至 2022 年 53%的水平。
b）行业竞争格局
VR/AR 产业目前正处于初期增长阶段，市场参与者众多，包括：知名品牌
商如索尼、Oculus、Pico 、大朋、亮亮等，整机制造厂商如歌尔股份、和硕联
合、联合光电等，芯片提供商如高通、英特尔、华为、英伟达等，软件厂商如
Steam、微软、谷歌、Oculus 等。
整机制造方面，索尼、Oculus、Pico 等知名品牌的 VR/AR 设备主要由歌尔
股份生产，歌尔股份目前在 VR/AR 整机制造领域占据较大的市场份额。联合光
电凭借其在光学元器件的生产技术及制造管理能力，已逐步实现 VR/AR 一体机
产品的量产，并与大朋、亮亮等品牌商客户建立了合作关系。未来，公司将继续
大力开拓新客户，以不断提高在 VR/AR 整机制造市场的市场份额和占有率。
c）市场的高速增长为新增产能的消化提供充分空间
本次募投项目建设完毕且全部达产预计为 2025 年，可实现年产 58 万套
VR/AR 一体机产品。假设 2023 年至 2025 年保持与中国信通院预测的 2022 年
VR/AR 终端产品市场数据相同的销售增长率、VR/AR 一体机的出货份额维持
2022 年的预测占比 53%不变，预计 2025 年 VR/AR 一体机全球市场销量将达到
15,588 万件。本次募投项目达产后公司 VR/AR 一体机总产能将占未来市场份额
的 0.37%，VR/AR 产品市场的高速增长为本次募投项目新增产能的消化提供了
充分的空间。
（4）新冠疫情和国际贸易摩擦对新增产能消化的影响
A. 关于新冠疫情
本次募投项目的实施地址位于中山市板芙镇迎宾大道 11 号，为新冠疫情低
风险地区。公司已完成可行性研究、设立项目实施主体、取得相关土地所有权等
前期筹备工作，预计正常动工不会因新冠疫情存在较大障碍；偿还银行贷款不受
新冠疫情影响。
本次募投项目涉及的相关产品公司均已存在稳定合作的客户并有相应的在
手订单或意向订单。充足的客户储备为本次募投项目新增产能消化提供了有力保
3-28
补充法律意见书（一）
障，新冠疫情未对下游客户造成重大持续性影响，因此本次募投项目的新增产能
消化受新冠疫情影响较小。
综上所述，新冠疫情对本次募投项目的实施及产能消化均不构成重大不利影
响。
B. 关于国际贸易摩擦
本次募投项目大部分客户主要集中在境内，境外客户多集中在亚洲地区。当
前，实施贸易保护主义政策的国家主要为美国，国际贸易摩擦对本次募投项目相
关产品对应客户的影响较小。
除芯片类原材料外，本次募投项目涉及的原材料供应商主要集中在境内，国
际贸易摩擦对相关原材料采购的影响较小。在中美贸易摩擦背景下，美国商务部
的“出口管制实体清单”事件的爆发对全球消费电子产业链产生了剧烈震荡，也会
对本次募投项目中的 VR/AR 一体机产品涉及的美系芯片材料采购产生一定影
响。另一方面，国内消费电子企业会逐渐减少美系芯片的占比，有意识的培养国
内芯片厂商，提升国产芯片在供应链中的占比以分散风险。中美贸易摩擦对公司
芯片类原材料采购的影响是暂时的、可替代的。
（5）多举措消化本次新增产能规模
A. 公司将不断加强和现有客户的合作关系，充分挖掘现有客户的合作潜力，
增加与现有客户的订单量；
B. 项目从建设到完全达产需要 5 年左右时间，公司将利用已有渠道或资源，
维系与客户的良好关系，并积极拓展海内外市场、挖掘新客户，组件国内外一体
化的营销网络；
C. 公司将继续坚持积极加大研发投入，继续加入人才引进力度，推进项目
开发进度，不断提升公司技术实力；
D. 公司将积极进行产业链上下游延伸。公司参与设立联合基金与联汇基金
两家产业基金，寻求有协同效应的产业并购与投资，加快产业优质资源整合，围
绕光电领域开展股权并购投资，提升公司的核心竞争优势与产业拓展能力。
综上，公司本次募投项目涉及产品报告期内的产能利用率、产销率均维持较
3-29
补充法律意见书（一）
高水平，相应产品具备良好的市场前景和广阔的市场空间，行业竞争格局较为清
晰；公司在车载镜头、投影镜头领域已有较为深厚的客户积累，产品已经批量出
货，VR/AR 一体机也已有合作客户并逐步量产且已产生相应收入；新冠疫情对
本次募投项目的实施及产能消化均不构成重大不利影响；国际贸易摩擦对本次募
投项目相关产品对应客户及除芯片类原材料采购的影响较小，对芯片类原材料采
购的影响是暂时的、可替代的。因此，公司扩张车载镜头、新型投影镜头、VR/AR
一体机等项目产能具备合理性，公司将采取积极措施消化新增产能。
2．新增资产折旧对公司业绩的影响
新型显示和智能穿戴产品智造项目主要投资内容为生产设备、生产厂房及相
关配套工程建设等。项目计划总投资 49,586.00 万元，其中建设投资总额 44,586.00
万元，流动资金 5,000.00 万元。该项目拟使用本次发行募集资金投入 40,000.00
万元，其余资金由公司自筹资金投入。
本次募投项目新增固定资产未来折旧情况具体如下：
固定资产累计折旧 运营期前 10 年
序号 项目名称 项目总投资
总额 年均折旧额
新型显示和智能穿戴
1 49,586.00 37,561.57 27,866.00
产品智造项目
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成
后将产生相应的固定资产折旧。项目开始建设至完工达产并产生效益需要一定时
间，项目投入初期新增固定资产折旧将会对经营业绩产生一定影响。同时，项目
实施过程中还存在诸多可能影响项目建设进度的不确定因素，募集资金从投入到
实际产生效益的时间长短也存在一定不确定性，预计募投项目投入短时间内难以
使公司经营业绩得到明显提升。
3．本次募投项目相关风险
公司已在募集说明书“第五章、与本次发行相关的风险因素”之“二、募集资
金投资项目的风险”中补充披露如下内容：
“……
二、募集资金投资项目的风险
3-30
补充法律意见书（一）
1、募集资金投资项目实施风险
公司结合目前国内行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素，
对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投
项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，本次募投
项目涉及公司业务的扩充，是一项涉及战略布局、资源配置、运营管理、细节把
控等方面的全方位挑战。基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或
不可控因素的影响，以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售
价格等可能与公司预测存在差异，项目实施过程中可能出现的项目延期、投资超
支、市场环境变化等情况，投资项目存在无法正常实施或者无法实现预期目标的
风险。
2、技术风险
发行人所处的光学镜头行业属于技术密集型行业，综合应用了光学、机械和
电子等多学科技术，镜头设计、生产工艺以及精密加工等技术水平的高低直接影
响光学镜头的成像质量，是行业内企业的核心竞争点。公司将生产技术与工艺改
进创新作为保持核心竞争力的重要保证。发行人若因研发投资不足、技术方向偏
差、对客户需求把握不准确等因素而失去技术优势，发行人的竞争力将受到不利
影响。同时，公司本次募集资金投资项目的投产运营也将可能受到影响，进而对
募集投资项目预期效益的实现产生不利影响。
3、新增产能的消化风险
公司本次募投项目新增产能系基于市场情况、公司产销情况、现有客户及业
务布局情况、公司整体发展战略等因素综合确定。2020 年 1-9 月，公司车载镜头
产品、投影镜头产品和 VR/AR 产品的产能分别为 107.51 万套、13.22 万套和 1.28
万套。本次募投项目达产后，公司将新增年产 1,800 万套车载镜头产品、200 万
套新型投影镜头产品以及 58 万套 VR/AR 一体机产品的产能，虽公司已经过充分
的市场调研和可行性论证，但目前公司相关产品所占市场份额较小，部分项目处
于试产阶段。新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓
展能力以及下游原材料行业的发展情况等，具有一定不确定性。如果未来市场需
求、相关政策、竞争对手策略、公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或市场
3-31
补充法律意见书（一）
增长情况不及预期，而行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，则公司可能面
临本次募投项目新增产能不能及时消化而出现产能过剩的风险。
4、国际贸易摩擦的风险
在中美贸易摩擦背景下，美国商务部的“出口管制实体清单”事件的爆发对全
球消费电子产业链产生了剧烈震荡，也会对本次募投项目中的 VR/AR 一体机产
品涉及的芯片材料采购产生一定影响。如果国际贸易摩擦不断升级，公司未找到
合适的可替代芯片材料，将对本次募投项目效益的实现产生不利影响。
5、折旧与摊销增加影响公司经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，固定资产将大幅增加，由于本次募集资金投
资项目不能在短期内完全产生效益，新增固定资产的折旧摊销费会对公司短期内
的经营业绩造成一定压力。因此，本次募集资金投资项目将存在因固定资产增加
而导致的折旧摊销费大量增加而影响公司业绩的风险。
……”
（五）说明前次募投项目资金投入缓慢、延期和实现效益较低的具体原因；
结合技术更新和下游需求变化的具体情况，说明相关不利因素对本次募投项目
的影响，并充分披露相关风险
1．前次募投项目资金投入缓慢、延期和实现效益较低的原因
（1）前次募投项目资金投入缓慢、延期的原因
A．前次募投项目实施地点发生变化
“高端光电镜头产品智能制造基地扩建项目”和“工程技术研发中心新建项
目”原计划在广东省中山市火炬开发区益围路 10 号实施。基于厂区规划和生产流
程优化布局的考虑，立足公司整体规划和长远发展，公司于 2017 年 11 月 13 日
召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意将前次募投项目实施地点变更至广
东省中山市火炬开发区益围路 12 号。项目实施地点变更后，根据相关法律法规
的规定，需经过一系列的审批备案等程序，并具备开工条件后，才能予以实施，
导致项目实施进度整体放缓。
3-32
补充法律意见书（一）
B．市场变化和产品技术更新
安防类镜头和手机镜头相关设备投入较慢导致公司前次募投项目实施进度
受到影响。受最近两年中美贸易摩擦并叠加上半年疫情影响，下游安防产品升级
需求未达预期，公司从谨慎角度考虑，放缓了前次募投规划的产品中安防类镜头
的投入。而手机镜头近几年市场竞争格外激烈，变焦镜头技术突破较慢，低端定
焦镜头价格竞争较为激烈，公司之前放缓了手机镜头投入。但 2020 年二季度以
来，随着屏下指纹镜头开发项目的顺利推进及实施，公司手机镜头快速放量，预
计未来手机镜头出货量将快速增加；同时安防镜头的下游需求也已于 2020 年下
半年开始逐渐恢复并较去年同期有所增长，公司拟继续利用前次募投资金加快手
机镜头及安防镜头方面相关设备的投入。
C．新冠疫情的爆发影响
2020 年上半年新冠肺炎疫情的爆发，导致调研采购、物流运输、设备安装
调试、设备验证等各环节的周期有所延长，尤其是进口设备的外方专家和技术人
员现场安装调试等工作受到限制，这对整个募投项目的实施进度产生一定影响。
（2）前次募投项目实现效益较低的原因
截至 2020 年 9 月 30 日，公司“高端光电镜头产品智能制造基地扩建项目”
项目尚在进行中，该项目的土建及部分室内装修工程已完成验收手续并交付试运
行，且累计实现效益 836.21 万元。
由于上文所述项目投资进度较慢、项目延期的因素导致前次募投项目尚未建
设完毕和完全投产，仅有部分设备试运行产生收入，同时叠加募投项目部分资产
转固计提折旧的因素，整体来看，前次募投项目实现效益较低。
2．结合技术更新和下游需求变化的具体情况，说明相关不利因素对本次募
投项目的影响
前次募投项目实施进度因技术、下游需求变化受到影响体现在安防类和手机
镜头领域，而本次募投项目为车载镜头、新型投影镜头和 VR/AR 一体机三大产
品，安防类镜头和手机镜头相关技术、市场变化不会对本次募投项目的实施造成
影响。
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补充法律意见书（一）
3．相关风险的披露
公司已在募集说明书“第五章、与本次发行相关的风险因素”之“二、募集资
金投资项目的风险”中补充披露如下内容：
“……
二、募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司结合目前国内行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素，
对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投
项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，本次募投
项目涉及公司业务的扩充，是一项涉及战略布局、资源配置、运营管理、细节把
控等方面的全方位挑战。基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或
不可控因素的影响，以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售
价格等可能与公司预测存在差异，项目实施过程中可能出现的项目延期、投资超
支、市场环境变化等情况，投资项目存在无法正常实施或者无法实现预期目标的
风险。
2、技术风险
发行人所处的光学镜头行业属于技术密集型行业，综合应用了光学、机械和
电子等多学科技术，镜头设计、生产工艺以及精密加工等技术水平的高低直接影
响光学镜头的成像质量，是行业内企业的核心竞争点。公司将生产技术与工艺改
进创新作为保持核心竞争力的重要保证。发行人若因研发投资不足、技术方向偏
差、对客户需求把握不准确等因素而失去技术优势，发行人的竞争力将受到不利
影响。同时，公司本次募集资金投资项目的投产运营也将可能受到影响，进而对
募集投资项目预期效益的实现产生不利影响。
3、新增产能的消化风险
公司本次募投项目新增产能系基于市场情况、公司产销情况、现有客户及业
务布局情况、公司整体发展战略等因素综合确定。2020 年 1-9 月，公司车载镜头
产品、投影镜头产品和 VR/AR 产品的产能分别为 107.51 万套、13.22 万套和 1.28
万套。本次募投项目达产后，公司将新增年产 1,800 万套车载镜头产品、200 万
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补充法律意见书（一）
套新型投影镜头产品以及 58 万套 VR/AR 一体机产品的产能，虽公司已经过充分
的市场调研和可行性论证，但目前公司相关产品所占市场份额较小，部分项目处
于试产阶段。新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓
展能力以及下游原材料行业的发展情况等，具有一定不确定性。如果未来市场需
求、相关政策、竞争对手策略、公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或市场
增长情况不及预期，而行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，则公司可能面
临本次募投项目新增产能不能及时消化而出现产能过剩的风险。
……”
（六）披露本次募投项目的土地落实情况、后续安排和进度，如无法取得
募投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，并充分披露相
关风险
1．新型显示和智能穿戴产品智造项目
公司已在募集说明书“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“二、项目基本情况与可行性分析”之“（一）新型显示和智能穿戴产品智造
项目”中补充披露如下内容：
“……
7、项目的土地落实情况
本项目的建设地点位于中山市板芙镇迎宾大道 11 号。中山联合光电显示技
术有限公司已就前述项目实施地取得了编号为“粤（2020）中山市不动产权第
0356314 号”的土地权属证书，地址为中山市板芙镇迎宾大道 11 号，土地用途为
工业用地，土地使用计划和土地用途一致。
……”
因此，中山联合光电显示技术有限公司已就“新型显示和智能穿戴产品智造
项目”取得所需土地的权属证书，公司实施的此项目土地已落实，不存在无法取
得募投项目用地的风险。
3-35
补充法律意见书（一）
2．偿还银行贷款项目
本次募投项目“偿还银行贷款”的实施不存在需要土地落实的情形。
（七）报告期内公司投资性房地产增长较快，请说明投资性房地产的具体
内容，包括但不限于具体地点、办公和生产面积、闲置出租的原因等；结合新
型显示和智能穿戴产品智造项目的规划布局、土地面积等，说明该项目是否符
合土地规划用途；说明房产闲置较多且本次募投项目新建生产厂房及相关配套
工程建设的合理性和必要性，是否存在变相开发房地产的情形
（一）投资性房地产的具体内容
1、公司投资性房地产概况
报告期各期末，公司投资性房地产金额分别为 0.00 万元、0.00 万元、1,292.77
万元和 2,204.15 万元，占各期末资产总额的比例分别为 0.00%、0.00%、0.79%和
1.41%。报告期内，公司将坐落于中山市火炬开发区益围路 10 号和中山市火炬开
发区益围路 12 号的部分房产对外出租，上述房屋权属情况如下：
房屋所有权 建筑面积
序号 所有权人 位置 用途
证号 （m2）
粤房地权证中符字第 中山市火炬开发
1 联合光电 24,575.63 工业
0115008271 号 区益围路 10 号
粤（2020）中山市不 中山市火炬开发
2 联合光电 21,324.44 工业
动产权第 0058643 号 区益围路 12 号
2、投资性房地产的具体内容
（1）2019 年末投资性房地产的具体内容
2019 年末，公司投资性房地产主要为公司将其所持有的中山市火炬开发区
益围路 12 号部分生产及办公经营场地对外出租所形成的投资性房地产，具体构
成明细如下：
投资性房地产项目 期末余额
序号
承租方 具体地点 用途 2
面积（m ） （万元）
广东联大光电有 中山市火炬开发区 生产 4,159 1,014.65
1
限公司 益围路12号 办公 910 222.01
广州数金信息技 中山市火炬开发区
2 办公 230 56.11
术有限公司 益围路12号
3-36
补充法律意见书（一）
上述房产系公司自建，于 2019 年 4 月建设完工达到预定可使用状态，相关
建设投入的资金来源为公司前次募集资金。其中，租赁给广东联大光电有限公司
（以下简称“联大光电”）的相关房屋系由“高端光电镜头产品智能制造基地扩建
项目”的募集资金投入建设；租赁给广州数金信息技术有限公司相关房屋系由“工
程技术研发中心新建项目”的募集资金投入建设。
2019 年，因公司智能制造项目相关设备系逐步投入及研发中心项目相关的
研发员工人数处于逐步增加的过程，为了提高资产收益，公司将暂时闲置房产出
租。随着智能制造项目和研发中心项目的逐步建设推进，公司已经根据经营需要
于租约到期后回收了上述相关房产。
（2）2020 年 9 月末投资性房地产的具体内容
截至 2020 年 9 月末，公司投资性房地产主要为公司将其所持有的中山市火
炬开发区益围路 10 号及 12 号部分生产及办公经营场地对外出租所形成的投资性
房地产，具体构成明细如下：
投资性房地产项目
期末余额
序号 租赁协议到期
承租方 具体地点 用途 2
面积（m ） （万元）
时间
广东联大光电 中山市火炬开发 生产 1,290 170.80
1 2021.4.30
有限公司 区益围路10号 办公 370 50.18
广东鲲鹏智能
中山市火炬开发
2 机器设备有限 办公 50 2022.3.31 6.69
区益围路10号
公司
中山市火炬开发 生产 6,951 1,656.58
3 2021.12.31
广东智芯光电 区益围路12号 办公 420 100.11
科技有限公司
中山市火炬开发
4 生产 1,615.66 2021.12.31 219.79
区益围路 10 号
上述房产系公司自建，其中上述第 1-2 项及第 4 项房产系于 2014 年 3 月建
设完工达到预定可使用状态，上述第 3 项房产系于 2019 年 4 月建设完工达到预
定可使用状态；上述第 1-4 项房产的相关建设投入的资金来源均为公司自有资金
（非前次募集资金投入）。
上述房产闲置出租的原因如下：
①为了提升生产效率、降低生产成本并提高产品质量，公司从 2019 年下半
3-37
补充法律意见书（一）
年开始进行了部分生产及测试车间的设备布局优化，同时将部分人工组装环节
（主要系群组组装、定焦镜头组装等）升级为自动化一体机组装。通过上述生产
布局优化及自动化生产水平的提升，公司进一步提高了场地利用效率，并因此导
致益围路 10 号位置的部分生产经营场地处于暂时闲置状态。为了提高经济效益，
公司将该部分暂时闲置房产对外出租。
②为加强异地研发机构技术实力及提高客户响应速度，公司将部分销售人员
及研发人员由总部调配至异地分支机构，并因此导致益围路 10 号部分办公经营
场地处于闲置状态。为了提高资产收益，公司将该部分房产对外出租。
③报告期内，公司存在将部分生产工艺制程精度要求相对较低的镜头成品进
行外协加工的情形。针对益围路 12 号部分自有资金投资新建的房产，公司原计
划将其自用于变焦镜头组装以逐步减少外协组装的比例。但由于：一方面，外协
厂商所在的河南、江西、湖北等地工人工资平均水平较中山工资水平仍偏低；另
一方面，公司部分下游客户开始推行 VMI 库存管理模式，对公司存货周转效率
提出了更高要求；因此，为降低生产成本及减少库存压力，公司未将该部分外协
组装环节转移回公司内部，造成了益围路 12 号部分自有资金新建厂房暂时闲置。
为充分利用公司资源，减少闲置房产摊销对公司业绩影响，公司将该部分房产对
外出租。
④主要承租方联大光电和智芯光电均系公司下游领域厂商，联大光电主营业
务为激光电视的光机及整机制造，其系公司的直接客户；智芯光电主营业务为摄
像头模组研发、制造和销售，其系公司的间接客户。公司通过将暂时闲置的厂房
出租给联大光电和智芯光电，有助于加强公司与下游企业客户的合作力度与黏
性，促进公司在激光电视及手机等具体领域的相关产品业务发展。
（二）新型显示和智能穿戴产品智造项目用地符合土地规划用途
新型显示和智能穿戴产品智造项目建设地点为中山市板芙镇迎宾大道 11
号，项目占地面积为 8,413.13 平方米。本项目拟新建 32,100 平方米的厂房及办
公室，用于车载镜头、新型投影镜头及 VR/AR 一体机等产品的产能扩充和产品
升级。本项目实施主体显示技术已取得上述募投项目用地的不动产权证书（粤
（2020）中山市不动产权第 0356314 号），土地规划用途为工业用地。本次募投
3-38
补充法律意见书（一）
项目用地符合土地规划用途。
（三）房产闲置较多及本次募投项目新建厂房及相关配套工程建设的合理
性和必要性，不存在变相开发房地产的情形
1、房产闲置较多的合理性和必要性
①受生产布局优化、人员异地调配、业务调整等影响，公司存在部分闲置房
产
如前文所述，因生产布局优化、人员异地调配、业务调整等因素影响，公司
所持有的位于中山市火炬开发区益围路 10 号及 12 号部分经营场地存在闲置的情
况。为充分利用公司资源，减少闲置房产摊销对公司业绩的影响，公司将上述闲
置房产对外出租。
②本次募投项目用地的取得时间早于公司目前闲置房产出租的时间
根据联合光电与中山市板芙镇人民政府于 2019 年 2 月 25 日签署的《中山市
智能制造装备产业园工业项目投资协议》（以下简称“投资协议”），以及联合光
电与中山市板芙镇人民政府于 2019 年 9 月 18 日签署的《项目履约监督合同》，
就联合光电在中山市板芙镇设立企业投资项目的有关事宜达成协议：约定用地投
资产业类别为光电子器件及其他电子器件制造，土地总面积为 56.08 亩，投资总
额 8.6 亿人民币，投资项目拟选址用地位于中山市智能制造装备产业园。
根据上述投资协议的相关约定，公司分别于 2019 年 9 月 18 日、2020 年 7
月 22 日以上网竞价出让方式取得编号为 W30-18-0107 位于中山市板芙镇广福村
面 积 37,389.3 平 方 米 、 编 号 为 W30-20-0017 位 于 中 山 市 板芙 镇 广 福 村 面 积
16,351.8 平方米的两块工业用地。本次募投项目实施主体显示技术与中山市自然
资源局分别于 2019 年 9 月及 2020 年 8 月签署了上述两块土地的出让合同。2019
年 12 月，公司取得了上述第一块宗地面积为 37,389.30 平方米的相关不动产权证
书（编号：粤（2019）中山市不动产权第 0426203 号）；2020 年 10 月，公司取
得了上述二块宗地合并后面积为 53,741.10 的不动产权证书（编号：粤（2020）
中山市不动产权第 0356314 号）。本次募投项目用地系位于前述第一块宗地上，
即编号为 W30-18-0107 位于中山市板芙镇广福村面积 37,389.3 平方米的地块上。
3-39
补充法律意见书（一）
根据投资协议及《项目履约监督合同》的相关约定，上述用地投资产业类别为光
电子器件及其他电子器件制造，若公司未经中山市板芙镇人民政府同意变更相关
投资产业类别且未按要求的期限完成整改的，土地出让人可根据中山市板芙镇人
民政府的申请要求公司将土地退还出让人。
公司目前出租给联大光电、智芯光电、鲲鹏智能的相关房产位于中山市火炬
开发区，且相关房产的租赁起始时间均为 2020 年 1 月及之后，晚于本次募投相
关用地的取得时间。且根据前文所述，本次募投项目将建设于中山市板芙镇，公
司目前的闲置出租厂房不能满足本次募投项目建设需求。
③承租方联大光电及智芯光电系公司下游企业，通过与下游企业合作能有效
提升公司非安防类产品研发及技术应用落地效率，对公司业务发展具有积极作用
近年来，公司大力拓展非安防领域业务，尤其加大对激光电视及手机等下游
消费领域相关镜头产品的研发投入和项目开发力度，逐步积累相关技术及经验。
联大光电主营业务为激光电视的光机及整机制造，其系公司的直接客户；智芯光
电主营业务为摄像头模组研发、制造和销售，其系公司的间接客户。通过将联大
光电和智芯光电引入公司厂区，进一步加强了公司与下游企业客户的合作力度与
黏性，有助于公司与下游客户共同探索公司产品在激光电视及手机等具体领域的
应用，有效提升公司相关产品的研发及技术应用落地效率。
随着与联大光电和智芯光电的交流日益深入，公司在激光电视镜头及手机镜
头产品方面经验日益成熟，尤其公司手机镜头产品销量及销售额均有明显提升。
报告期内，公司的手机镜头产品的销量分别为 158.64 万台、94.94 万台、392.39
万台和 1,082.13 万台；手机镜头产品的销售额分别为 557.01 万元、150.56 万元、
1,059.96 万元和 2,442.81 万元。因此，公司将暂时闲置的房产出租给联大光电和
智芯光电对公司业务发展具有积极作用。
④投资性房地产租赁收入规模及占比较小，并非公司主要盈利来源，且预计
未来将进一步减少
2019 年度及 2020 年 1-9 月，公司投资性房地产相关租赁收入分别为 115.32
万元和 178.63 万元，占公司营业收入比例非常低，公司盈利主要来源于主营业
务收入而非投资性房地产收益。
3-40
补充法律意见书（一）
此外，公司无进一步扩大房产租赁面积的计划，且随着公司主营业务产销率
和产能利用率的提升，公司目前自有生产经营场地将不能满足后续生产扩展需
求，无多余闲置场所可供出租。随着未来相关企业租赁协议到期后，公司将根据
自身产能利用情况，与相关企业协商沟通以陆续回收部分投资性房地产场所作为
自用经营场地。
综上，报告期内公司存在部分闲置房产并出租具有合理性，对公司业务发展
具有积极意义，租赁产生的相关收益对公司盈利不构成重大影响，且预计未来将
进一步减少。
2、本次募投项目新建厂房及相关配套工程建设的合理性和必要性，不存在
变相开发房地产的情形
（1）公司现有厂房及办公楼的使用情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司现有厂房及办公场所人均使用面积情况如下：
房屋性质 项目 公司及子公司
办公场所面积（平方米） 13,404.90
其中：自有房产 13,345.60
办公场所 租入房产 59.30
员工数量（人，不含生产人员） 682
人均使用办公场所面积 19.66
厂房面积（平方米） 26,028.41
其中：自有厂房 26,028.41
厂房 租入房产 -
员工数量（人，生产人员） 1,083
人均使用生产场所面积 24.03
合计 人均用工面积 22.34
注：上述自用办公场所及厂房未包含公司已出租房产。
由上表可知，公司人均使用办公场所及厂房面积分别为 19.66 平方米和 24.03
平方米。从厂房角度看，随着公司前次募投项目高端光电镜头产品智能制造基地
扩建项目的建设及实施，公司预计很快会出现现有厂房满负荷运行的情况。本次
募投项目实施后，拟购入各类生产及辅助设备 6,465 台，新增人员 950 人。公司
目前投资性房地产涉及的相关租赁协议到期时间均在 2021 年及以后，短期内无
3-41
补充法律意见书（一）
法回收投资性房地产作为募投项目实施用地。随着本次募投项目涉及的设备购置
及新增人员的逐步到位，目前公司现有的厂房和办公场所将无法满足本次募投项
目实施的需要，因此募投项目新增厂房和相关配套工程建设具有必要性。
此外，公司报告期内部分安防镜头、车载镜头、手机镜头因用工成本等原因
存在外协加工的情况并因此造成公司部分房产闲置出租，但本次募投项目提升自
动化水平后预计项目规划车载镜头、投影镜头及 VR/AR 一体机相关产品的产能
均能通过自产实现，新建房产预计不会存在闲置的情形，因此募投项目新增厂房
和相关配套工程建设投入是合理的。
（2）本次募投项目新建厂房及相关配套工程建设具有必要性和合理性，符
合同行业相关募投项目惯例
①本次募投项目涉及新建厂房及相关配套工程建设规模与同行业可比募投
项目相比合理
由于同行业上市公司的募投项目投资总额受相关上市公司生产经营情况、业
务规模等多重因素影响差异较大，无法直接比较募投项目投资总额或建筑及装修
工程金额的绝对值。因此，可通过比较同行业上市公司的募投项目涉及建筑及装
修工程金额占上市公司净资产比例，从而判断公司本次募投项目涉及建筑及装修
工程规模较公司当前净资产规模是否处于合理范围，相关新建厂房及相关配套工
程建设是否具有合理性和必要性，具体对比情况如下：
单位：万元
其中：建筑 募投项目公告前 建筑及装修
上市公司 同类募投项 募投项目投
序号 及装修工程 一年末上市公司 工程占净资
简称 目名称 资总额
金额 净资产规模 产比例
全光谱精密
镜头智能制
1 48,067.56 23,645.15 77,213.67 30.62%
造基地项目
（一期）
福光股份
AI 光学感知
器件研发及 1,140.70
2 10,561.03 77,213.67 1.48%
产业化建设 （注 2）
项目
功能性光学
3 镜头及元件 19,865.00 5,005.00 44,052.90 11.36%
永新光学 扩产项目
车载镜头生
4 22,172.00 2,462.00 44,052.90 5.59%
产项目
3-42
补充法律意见书（一）
其中：建筑 募投项目公告前 建筑及装修
上市公司 同类募投项 募投项目投
序号 及装修工程 一年末上市公司 工程占净资
简称 目名称 资总额
金额 净资产规模 产比例
光学镜头扩
5 宇瞳光学 29,575.50 4,957.49 61,424.08 8.07%
产建设项目
车用高端光
6 学镜片智能 17,002.66 - 48,401.54 -
制造项目
凤凰光学
高端光学镜
7 头智能制造 35,198.25 - 48,401.54 -
项目
平均值 8.16%
剔除凤凰光学项目后的平均值 11.42%
新型显示和
联合光电 智能穿戴产 49,586.00 14,338.00 90,541.72 15.84%
品智造项目
注：1、上述数据取自各上市公司披露的相关公告；2、福光股份的 AI 光学感知器件研
发及产业化建设项目建筑及装修金额仅包含装修工程，无建筑投入；3、凤凰光学的车用高
端光学镜片智能制造项目和高端光学镜头智能制造项目不涉及建筑及装修投入。
由上表可知，同类募投项目涉及建筑及装修工程金额占相关上市公司净资产
的具体比例受募投项目相关生产工艺流程、投资建设内容等因素影响有所不同，
同类募投项目相关比例的平均值为 8.16%，但由于凤凰光学相关募投项目不涉及
建筑及装修投入，剔除凤凰光学项目后的同类募投项目相关比例的平均值为
11.42%。公司本次募投项目涉及建筑及装修工程金额占公司 2019 年末净资产的
比例为 15.84%，与上述同类募投项目相关比例平均值不存在重大差异，处于上
述同类募投项目合理区间范围。因此，公司本次募投项目涉及建筑及装修工程规
模较公司目前净资产规模总体处于合理区间，相关新建厂房及配套工程建设投入
具有合理性及必要性，符合同类募投项目惯例。
②本次募投项目涉及新建厂房及相关配套工程建设投入占比与同行业可比
募投项目相比合理
本次募投项目涉及新建厂房及相关配套工程建设除了规模符合同类募投项
目惯例外，上述工程建设（含建筑及装修工程投入）占募投项目投资总额比例亦
符合同类募投项目惯例，具体情况如下：
3-43
补充法律意见书（一）
单位：万元
其中：建筑 建筑及装修工
上市公司 募投项目投
序号 同类募投项目名称 及装修工程 程占募投项目
简称 资总额
金额 投资总额比例
全光谱精密镜头智能制
1 48,067.56 23,645.15 49.19%
造基地项目（一期）
福光股份
AI 光学感知器件研发及 1,140.70
2 10,561.03 10.80%
产业化建设项目 （注 2）
功能性光学镜头及元件
3 19,865.00 5,005.00 25.20%
永新光学 扩产项目
4 车载镜头生产项目 22,172.00 2,462.00 11.10%
5 宇瞳光学 光学镜头扩产建设项目 29,575.50 4,957.49 16.76%
车用高端光学镜片智能
6 17,002.66 - -
制造项目
凤凰光学
高端光学镜头智能制造
7 35,198.25 - -
项目
平均值 16.15%
剔除凤凰光学项目后的平均值 22.61%
新型显示和智能穿戴
联合光电 49,586.00 14,338.00 28.92%
产品智造项目
注：1、上述数据取自各上市公司披露的相关公告；2、福光股份的 AI 光学感知器件研
发及产业化建设项目建筑及装修金额仅包含装修工程，无建筑建设投入；3、凤凰光学的车
用高端光学镜片智能制造项目和高端光学镜头智能制造项目不涉及建筑及装修投入。
上表可知，同类募投项目涉及建筑及装修工程金额占募投项目投资总额具体
比例受募投项目生产工艺流程、投资建设具体内容等因素影响有所不同，同类募
投项目相关比例的平均值为 16.15%，但由于凤凰光学相关募投项目不涉及建筑
及装修投入，剔除凤凰光学项目后的同类募投项目相关比例的平均值为 22.61%。
公司本次募投项目涉及建筑及装修工程金额占募投项目投资总额比例为
28.92%，与同类募投项目平均值相比不存在重大差异。因此，公司本次募投项目
涉及新建厂房及相关配套工程建设投入占比总体处于合理水平，相关建设投入具
有合理性和必要性。
③本次募投项目人均场地面积与同行业可比募投项目相比合理
公司本次募投项目所需人员配置主要根据募投项目新增产能、技术研发、运
营管理等需求综合考虑，并结合公司实际经营情况确定相关人员配置，达产后的
用工总人数为 950 人，本次募投项目建筑面积为 32,100 平方米，人均用地面积
为 33.78 平方米。
3-44
补充法律意见书（一）
由于上述同类募投项目并未披露募投项目相关人员配置情况，因此可将上述
上市公司公告相关募投项目前一年末人均用地面积与公司本次募投项目人均用
地面积进行比较，具体情况如下：
募投项目公告前
募投项目公告前 人均用
上市公司 一年末上市公司
序号 同类募投项目名称 一年末上市公司 地面积
简称 生产经营办公面
员工人数 （m2）
积（m2）
全光谱精密镜头智能制
1
造基地项目（一期）
福光股份 1,556 31,611.40 20.32
AI 光学感知器件研发及
2
产业化建设项目
功能性光学镜头及元件
3
永新光学 扩产项目 1,293 78,007.18 60.33
4 车载镜头生产项目
5 宇瞳光学 光学镜头扩产建设项目 1,950 104,803.23 53.75
车用高端光学镜片智能
6 2,709 未披露 -
制造项目
凤凰光学
高端光学镜头智能制造
7 2,709 未披露 -
项目
平均值 30.72
剔除凤凰光学项目后的平均值 43.01
总人数： 950 总面积： 32,100 33.79
联合光电 新型显示和智能穿戴产
其中：生产 870 其中：生产 30,300 34.83
品智造项目
办公 80 办公 1,800 22.50
注：1、上述数据取自各上市公司披露的相关公告；2、凤凰光学未披露生产经营办公面
积相关数据。
A.人均用地面积及人均生产面积分析
上表可知，上述同行业上市公司人均用地面积平均值约为 30.72 平方米，但
由于凤凰光学未披露生产经营办公面积相关数据，剔除凤凰光学相关项目后人均
用地面积约为 43.01 平方米，与公司本次募投项目人均用地面积不存在重大差异。
因此，本次募投项目涉及人均用地面积处于合理区间，并符合同行业上市公司用
地情况。此外，本次募投项目涉及的人均用地面积较公司现有人均用地面积 22.34
平方米有所提升，主要是因为：第一，公司现有生产经营场所较为紧凑，相关人
均用地面积低于同行业可比上市公司水平；第二，本次募投项目拟进一步提升自
动化生产水平，有助于减少相关生产用工需求，导致本次募投项目人均生产面积
34.83 平方米，较公司现有人均生产面积 24.03 平方米有所提升，本次募投项目
3-45
补充法律意见书（一）
涉及的具体人员配置及生产用地面积与公司现有相关生产经营情况对比具体如
下：
目前实际经营 本次募投项目
相关 生产部门
产品 设置 产能（万 生产面 生产人员 产能（万套 生产面 生产人员
套/年） 积（m2） （人） /年） 积（m2） （人）
注塑车间 140 3 1,700 35
镀膜车间 170 4 1,000 20
车载 模造车间 50 2 550 20
143.35 1,800.00
镜头 模具车间 130 2 1,200 17
组装车间 818 50 8,000 200
仓库 173 2 1,300 7
合计 1,481 63 13,750 299
人均生产
用工面积 23.51 45.99
（m2）
单位产能
生产面积
10.33 7.64
（m2/万
套）
单位产能
用工人数
0.44 0.17
（人/万
套）
注塑车间 47 1 200 4
镀膜车间 42 1 200 6
投影 模造车间 50 2 300 10
17.63 200.00
镜头 模具车间 217 5 1,900 40
组装车间 750 52 8,000 310
仓库 300 4 2,000 10
合计 1,406 65 12,600 380
人均生产
用工面积 21.63 33.16
（m2）
单位产能
生产面积
79.75 63.00
（m2/万
套）
单位产能
用工人数
3.69 1.90
（人/万
套）
3-46
补充法律意见书（一）
目前实际经营 本次募投项目
相关 生产部门
产品 设置 产能（万 生产面 生产人员 产能（万套 生产面 生产人员
套/年） 2
积（m ） （人） /年） 2
积（m ） （人）
注塑车间 - - 100 3
模造车间 - - 200 10
VR/ 镀膜车间 - - 50 3
AR 1.70 58.00
产品 模具车间 - - 500 10
组装车间 100 7 2,600 160
仓库 30 1 500 5
合计 130 8 3,950 191
人均生产
用工面积 16.25 20.68
（m2）
单位产能
生产面积
76.47 68.10
（m2/万
套）
单位产能
用工人数
4.71 3.29
（人/万
套）
合计 - 162.68 3,017 136 2,058 30,300 870
上表可知，本次募投项目涉及的车载镜头、投影镜头及 VR/AR 产品等相关
单位产能生产面积及单位产能用工人数均较公司目前相关水平有所降低、人均生
产用工面积有所提升，主要原因在于：第一，本次募投项目拟进一步提升相关产
品的自动化生产水平，相关生产用工需求将较现有水平有所降低，且自动化组装
线较人工组装线能进一步节约生产用工面积；第二，未来随着规模化效应的体现
及相关产品良率的提升，相关产品的人均产出预计将较公司现有水平有所提升；
第三，目前公司的 VR/AR 产品处于量产起步阶段，相关的零部件主要系对外直
接采购后，由公司自主组装为成品对外销售；而本次募投项目规划的 VR/AR 产
品将涉及成像镜头、菲涅尔镜片、光波导元件及外观结构件等关键零部件生产，
涉及注塑、模造、镀膜等多个工序环节，并因此需要生产用地并配置相关人员。
因此，本次募投项目涉及的人均用地面积较公司现有水平有所上升是合理的。
B．人均办公面积分析
由于上述同行业上市公司未单独披露办公面积，无法对比人均办公面积，因
3-47
补充法律意见书（一）
此选取其他上市公司已披露的相关募投项目实施前的实际经营状况涉及的人均
办公面积与公司本次募投项目人均办公面积进行比较，具体情况如下：
人均办公面积
序号 上市公司名称
（m2）
1 广东安居宝数码科技股份有限公司 22.49
2 北京神州泰岳软件股份有限公司 27.05
3 目前实际经营 19.66
联合光电 新型显示和智能穿戴产品
4 22.50
智造项目
注：上述数据取自各上市公司披露的相关公告。
由上可知，公司本次募投项目人均办公面积与上述上市公司人均办公面积相
比，不存在明显差异，符合相关上市公司用地情况。
（3）本次募投项目不存在变相开发房地产的情形
综上所述，公司现有生产经营人均用地面积为 22.34 平方米，现有生产经营
场所较为紧凑。同时，公司目前已出租的房产相关租赁协议到期时间均在 2021
年及以后，虽然随着未来相关企业租赁协议到期后，公司将根据自身产能利用情
况，与相关企业协商沟通以陆续回收部分已出租房产作为自用经营场地，但短期
内公司无法回收相关出租房产作为募投项目实施用地。因此，公司现有生产经营
场所已经无法满足上述募投项目的运营需求。
本次募投项目建设涉及新建生产厂房及相关配套工程建设，均为公司从事生
产经营所自用，所涉及房屋建筑不对外出租或出售。
本次募投项目所涉及土地的用途为工业用途，仅用于工业项目建设，并非住
宅或商业用地，不具备房地产开发业务基础。此外，公司及其子公司也不具有房
地产开发资质。
综上，公司本次募投项目围绕主营业务，不涉及房地产业务，不存在变相开
发房地产的情形。
综上所述，信达律师认为：
1、本次募投项目目前建设进度及资金使用进度符合计划的建设周期，不存
在置换董事会前投入的情形；
3-48
补充法律意见书（一）
2、本次募投项目的实施系公司主动顺应光学镜头行业下游应用领域不断拓
展的发展趋势，落实公司发展战略，项目符合公司业务规划布局、符合行业发展
情况、符合上下游产业链发展情况，有助于丰富公司产品结构、提升公司盈利能
力，因此，本次募投项目的实施具备必要性；
本次募投项目拟投产的车载镜头、新型投影镜头与公司现有业务及前次募投
项目涉及的相关产品在产品、技术、应用场景和主要客户方面没有实质性区别，
是在公司现有产能及前次募投项目产能基础上的提升；本次募投项目拟投产的
VR/AR 产品系公司依托光学领域优势开拓的整机新产品，相关技术是在公司现
有光学技术方面的拓展及升级、应用场景更加广泛，主要客户与公司现有业务及
前次募投项目涉及客户存在差异；因此，本次募投项目未来能够开发新的利润增
长点，不属于重复建设；
3、公司实施本次募投项目具备相应的专利、技术、人员、市场等储备，能
够保证募投项目的独立实施，不存在依赖其他第三方的情况，本次募投项目实施
不存在重大不确定性；
4、本次募投项目涉及的车载镜头、新型投影镜头、VR/AR 一体机等产品在
手订单充足、产品产销率较高、市场空间广阔、行业竞争格局清晰，新冠疫情对
本次募投项目影响较小，国际贸易摩擦对本次募投项目相关产品对应客户及除芯
片类原材料采购的影响较小，对芯片类原材料采购的影响是暂时的、可替代的；
本次新增的募投项目产能合理，发行人将采取多举措消化本次新增产能，发行人
已说明新增资产折旧对公司未来业绩的影响，并对相关风险进行了补充披露；
5、因前次募投项目实施地点变化、市场变化和产品技术更新因素及受新冠
疫情的影响，造成公司前次募投项目资金投入缓慢及项目延期，仅有部分设备试
运行产生收入，实现效益较低；上述市场变化和产品技术更新情况不会对本次募
投项目产生重大不利影响；
6、本次募投项目所需土地已落实，不存在无法取得募投项目用地的风险；
7、发行人持有投资性房地产目的具有合理性，且出租面积及收入占比较低，
对发行人主营业务未构成重大不利影响；新型显示和智能穿戴产品智造项目用地
符合土地规划用途；本次募投项目新建生产厂房及相关配套工程建设具有合理性
3-49
补充法律意见书（一）
和必要性，本次募投项目建设涉及新建生产厂房及相关配套工程建设，均为公司
从事生产经营所自用，不对外出租或出售，不存在变相开发房地产业务的情形。
二、《审核问询函》问题 3：本次向特定对象发行股票的认购对象为公司的
控股股东、实际控制人之一龚俊强。
请发行人补充说明或披露：（1）披露上述发行对象的认购资金来源，是否
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形；（2）请龚俊强确认定价基准日前六个月未减持其所持发行
人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人
的股份”的承诺并公开披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程如下：（1）查阅发行人公告文件及抽
查自第二届董事会第十九次会议决议公告日前 6 个月起至本回复出具之日发行
人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》和相关股票质押协
议；（2）取得龚俊强先生出具的《关于不减持公司股份的承诺函》《关于认购资
金来源的承诺》，以及发行人出具的《关于本次非公开发行股票不存在直接或通
过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》；（3）取得
了龚俊强先生就本次发行签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》、个
人征信报告；（4）网络检索深圳证券交易所官方网站和巨潮资讯网；（5）查阅了
发行人的关于龚俊强薪酬和现金分红情况的公告文件；（6）取得了银行出具的龚
俊强账户余额信息文件以及房产证相关资料；（7）取得并查阅了龚俊强的《借款
协议》，并对借款人进行了访谈；（8）取得并查阅了龚俊强出具的《关于个人资
产状况及相关认购资金情况的说明》。
（一）披露上述发行对象的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
实际控制人龚俊强先生整体资产实力较强，具备认购本次发行股票的资金实
力，其认购资金来源于自有资金和自筹资金。其中，自有资金来源为龚俊强先生
3-50
补充法律意见书（一）
的薪资奖金收入、股票分红、银行存款等，自筹资金来源为自然人借款及股票质
押融资等。具体情况如下：
1．收入来源
龚俊强先生个人收入来源主要包括薪资、历年投资及经营所得。龚俊强先生
在光学镜头行业经营20余年，目前担任联合光电董事长，报告期内（2017年1月
至2020年9月），龚俊强先生的薪酬合计310.05万元，获得的现金分红合计1,725.88
万元；另有配偶合法收入和龚俊强夫妇理财收益。
2．自有财产
龚俊强先生积累的财富主要有股权、银行存款、自有房产等。主要如下：
（1）银行存款
根据龚俊强先生于2020年11月5日提供的中信银行中山分行营业部、招商银
行中山石岐科技支行等账户余额信息，龚俊强先生的银行存款余额约5,000余万
元。
（2）自有房产
龚俊强夫妇名下有两处位于中山市的房产，面积合计800余平方米，根据公
开市场信息查询，上述房产目前的市价合计约3,000余万元。
（3）持有联合光电的股份
截至2020年10月30日，龚俊强先生直接持有公司24,173,568股股份，其中，
累计质押股份数为9,288,000股，占其直接持股数量的比例为38.42%；龚俊强先生
还通过中联光间接持有公司13,783,910股股份，该部分股份均未质押。因此，截
至2020年10月30日，龚俊强先生直接和间接持有的公司股份中未质押股份共计
28,669,478股；未质押的股份按截至2020年11月6日联合光电收盘价16.36元/股的
价格计算的市值约为4.69亿元。
龚俊强先生拟以其目前持有的发行人股份进行质押融资用于认购本次发行
的股票，预计融资额为7,500万元（利率预计约为5.6%）。按截至2020年11月6日
联合光电收盘价16.36元/股的价格和折算率40%进行测算，龚俊强先生需要质押
约11,460,880股。按上述计划，本次发行前后龚俊强先生的股票质押情况具体如
3-51
补充法律意见书（一）
下：
单位：股
本次发行后（假设按发行上
项目 本次发行前
限 38,902,538 股发行）
直接持有股票数量 24,173,568 63,076,106
间接持有股票数量 13,783,910 13,783,910
持有股票数量合计 37,957,478 76,860,016
本次发行前已质押股票数量 9,288,000
本次融资 7,500 万元拟质押股
11,460,880
票数量
本次发行后预计质押股票数
20,748,880
量合计
股票质押率 54.66% 27.00%
注：本次发行前龚俊强先生已质押628.80万股股票融资用途为向员工提供借款供其参与
公司的股权激励计划；目前员工已逐渐偿还借款本息，预计员工将于2021年12月31日前偿还
剩余本息，龚俊强先生将根据员工的还款情况逐步于2021年12月31日前将本次发行前已质押
股票进行解质押；本次发行前龚俊强先生已质押300.00万股股票融资用途为鲲鹏智能流动资
金借款和商业汇票卖方付息贴现提供担保，该部分股权质押无需龚俊强先生支付利息。
（3）持有的其他公司股权
除上述资产外，截至报告期末，龚俊强先生持有的除联合光电外的其他公司
股权如下：
投资单位名称 持股比例（%） 经营范围
智能机器人的研发和销售；工业机器人制造
广东鲲鹏智能机器设备 和销售；服务消费机器人制造和销售；特殊
100%
有限公司 作业机器人制造和销售；仪器仪表制造和销
售；光学仪器制造和销售；光电子器件制造。
正安县中联光企业管理
90% 企业管理服务
合伙企业（有限合伙）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；智能设
深圳市法斯特天眼科技
18% 备研发与销售；智能软件开发、销售；人工
企业（有限合伙）
智能咨询。
3．自然人借款
龚俊强先生于2020年8月20日与其兄龚俊凯先生签署了《借款协议》，协议约
定龚俊凯先生向龚俊强先生提供不超过2.5亿元的借款，无借款利息，无担保，
借款期限为自实际放款日起3年。龚俊凯先生从事房地产行业经营多年，具备较
强的资金实力。龚俊强先生于2020年11月13日与其兄龚俊凯先生签署了《借款协
3-52
补充法律意见书（一）
议之补充协议》，双方约定，在前述《借款协议》约定的借款到期日，如果龚俊
强先生未能还清借款，龚俊凯先生同意借款期限自动展期三年。
龚俊强先生于2020年9月3日与刘鸿先生签署了《借款协议》，协议约定刘鸿
先生向龚俊强先生提供不超过1亿元的借款，借款利息为6%/年，无担保，借款
期限为自实际放款日起3年。刘鸿先生是龚俊强先生的同学，从事投资业务多年，
具备较强的资金实力。
龚俊凯先生、刘鸿先生均在《借款协议》中承诺：其向龚俊强先生提供的借
款为其自有资金，来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间
接使用公司及其他关联方资金的情形；其与龚俊强先生之间不存在委托持股情形
（由其委托龚俊强先生认购联合光电2020年度向特定对象发行A股股票）的安
排，且确认除《借款协议》约定外，不存在其他利益安排。
4．龚俊强先生通过融资获得资金认购股份的，归还借款的资金来源及计划
根据实际控制人龚俊强先生出具的说明，龚俊强先生若通过融资获得资金认
购本次发行股票的，归还借款的资金来源及计划如下：（1）分红款及工资；（2）
出售或质押其拥有的其他公司股权；（3）在符合法律法规的情况下，质押或减持
发行人股份；（4）出售自有房产；（5）届时龚俊强先生将与资金提供方具体协商
还款安排。
根据前文所述的融资计划，龚俊强先生拟通过质押其直接持有的股票进行融
资约7,500万元，利率预计约为5.6%；同时通过向刘鸿先生、龚俊凯先生分别借
款不超过1亿元和2.5亿元，其中刘鸿先生的借款相关利息为6%/年，龚俊凯先生
的借款无利息。因此，龚俊强先生上述相关融资计划涉及的利息合计约为1,020
万元/年，相关利息的还款来源及计划为：（1）分红款及工资；（2）出售其拥有
的其他公司股权（如鲲鹏智能的股权，根据鲲鹏智能提供的财务报表，其截至2020
年9月30日的净资产约为3,000多万元）。
5．全部通过减持发行人股份方式归还自然人借款的敏感性分析
公司的实际控制人为龚俊强、邱盛平及肖明志，龚俊强、邱盛平及肖明志系
一致行动人。上述三人于2012年3月1日签署了《一致行动协议》，上述一致行动
协议的期限系长期有效，具体条款约定如下：除非法律规定及协议各方另行约定，
3-53
补充法律意见书（一）
任何一方不得擅自解除本协议；本协议的变更、终止，须经协议各方协商一致同
意，但在公司股票发行上市之日起三十六个月届满前，本协议对协议各方始终具
有约束力，不得合意终止。
本次发行前后，公司实际控制人的持股情况具体如下：
单位：股
本次发行后（假设按发行
项目 本次发行前
上限 38,902,538 股发行）
①龚俊强先生直接持有股票数量 24,173,568 63,076,106
②龚俊强先生间接持有股票数量 13,783,910 13,783,910
③龚俊强先生间接控制股票数量 15,315,456 15,315,456
④龚俊强先生直接或间接持有股票
37,957,478 76,860,016
数量合计（④= ①+②）
⑤龚俊强先生直接或间接控制股票
39,489,024 78,391,562
数量合计（⑤= ①+③）
⑥邱盛平先生直接持有股票数量 16,544,256 16,544,256
⑦肖明志先生直接持有股票数量 11,788,800 11,788,800
⑧公司总股本 222,952,128 261,854,666
⑨实际控制人控制的股权比例
30.42% 40.76%
[⑨=（⑤+⑥+⑦）/⑧]
根据龚俊强先生与龚俊凯先生、刘鸿先生分别签署的《借款协议》，龚俊强
先生的对外不超过3.5亿元的自然人借款的归还时点为自实际放款日起3年。假设
上述借款全部通过减持发行人股份方式进行归还，则相关减持影响如下：
（1）龚俊强先生届时减持将满足相关减持规定
本次发行前，龚俊强先生直接及间接持有公司37,957,478股。假设按本次发
行上限全额认购，本次发行后，龚俊强先生直接及间接持有公司股数将变更为
76,860,016股。假设上述自然人借款归还时点前，龚俊强先生直接及间接持有公
司股数仍为76,860,016股，其中37,957,478股系本次发行前取得的股份，38,902,538
股系本次发行取得股份。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，“大股东减持或者
特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股
份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。大股东减持或者特定股东减持，采
3-54
补充法律意见书（一）
取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司
股份总数的百分之二。”龚俊强先生对本次发行前取得的公司股份的减持需符合
上述减持规定。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，龚俊强先生减持本
次发行认购的股票不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关
规定。
此外，龚俊强先生担任公司董事长职务，根据《中华人民共和国公司法》的
相关规定及龚俊强先生出具的首发相关承诺，在其担任公司董事、监事、高级管
理人员的期间每年可转让的股份数量不超过其所持股数的25%。
因此，龚俊强先生在归还借款的时点可减持的股票数量上限如下所示：
单位：股
项目 本次发行前已取得股份 本次发行新增股份 合计
直接持有股票数量 24,173,568 38,902,538 63,076,106
间接持有股票数量 13,783,910 0 13,783,910
合计 37,957,478 38,902,538 76,860,016
减持上限 1：公司股份
7,855,639 38,902,538 46,758,177
注
总数 3%
减持上限 2：持有公司
19,215,004 19,215,004
股份数 25%
注：本次发行新增股票减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。
从上表可知，龚俊强先生在归还自然人借款的时点可减持的股票数量上限为
19,215,004股，按截至2020年11月6日联合光电收盘价16.36元/股的价格为基准做
敏感性分析，具体如下：
3-55
补充法律意见书（一）
原约定归还时点 展期后第一年 展期后第二年 展期后第三年
归还借 归还借 融资
归还借
剩余 款后实 款后龚 7,500 万
减持对 减持股 减持股 减持股 至多 减持股 款后实 龚俊强
剩余待 剩余待 至多减 剩余待 待归 际控制 俊强持 元需要
项目 应股价 至多减 票至多 至多减 票至多 票至多 减持 票至多 际控制 股票质
归还借 归还借 持数量 归还借 还借 人持股 有股数 质押股
（元） 持数量 归还借 持数量 归还借 归还借 数量 归还借 人控制 押率 7
款（万 款（万 （万 款（万 款 数（万 （万 数（万
（万股） 款（万 (万股） 款（万 款（万 （万 款（万 比例
元） 元） 股） 元） （万 股） 股） 股）6
元） 元） 元） 股） 元）
元）
基准股价 16.36 1,921.50 26,542.68 8,457.32 622.83 8,457.32 0.00 / / / / / / 7,974.97 30.46% 5,141.67 1,146.09 28.12%
股价上
19.63 1,921.50 31,847.97 3,152.03 193.46 3,152.03 0.00 / / / / / / 8,404.35 32.10% 5,571.04 955.17 22.53%
升 20%
股价下
13.09 1,921.50 21,237.39 13,762.61 1,266.73 13,762.61 0.00 / / / / / / 7,331.08 28.00% 4,497.77 1,432.39 38.52%
降 20%
股价上
24.54 1,685.15 35,000.00 0.00 / / / / / / / / / 8,834.16 33.74% 6,000.85 764.06 17.73%
升 50%
股价下
8.18 1,921.50 13,271.34 21,728.66 1,441.13 9,784.38 11,944.28 1,080.84 7,338.28 4,606.00 678.41 4,606.00 0.00 5,397.43 20.61% 2,564.12 2,292.18 101.09%8
降 50%
3-56
补充法律意见书（一）
注：
1、实际控制人控制的股数中假定龚俊强先生的一致行动人邱盛平先生、肖明志先生持
有公司股票数量在本次发行前至龚俊强先生减持股票还款时点均未发生变化；
2、根据减持新规及《公司法》，并按前文测算方式，龚俊强先生每年减持上限为其所持
直接及间接股份的 25%；
3、龚俊强先生减持股票时优先减持其间接持股的股票；
4、龚俊强先生减持还款的金额为税后金额（其中其间接持股的股票减持税率按有限合
伙核定征收的 15%的税率计税，直接持股的股票减持按 15%核定成本原值和税费并按 20%
的税率计税）；
5、龚俊强先生目前已质押股份的质押融资用途主要为员工股权激励借款（涉及质押股
数为 628.80 万股）和为鲲鹏智能银行融资提供担保（涉及质押股数为 300.00 万股），预计员
工将于 2021 年底前将相关借款本息归还龚俊强先生，龚俊强先生预计将于 2021 年底前将目
前已质押的 628.80 万股股票进行解质押，因此，本表计算质押率时按质押融资 7,500 万元（按
相关股价、40%折算率计算需质押股数）和为鲲鹏智能银行融资提供担保（300.00 万股）进
行计算；
6、融资 7,500 万元需要质押股数=7,500 万元/（折算率 0.4*减持对应股价）；
7、龚俊强股票质押率=（融资 7,500 万元需要质押股数+龚俊强为鲲鹏智能银行融资提
供担保已质押的 300 万股）/归还借款后龚俊强持有股数；
8、若因股价变动导致龚俊强先生的质押率达到 70%红线时，龚俊强先生将通过处置房
产的方式归还质押融资款，并将质押率降低至 70%以内；因此，当股价为 8.18 元时，龚俊
强将通过处置其目前拥有的市价 3,000 万元的房产归还 3,000 万元的质押融资款，则质押融
资额相应减少为 4,500 万元，龚俊强的股票质押率将降低至 65.34%，即变更后的股票质押
率 65.34%=[4,500 万元/（折算率 0.4*8.18 元） 300 万股]/归还借款后龚俊强持有股数 2,564.12
万股。
由上表可知，龚俊强先生在原归还借款的时点按可减持的股票数量上限减持
股票后，不会造成公司的实际控制权变更。
此外，若龚俊强先生通过减持发行人股票的方式归还自然人借款时，拟优先
归还刘鸿先生的1亿元借款。若因股价下跌造成龚俊强先生按上述减持数量上限
进行减持后，仍存在待归还借款，龚俊强先生已与其兄龚俊凯先生签署了《借款
协议之补充协议》，双方同意将《借款协议》约定的借款期限自动展期三年。
3-57
补充法律意见书（一）
按前述表格测算结果，假设未来公司股价较基准股价下跌50%的情况下，龚
俊强先生在归还借款的时点按可减持的股票数量上限减持股票后，剩余待归还其
兄龚俊凯先生的借款余额为2.17亿元。龚俊强先生如果继续按相关股价减持股票
偿还2.17亿元剩余借款，则其预计需再减持股票数量为3,200.38万股，减持后龚
俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生合计控制公司的股份数量为
5,397.43万股，控制的股权比例为20.61%。截至2020年10月30日，公司的第二大
股东为光博投资有限公司，其持股比例为9.04%；本次发行后（假设按发行上限
38,902,538股发行），光博投资的持股比例预计将降至7.70%。光博投资已出具《不
谋求控制权的承诺函》，承诺其持有联合光电股份期间不谋求公司控制权。因此，
即使未来龚俊强先生按上述假设及测算结果通过减持公司股票方式归还相关借
款，公司的实际控制权不会发生变更。
信达律师认为，基于上文的假设及测算结果，龚俊强先生按前文所述还款计
划归还相关自然人借款时，公司的实际控制权不会发生变更。
另外，根据发行人与龚俊强先生签署的《附条件生效的非公开发行股票认购
协议》，以及龚俊强先生出具的《关于认购资金来源的承诺》，龚俊强先生承诺如
下：“本人参与公司本次发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合
适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对认购资金
的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在任何以分级收益等结构化安
排的方式进行融资的情形；不存在对外募集或直接间接使用公司及其关联方（本
人及本人家族内部借款除外）资金用于本次认购的情形；不存在公司及公司主要
股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情
形”。
根据发行人于 2020 年 6 月 12 日出具的《关于本次非公开发行股票不存在直
接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》，承
诺：“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补
偿的情形。”
综上，本次发行对象龚俊强先生的认购资金来源为自有或自筹资金，不存在
对外募集、代持、结构化安排，不存在直接、间接使用发行人及其关联方（发行
3-58
补充法律意见书（一）
对象及其家族内部借款除外）资金用于本次认购的情形。
（二）请龚俊强确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并
出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承
诺并公开披露
龚俊强先生出具了《关于不减持公司股份的承诺函》，承诺如下：（1）本
人确认自本次发行定价基准日前六个月至本承诺出具日，不存在减持本人直接或
间接持有的联合光电股份的行为；（2）本人承诺自本承诺函出具日起至本次发
行完成后六个月内，不会通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持本
人所直接或间接持有的联合光电的股份，亦不安排任何减持计划；（3）如本人
违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归联合光电所有，
并依法承担因此产生的法律责任。
发行人已在《募集说明书》“第二章本次证券发行概要”之“二、发行对象及
与发行人的关系”之“（一）发行对象的基本情况”中披露了上述承诺，且关于前
述承诺内容的公告详见发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的披露
文件。
综上，龚俊强先生已出具承诺并公开披露，其从定价基准日前六个月至本次
发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
3-59
补充法律意见书（一）
第二部分 发行人有关情况更新
发行人2020年7月1日至2020年9月30日法律事项主要更新如下：
一、本次发行的批准和授权
发行人本次发行已经依照法定程序获得其第二届董事会第十九次会议、第
二届董事会第二十二次会议以及 2020第一次临时股东大会的有效批准。截至本
法律意见书出具之日，发行人股东大会批准发行人本次发行的决议尚在有效期
内。
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，本次发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行的主体资格
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之
日，发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次向特定对象发行属于创业板上市公司采用非公开方式向特定对
象增资发行股份。信达律师对照《公司法》《证券法》《注册办法》以及其他法律、
法规、规章和规范性文件的有关规定，对发行人本次申请创业板向特定对象发行
依法应满足的基本条件按下列事项逐项进行了审查：
（一）本次向特定对象发行符合《公司法》规定的条件
1. 根据发行人2020年第一次临时股东大会决议、本次募集说明书，本次发
行的股票为每股面值1元的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，
每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 行人本次发行的股东大会决议包含了本次发行证券的种类和数量、发行
方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次
发行具体事宜的授权等内容，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次向特定对象发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人2020年第一次临时股东大会会议决议及发行人的承诺，发行人本
3-60
补充法律意见书（一）
次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》
第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册办法》规定的条件
1. 根据发行人2020年第一次临时股东大会会议决议、第二届董事会第十九
次和第二届董事会第二十次会议决议，发行人本次发行系采用非公开方式，向特
定对象发行人民币普通股股票（A股），符合《注册办法》第三条的规定。
2. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明、《2019年度审计报告》、
发行人年度报告等公告信息及信达律师对互联网公开信息的检索，未发现发行人
存在下列《注册办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；最近12个月内未履行向投资者作出的公
开承诺；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3．发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定，本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（一）、
3-61
补充法律意见书（一）
（二）项的规定。
4. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经信达律师核查，发行
人本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生产
经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
5. 根据发行人2020年第一次临时股东大会决议及《募集说明书》，本次发行
为面向特定对象的发行，发行对象为龚俊强先生，共1名特定发行对象。发行对
象以现金方式认购本次发行的股票。本次向特定对象发行的对象符合《注册办法》
第五十五条的规定。
6. 根据发行人2020年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第十九次、
第二届董事会第二十次和第二届董事会第二十二次会议决议、《募集说明书》，
本次向特定对象发行的定价基准日、发行价格和持股期限确定规则如下：
（1）本次向特定对象发行定价基准日为为公司第二届董事会第十九次会议
决议公告日。
（2）定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（3）若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发
股利、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股
票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股
本数为N，调整后发行价格为P1。
（4）本次向特定对象发行的发行对象龚俊强先生认购的股份自发行结束之
日起36个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管
3-62
补充法律意见书（一）
要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购
的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行的发行对象
因本次向特定对象发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法
规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
上述本次向特定对象发行的定价基准日、发行价格和持股期限确定规则符合
《注册办法》第五十六、五十七、五十九条的规定。
7. 根据发行人《募集说明书》并经信达律师核查，本次向特定对象发行不
会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册办法》第九十一条规定的情形。
8. 根据认购对象龚俊强先生的确认，其本次认购资金将来源于其自有资金，
为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接、间接使
用发行人及其关联方（发行对象及其家族内部借款除外）资金用于本次认购的情
形，不存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
根据发行人董事会、股东大会决议文件及公告文件，并经信达律师核查，发
行人已经就实际控制人龚俊强先生参与认购事项依法履行了关联交易审批程序
并履行了相应的信息披露义务，信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司
及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。
9. 根据发行人近三年《审计报告》《年度报告》及发行人股东大会决议等公
告文件，发行人近三年盈利情况及现金分红情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
净利润（元） 73,272,065.47 72,318,120.94 81,986,036.28
分红金额（元） 33,759,705.60 42,263,280.00 26,263,050.00
分红比例（%） 46.07 58.44 32.03
根据发行人《公司章程》第一百五十六规定，在符合《公司法》及本章程规
定的分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
3-63
补充法律意见书（一）
分配利润的10%。如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的
10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利
润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分，在公司具有成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利
润分配。
信达律师经核查后认为，发行人近三年分红均经公司股东大会审议通过，现
金分红符合《公司章程》的规定。
综上，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行符合
《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条
件。
四、发行人的股本及其演变
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股本结构表、证券持
有人名册等，截至2020年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 股份比例（%）
1 龚俊强 24,173,568 10.84
2 光博投资 20,158,592 9.04
3 君联和盛 17,418,240 7.81
4 邱盛平 16,544,256 7.42
5 中联光 15,315,456 6.87
6 南海成长 14,162,144 6.35
7 肖明志 11,788,800 5.29
8 蔡宾 8,559,599 3.84
安信证券资管－谢晋国－安信资管创赢 3
9 4,580,000 2.05
号单一资产管理计划
10 谢晋国 4,076,428 1.83
合计 136,777,083 61.35
五、关联交易及同业竞争
根据发行人说明，更新期间内（2020年7-9月），除发行人的关联租赁和董监
高薪酬持续发生交易金额外，未新增其他重大关联交易。
3-64
补充法律意见书（一）
六、发行人的主要财产
（一）根据发行人提供的土地使用权证书、主管部门查询文件，截至本法律
意见书出具日，发行人及其子公司新增不动产权证书情况如下：
序 面积（平 取得 终止日 他项权
权利人 土地证号 座落地 用途
号 方米） 方式 期 利
粤（2020）
中山市不
显示技 中山市板芙镇 工业 2069.10.
1 动产权第 53,741.10 出让 无
术 迎宾大道 11 号 用地 24
0356314
号
注：显示技术原拥有的“粤（2019）中山市不动产权第0426203号”不动产证书已并入
“粤（2020）中山市不动产权第0356314号”不动产权证书。
（二）根据发行人提供的专利证书、发行人确认并经信达律师检索国家知识
产权局官方网站，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行
人及子公司新增24项实用新型专利，该等专利均为有效状态，且均未设置质押、
保全及其他权利限制，也未许可他人使用，新增专利基本情况如下：
专利 取得
序号 权利人 专利名称 专利号 专利期限
类型 方式
一种基于折反式光学镜片的 实用 原始 2020.01.19
1 发行人 ZL202020127235.8
投影镜头 新型 取得 2030.01.18
实用 原始 2020.01.10-
2 发行人 一种光学镜头结构 ZL202020056592.X
新型 取得 2030.01.09
一种快速消散雾气的镜头结 实用 原始 2020.01.02-
3 发行人 ZL202020013838.5
构 新型 取得 2030.01.01
一种快速调节群框同轴度的 实用 原始 2019.12.30-
4 发行人 ZL201922482354.5
结构 新型 取得 2029.12.29
一种快速调节镜片同轴度的 实用 原始 2019.12.30-
5 发行人 ZL201922487306.5
结构 新型 取得 2029.12.29
实用 原始 2019.12.02-
6 发行人 一种双重防水结构 ZL201922133026.4
新型 取得 2029.12.01
一种防抖动结构、镜头组件及 实用 原始 2019.11.29-
7 发行人 ZL201922121114.2
拍摄设备 新型 取得 2029.11.28
一种防抖机构、镜头组件及拍 实用 原始 2019.11.29-
8 发行人 ZL201922127943.1
摄设备 新型 取得 2029.11.28
3-65
补充法律意见书（一）
一种减震防抖机构、镜头组件 实用 原始 2019.11.29-
9 发行人 ZL201922127944.6
及拍摄设备 新型 取得 2029.11.28
实用 原始 2019.11.26-
10 发行人 一种全球面高倍率镜头 ZL201922074381.9
新型 取得 2029.11.25
一种带锁定结构的光学防抖 实用 原始 2019.11.22-
11 发行人 ZL201922048147.9
装置 新型 取得 2029.11.21
一种带锁定结构的光学大镜 实用 原始 2019.11.22-
12 发行人 ZL201922048202.4
头防抖装置 新型 取得 2029.11.21
一种光学镜头的滤光片固定 实用 原始 2019.11.21-
13 发行人 ZL201922032443.X
结构 新型 取得 2029.11.20
一种小变焦、大像面、大光圈 实用 原始 2019.11.20-
14 发行人 ZL201922018135.1
的光学系统 新型 取得 2029.11.19
一种接触式眼底相机照明系 实用 原始 2019.10.31-
15 发行人 ZL201921852622.1
统 新型 取得 2029.11.30
实用 原始 2019.12.10-
16 联一合立 监测高空抛物的雷达系统 ZL201922207389.8
新型 取得 2029.12.09
实用 原始 2019.12.10-
17 联一合立 监测高空抛物的雷达系统 ZL201922207457.0
新型 取得 2029.12.09
智能云台的防水结构及智能 实用 原始 2019.11.12-
18 联一合立 ZL201921951434.4
云台 新型 取得 2029.11.11
实用 原始 2019.11.12-
19 联一合立 目标搜索相机的安装结构 ZL201921953307.8
新型 取得 2029.11.11
实用 原始 2019.11.12-
20 联一合立 组合云台 ZL201921953252.0
新型 取得 2029.11.11
实用 原始 2019.11.12-
21 联一合立 低机位拍摄支架 ZL201921951620.8
新型 取得 2029.11.11
一种可兼容多规格快装板的 实用 原始 2019.08.16-
22 联一合立 ZL201921336619.4
装夹装置 新型 取得 2029.08.15
实用 原始 2019.11.12-
23 联一合立 调焦器 ZL201921951433.X
新型 取得 2029.11.11
实用 原始 2019.11.12-
24 联一合立 对焦点移动调节装置 ZL201921953253.5
新型 取得 2029.11.11
（三）根据发行人提供的专利证书、发行人确认并经信达律师检索国家知识
产权局官方网站，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行
人及子公司以下5项实用新型已到期失效，失效专利基本情况如下：
专利 取得
序号 权利人 专利名称 专利号 专利期限
类型 方式
3-66
补充法律意见书（一）
全塑胶非球面透镜结构的高 ZL201020513832. 实用 原始 2010.08.27-
1 发行人
定位精度及超薄光学镜头 0 新型 取得 2020.08.26
一种可自动对焦的高清晰广 ZL201020513836. 实用 原始 2010.08.27-
2 发行人
角眼底成像光学镜头 9 新型 取得 2020.08.26
一种实现光学变焦及自动对 ZL201020545286. 实用 原始 2010.09.22-
3 发行人
焦的光学调节结构 9 新型 取得 2020.09.21
高分辨率、大画角、前置环 ZL201020545291. 实用 原始 2010.09.22-
4 发行人
形照明的眼底成像光学系统 X 新型 取得 2020.09.21
一种光学变焦及自动对焦的 ZL201020571516. 实用 原始 2010.10.15-
5 发行人
调节装置 9 新型 取得 2020.10.14
七、发行人的重大债权债务
（一）重大销售合同
截至 2020 年 9 月 30 日，公司正在履行的重大销售合同（交易金额在 500
万元以上的销售订单或对公司生产经营有重大影响的销售框架合同）新增如下：
合同金额
序号 买方 合同名称及编号 销售产品 签订日期
（万元）
重庆海康威视科 《采购订单》
1 一体机镜头等 652.76 2020.8.3
技有限公司 4503115420
杭州海康威视科 《采购订单》
2 一体机镜头等 1,735.98 2020.8.15
技有限公司 4503122312
杭州海康威视科 《采购订单》
3 一体机镜头等 578.78 2020.8.27
技有限公司 4503189902
杭州海康威视科 《采购订单》
4 一体机镜头等 524.97 2020.8.31
技有限公司 4503199024
重庆海康威视科 《采购订单》
5 一体机镜头等 1,052.24 2020.8.31
技有限公司 4503199226
杭州海康威视科 《采购订单》
6 一体机镜头等 2,588.21 2020.9.8
技有限公司 4503223002
杭州海康威视科 《采购订单》
7 一体机镜头等 3,883.38 2020.9.8
技有限公司 4503225380
罗技科技（苏州） 《采购订单》
8 镜头 2,877.96 2020.8.13
有限公司 675636924
深圳市明日实业 《采购订单》
9 镜头 531.19 2020.7.28
有限公司 20200728559
（二）借款合同
截至 2020 年 9 月 30 日，公司正在履行的重大借款合同（借款金额在 500
万元以上）新增如下：
3-67
补充法律意见书（一）
合同金额 担保
序号 借款方 贷款方 合同名称 借款期限
（万元） 方式
《流动资金借款合同》
兴业银行股
联合 （编号：兴银粤保借字 2020.9.25-2 保证
1 份有限公司 6,000.00
光电 （中山）第 021.9.24 担保
中山分行
202009250001 号）
八、发行人的税务
根据发行人提供的财政补贴依据文件、收款凭证和说明， 2020年7-9月，发
行人及其子公司享受的金额较大（10万元以上）的财政补贴新增如下：
单位：万元
序 补助
补助项目 金额 依据文件
号 对象
发行人与工业和信息化部签订
发行 中山市工业和信息化局 2019 年
1 1080.00 的《2019 年工业强基实施方案
人 制造业高质量发展专项资金
（第二批）合同书》
关于下达 2020 年度中山市技术
发行 中山科发[2020]209 号技术合同
2 43.5797 合同认定登记补助专项资金的
人 认定登记补助专项资金
通知（中山科发[2020]209 号）
信达律师查验后认为，发行人报告期内享受的上述财政补贴具有相应依据，
真实、有效。
九、结论性意见
结合《法律意见》《律师工作报告》，截至本补充法律意见出具之日，信达
律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件，不存在重大违法违规
行为，本次发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
本补充法律意见书一式两份。经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生
效。
（以下无正文）
3-68
补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司创
业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 曹平生
李 运
常 宝
年 月 日
3-69
