法律意见书




         关于中山联合光电科技股份有限公司
        2020 年股票期权与限制性股票激励计划
                 预留部分授予事项
                         之



                               法律意见书




     中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017

11、12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA

      电话（Tel.）：（86-755) 88265288       传真（Fax.）：（86-755）88265537

                         网站（Website）：www.shujin.cn

                                         1
                                                                法律意见书

                             广东信达律师事务所
                    关于中山联合光电科技股份有限公司
         2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项之

                                 法律意见书




                                                   信达励字[2021]第 005 号

致：中山联合光电科技股份有限公司


    根据中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”或“公司”）与广
东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受联合
光电的委托担任联合光电实施2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票事项（以下简
称“预留部分授予事项”、“本次授予”）的特聘专项法律顾问，就联合光电本次激
励计划有关事宜出具《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）。


    信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。


    为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：


    1、信达在工作过程中，已得到联合光电的保证：公司已向信达律师提供了
信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，
一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，该等文件
和事实于提供给信达律师之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。


                                     2
                                                                法律意见书

    2、本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前联合光电已经发生或存在
的事实作出的。


    3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对联合光
电提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    4、公司保证已经向信达律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。


    5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。


    6、信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。


    7、本《法律意见书》仅供联合光电为本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。


    信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定、《中山联合光
电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中山联合光电科技
股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简
称“《2020年激励计划（草案修订稿）》”）及律师从事证券法律业务规则，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次激励计划预留部分授予事项的批准和授权


    （一） 2020年6月1日，公司第二届董事会第十八次会议通过了《公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《公司2020年股
                                    3
                                                              法律意见书

票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和《提请股东大会授权
董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立
董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

    （二） 2020年6月1日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和《公司<2020年
股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见》的议案。

    （三） 2020年10月27日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过关于
《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案和关于《召开
2020年第二次临时股东大会》等议案。同日，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。

    （四） 2020年10月27日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了关
于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案和关于核查《公
司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》等议案。

    （五） 2020年11月10日，公司监事会公告了《监事会关于2020年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司对调整
后拟激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为2020年6月9日至2020年6
月19日、2020年10月29日至2020年11月7日。公示期满，公司监事会未收到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。

    （六） 2020年11月16日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了关于
《公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的
议案、关于《制定公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>》的议案和关于《提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股
票激励计划有关事项》等议案。

    （七） 2020年11月16日，公司第二届第二十五次董事会和第二届第二十五
次监事会分别审议通过了关于《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票》的
议案。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事项发表了同意的独立意见。

                                     4
                                                            法律意见书

    （八） 根据《管理办法》、公司《2020年激励计划（草案修订稿）》及其
摘要的相关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，2021年1月25日，
公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了关于《向激励对象授予2020年股票
期权与限制性股票激励计划预留权益》的议案。公司董事会认为本次激励计划规
定的预留部分授予条件已经成就，同意本次授予事项。公司独立董事对本次激励
计划的预留部分授予事项发表了同意的独立意见。

    （九） 2021年1月25日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了关于
《向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益》的议案。公
司监事会对本次激励计划预留部分授予的激励对象以及授予日进行核实后认为，
本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意本次授予事项。

    综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2020年股票期权与
限制性股票激励计划预留部分授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《2020年激励计划（草案
修订稿）》的相关规定。


    二、本次激励计划预留部分授予的情况

    （一）授予的人数、数量及价格

    根据公司2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董事
会第二十六次会议审议通过了关于《向激励对象授予2020年股票期权与限制性股
票激励计划预留权益》的议案，向符合授予条件的30名激励对象授予135万份股
票期权，行权价格为12.45元/股；向16名激励对象授予45万股限制性股票，授予
价格为6.23元/股。

    （二）授予日的确定

    根据公司2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董事
会第二十六次会议审议通过了关于《向激励对象授予2020年股票期权与限制性股
票激励计划预留权益》的议案，确定本次激励计划的预留部分授予日为2021年1
月25日。


                                   5
                                                               法律意见书

    经信达律师核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划后
12个月内，且不属于以下期间：（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因
推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公
司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后
2个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    信达律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》
《2020年激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

    （三）授予条件

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2020年激励计划
（草案修订稿）》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条
件：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

                                  6
                                                               法律意见书

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和授
予的激励对象不存在上述不能授予股票期权或限制性股票的情形，《2020年激励
计划（草案修订稿）》规定的股票期权或限制性股票的授予条件已经满足。

    经核查，信达律师认为，《2020年激励计划（草案修订稿）》设定的本次激
励计划预留部分授予条件已经成就，本次授予事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《公司章程》及《2020年激励计划（草案修订稿）》的相
关规定。


    三、信息披露事项

    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第二十六次会议决
议、第二届监事会第二十六次会议决议、独立董事意见等与预留部分授予事项相
关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。


    四、结论性意见

    综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划
预留部分授予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；《2020年激励计划（草
案修订稿）》设定的预留部分授予条件已经成就，前述预留部分授予事项符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2020年激励计划（草案修订稿）》
的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。



    本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、

                                    7
                                     法律意见书

信达律师签字及信达盖章后生效。


   （以下无正文）




                                 8
                                                                  法律意见书

[此页无正文，为《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》之签字、盖
章页]




广东信达律师事务所




负责人：                             经办律师：
           张 炯                                       曹平生




                                                        李   运




                                                  2021 年 1 月 25 日