联合光电：关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的公告2021-01-26
证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2021-004
中山联合光电科技股份有限公司
关于向激励对象授予 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划预留权益的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2020 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次激励计划”、“激励
计划”、“本计划”）已经公司于 2020 年 11 月 16 日召开的 2020 年第二次临时
股东大会审议通过。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《创业
板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》及公司《2020 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划预留权益的授予
条件已经成就，根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，现确定本次激励
计划预留权益的授予日为 2021 年 1 月 25 日（以下简称“本次授予”）。
一、 已履行的相关审批程序
1、2020 年 6 月 1 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关
于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关
于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关
于<提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关
事项>的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律
意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
同日，公司召开第二届监事会第十八次会议审议通过《关于<公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《公司<2020 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见》，公司监事会对本次激
励计划的激励对象进行核查并出具了意见。
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2、2020 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监
事会第二十四次会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于核查<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单（调整后）>的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行调整，
并根据公司最新情况更新摊销测算及占总股本比例。公司独立董事、监事会对调
整相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查。律师
出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
3、公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，
公示期为 2020 年 6 月 9 日至 2020 年 6 月 19 日、2020 年 10 月 29 日至 2020 年
11 月 7 日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的
任何异议，并于 2020 年 11 月 10 日披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》《制定公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议
案》《提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有
关事项的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予时所必需的全部事宜等。
5、2020 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监
事会第二十五次会议，审议通过《关于<向激励对象首次授予股票期权与限制性
股票>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期
权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具法律意见书，独立财务顾
问出具独立财务顾问报告。
6、2021 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监
事会第二十六次会议，审议通过《关于<向激励对象授予 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划预留权益>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事
会对本次授予股票期权和限制性股票的相关事项进行了核实。律师出具法律意见
书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
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二、 董事会对于本次激励计划授予条件满足的情况说明
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列条件时，才能获
授权益：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、 中国证监会认定的其他情形。
经审查，公司董事会认为，公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的
不能授予权益的情形，拟获授预留权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获
授权益的条件，本次激励计划预留权益的授予条件已经成就。
三、 预留股票期权及限制性股票授予情况
（一）预留股票期权授予情况
1、 预留授予日：2021 年 1 月 25 日
2、 预留授予数量：135 万份
3、 预留授予人数：30 人
4、 预留行权价格：12.45 元/份
预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）,为每股 12.28 元；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日公司股票交易均价
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 12.45
元。
5、 股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
6、 股票期权的有效期、等待期和行权安排情况
（1）股票期权的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至所有股票
期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本次授予的股票期权等待期为预留授予登记完成之日起 12 个月、24
个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）预留股票期权在 2021 年授出，则根据激励计划，预留股票期权的行权
期及各期行权时间安排如下表所示：
预留授予
行权时间 行权比例
行权安排
预留第一 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预
50%
个行权期 留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留第二 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预
50%
个行权期 留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部
分股票期权由公司注销。
（4）公司层面业绩考核要求
预留股票期权在 2021 年授出，则根据激励计划，各年度业绩考核目标如下
所示：
预留授予行权期 业绩考核目标
预留第一个行权期 2021 年营业收入不低于 14.5 亿元；
预留第二个行权期 2022 年营业收入不低于 18.4 亿元。
（5）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标
准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合
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格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行
权的比例：
考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次
行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不
合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本次激励计划
的规定，取消该激励对象当期行权额度，注销当期期权额度。
7、 预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占预留授予股票 占预留授予公告
姓名 职位
数量（万份） 期权总数的比例 日总股本的比例
李成斌 总经理 13 9.63% 0.06%
梁绮丽 董事会秘书 9 6.67% 0.04%
其他管理人员、核心技术
113 83.70% 0.50%
（业务）人员（28 人）
合计 135 100% 0.60%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。
（2）上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的
10%。
（3）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）预留限制性股票授予情况
1、 预留授予日：2021 年 1 月 25 日
2、 预留授予数量：45 万股
3、 预留授予人数：16 人
4、 预留授予价格：6.23 元/股
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1） 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每
股 6.14 元；
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（2） 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易
均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为
每股 6.23 元。
5、 股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
6、 限制性股票的有效期、限售期、解除限售安排
（1）本计划有效期自限制性股票首次上市之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本次授予的限制性股票限售期为预留授予登记完成之日起 12 个月、24
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。在限制性股票的限售期内，公司进行现金分红时，激励对象
就其获授的限制性股票应取得的现金分红，在代扣代缴个人所得税后由激励对象
享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分
限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。激
励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的
股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限
制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由本公司回购注销。
（3）预留限制性股票在 2021 年授出，则根据激励计划，预留限制性股票的
解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
预留授予解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
预留第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
预留第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（4）公司层面业绩考核要求
预留限制性股票在 2021 年授出，则根据激励计划，各年度业绩考核目标如
下所示：
预留授予解除限售期 业绩考核目标
预留第一个解除限售期 2021 年营业收入不低于 14.5 亿元；
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预留第二个解除限售期 2022 年营业收入不低于 18.4 亿元。
（5）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售
额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合
格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解
除限售的比例：
考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解
除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度
个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公
司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由
公司按授予价格回购并注销。
7、 预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占预留授予限制性 占预留授予公告
姓名 职位
票数量（万股） 股票总数的比例 日总股本的比例
李成斌 总经理 8 17.78% 0.04%
梁绮丽 董事会秘书 5 11.11% 0.02%
其他管理人员、核心技术
32 71.11% 0.14%
（业务）人员（14 人）
合计 45 100% 0.20%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。
（2）上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的
10%。
（3）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、 本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予事项均与公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《2020 年股
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票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中的相关内容一致。
五、 本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）股票期权
1、股票期权价值的计算方法及参数合理性
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模
型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的
公允价值，并于 2021 年 1 月 25 日用该模型对预留部分授予的 135 万份股票期权
进行测算。
（1）标的股价 12.14 元/股（授权日公司收盘价为 12.14 元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年（授予登记完成之日至每期首个行权日的期
限）
（3）历史波动率：30.69%、28.76%（分别采用创业板综指最近一年、两年
的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1 年期、2 年期存款基准利率）
（5）股息率：1.24%（公司最近一年股息率）
2、股票期权费用的摊销方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。由本次激励计划产生的激励成本
将在经常性损益中列支。
董事会已确定本次激励计划预留股票期权的授予日为 2021 年 1 月 25 日，根
据授予日的公允价值确认股票期权的激励成本。经测算，本次激励计划预留授予
的股票期权对 2021-2023 年会计成本的影响如下表所示：
预留授予的股票期权数 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年
量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元）
135 216.99 143.66 69.13 4.20
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注：上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
（二）限制性股票
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司以市价为基
础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付
费用=公司股票的市场价格-授予价格。公司按照会计准则的规定确定授予日限制
性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的
实施过程中进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
董事会已确定本次激励计划预留限制性股票的授予日为 2021 年 1 月 25 日，
经测算，本次激励计划预留限制性股票对 2021-2023 年会计成本的影响如下表所
示：
预留授予的限制性股 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
45 265.95 186.17 75.35 4.43
注：上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
（三） 预留部分授予的股票期权与限制性股票合计对 2021-2023 年会计成
本的影响如下表所示：
需摊销的总费用（万 2021 年 2022 年 2023 年
元） （万元） （万元） （万元）
482.94 329.82 144.48 8.64
注：上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予/行权
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影
响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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六、 激励对象行权、认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象股票期权行权、认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源为激
励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权或限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司
将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
七、 作为授予对象的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股
票情况的说明
经核查，参与本次激励计划的高级管理人员在预留授予日前 6 个月不存在买
卖公司股票的情形。
八、 本次激励计划所筹集的资金的用途
公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、 独立董事意见
1、董事会确定公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的授予
日为 2021 年 1 月 25 日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关
于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件也
已成就。
2、公司本次授予股票期权及限制性股票的激励对象不存在不得获授预留权
益的情形，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条
件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为获授预留权益的主体资格合
法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进
公司建立、健全中长期激励约束机制，充分调动公司核心管理人员、核心技术（业
务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致认为本次激励计划预留授予激励对象获授权益条件已经成就，
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同意公司本次激励计划预留权益的授予日为 2021 年 1 月 25 日，并同意按照公司
激励计划的规定向符合条件的 30 名激励对象授予 135 万份股票期权，向符合条
件的 16 名激励对象授予 45 万股限制性股票。
十、 监事会意见
1、公司本次拟获授预留权益的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》
等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管
理办法》规定的不得成为激励对象的情形。预留权益的拟激励对象中无独立董事、
监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。本次拟获授预留权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票
期权与限制性股票的条件。
2、公司和本次获授预留权益的激励对象均未发生不得授予/获授股票期权与
限制性股票的情形，本激励计划预留权益的激励对象获授股票期权与限制性股票
的条件已经成就。
3、本次激励计划预留权益的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有
关授予日的规定。
综上，监事会同意以 2021 年 1 月 25 日为本次激励计划预留权益的授予日，
向符合条件的 30 名激励对象授予 135 万份股票期权，向符合条件的 16 名激励对
象授予 45 万股限制性股票。
十一、 律师法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划
预留部分授予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；《2020 年激励计划（草
案修订稿）》设定的预留部分授予条件已经成就，前述预留部分授予事项符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2020 年激励计划（草案修订
稿）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
十二、 独立财务顾问的专业意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司关于本次激励计划预留权益授予相关事项
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出具了独立财务顾问报告，认为：截至本独立财务顾问报告出具日，联合光电和
本次激励计划预留授予的激励对象均符合《中山联合光电科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予所必须满
足的条件，关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项已经
取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件，以及《公司章程》《中山联合光电科技股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
十三、 备查文件
1、中山联合光电科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议；
2、中山联合光电科技股份有限公司第二届监事会第二十六次会议决议；
3、中山联合光电科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次
会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之法律意见书；
5、深圳价值在线咨询顾问有限公司关于公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
中山联合光电科技股份有限公司
董事会
二〇二一年一月二十五日
12
