广东信达律师事务所
关于中山联合光电科技股份有限公司
向特定对象发行股票的会后事项核查意见及承诺函
深圳证券交易所：
中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”、“公司”或“发行人”）
向特定对象发行股票已通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核中心审核，
并于 2021 年 1 月 11 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具
的《关于同意中山联合光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2021]26 号）。
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）作为联合光电本次向特定对象发行
股票的专项法律顾问，根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司
会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第
5 号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规
程》《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等
文件的有关规定，对发行人自获得证监会同意注册批复起至本核查意见出具日期
间与本次发行相关的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、发行人业绩变动情况
2021 年 4 月 26 日，发行人披露了 2020 年年度报告及 2021 年一季度报告，
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020 年度财务报告进行了审
计，并出具了 XYZH/2021SZAA20179 号标准无保留意见的审计报告。
（一）2020 年度发行人业绩变动情况及原因
1、2020 年度发行人主要经营数据变动情况
2021 年 4 月 26 日，公司披露了《2020 年年度报告》，公司 2020 年度主要经
营数据变动情况如下：
单位：万元
1
项目 2020 年 2019 年 同比增减
营业收入 128,826.16 122,378.83 5.27%
营业成本 103,216.38 96,064.97 7.44%
销售费用 1,068.21 1,701.44 -37.22%
管理费用 6,673.54 5,263.22 26.80%
研发费用 11,824.38 10,989.59 7.60%
财务费用 1,877.52 217.01 765.18%
净利润 4,992.88 7,329.80 -31.88%
归属于上市公司股东的净利润 4,986.63 7,327.21 -31.94%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
3,273.29 6,194.51 -47.16%
净利润
注：运输费本期发生额较上期发生额减少系本公司于 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则，
运输费作为合同履约成本列报于营业成本所致。
2、2020 年度发行人业绩下滑的主要原因
2020 年发行人营业收入同比增长 6,447.33 万元，但归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益净利润同比下降 2,921.22 万元，主要系：
（1）2020 年受新冠病毒疫情的影响，各地政府相继出台并严格执行关于延
迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司及下属各子公司均不同程度受到
延迟复工复产的影响。2020 年公司上半年整体销售状况同比有所下降，公司下
游安防镜头客户的需求萎缩，工程建设计划排产时间较长，导致安防镜头 2020
年上半年营业收入较 2019 年上半年同比下降 11,554.69 万元，疫情对公司短期生
产经营及业绩产生了一定冲击。随着疫情得到逐步控制，公司安防镜头业务于
2020 年下半年度开始恢复，2020 年下半年度安防镜头的销售收入较 2019 年下半
年增长 1,569.46 万元，已逐渐恢复至疫情前水平。同时，2020 年公司积极开拓
汽车电子、消费电子、智能显示等非安防类产品市场，2020 年非安防类产品营
业收入较 2019 年增长 16,486.79 万元。
（2）2020 年安防类产品销售规模较 2019 年有所下降，生产中固定费用摊
销及工人工资等成本保持平稳，使相关产品单位成本上升，导致安防类产品毛利
率有所降低；由于疫情影响，使各地政府重大项目延迟施工，下游安防大客户对
毛利较高的高端安防产品的需求量降低，导致公司安防镜头产品结构发生变化，
公司总体毛利率有所下降。
2
（3）公司 2020 年管理费用较 2019 年增加 1,410.32 万元，主要系 2020 年调
整员工薪资并引进部分管理人员所致。
（4）公司 2020 年研发费用较 2019 年增加 834.79 万元，主要系公司自成立
以来一直着眼于研发创新的思路，高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实
力的提高。2020 年以来，为满足市场需求，公司加大产品创新开发力度，引入
核心研发人员，在汽车电子、智能显示等产品研发方面加大投入。
（5）公司 2020 年财务费用较 2019 年增加 1,660.51 万元，主要原因包括：1）
因外币大幅贬值，2020 年度公司汇兑损失较 2019 年度增加 929.46 万元；2）公
司 2020 年短期借款增加，导致利息支出较 2019 年度增加 773.42 万元。
（二）2021 年一季度发行人业绩变动情况及原因
2021 年 4 月 26 日，公司披露了《2021 年第一季度报告》，公司 2021 年度第
一季度主要经营数据变动情况如下：
1、2021 年度第一季度发行人主要经营数据变动情况
单位：万元
项目 2021 年第一季度 2020 年第一季度 同比增减
营业收入 34,436.90 15,295.31 125.15%
营业成本 27,208.23 12,877.43 111.29%
销售费用 440.72 336.43 31.00%
管理费用 2,218.28 1,274.89 74.00%
研发费用 2,744.50 2,427.52 13.06%
财务费用 363.26 82.77 338.86%
净利润 1,539.24 -990.92 255.33%
归属于上市公司股东的净利润 1,536.23 -989.65 255.23%
归属于上市公司股东的扣除非经常
1,371.40 -1,084.34 226.47%
性损益的净利润
注：2021 年第一季度公司财务数据未经审计。
2、2021 年度第一季度发行人业绩上升的主要原因
（1）随着疫情进一步得到有效控制，国民经济恢复稳定增长，公司 2021
年第一季度销售收入同比增长 19,141.59 万元，其中：安防产品同比增长 12,108.44
3
万元，汽车电子、消费电子、智能显示等非安防业务同比增长 7,122.35 万元。
（2）根据公司经营目标，公司经营管理层对公司产品成本开展了一系列的
管理举措，有效降低成本。相关措施如下：1）精益生产，通过提升机器自动化
水平、工艺优化等降低成本与损耗；2）供应链融合降低生产成本；3）对产品与
客户进行梳理，聚焦核心产品与客户，优化产品结构；4）部分产品组件由外购
转为自制，降本增效等。
（三）经营业绩变动是否可以合理预计，是否已经充分提示风险
2021 年 1 月 11 日，发行人收到了证监会同意注册的批复。发行人于 2020
年 11 月 27 日公告的《中山联合光电科技股份有限公司创业板 2020 年度向特定
对象发行股票募集说明书（修订稿）》以及 2021 年 1 月 12 日公告的《中山联合
光电科技股份有限公司创业板 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（注册
稿）》中，对客户相对集中风险、市场竞争风险、盈利下降风险等进行了风险提
示。发行人在披露的《中山联合光电科技股份有限公司创业板 2020 年度向特定
对象发行股票募集说明书（注册稿）》中进行的风险提示具体如下：
“（四）客户相对集中的风险
公司光学镜头产品目前主要应用于安防视频监控领域，而目前安防视频监控
设备商的集中度相对较高，导致公司客户相对集中。2019 年度公司前五大客户
销售总额占当期营业收入的比例为 78.87%，如果主要客户的经营状况发生明显
恶化或与公司业务关系发生重大不利变化而公司又不能及时化解相关风险，公司
经营业绩将会受到一定影响。
……
（六）市场竞争风险
光学镜头产品的应用领域较为广泛，不同领域内的行业竞争状况呈现不同的
特点。在安防监控领域，随着近年来国内镜头厂商技术水平的提高，在安防监控
一体机、大倍率变焦、超高清、光学防抖等高端光学镜头方面，以联合光电为代
表的光学镜头厂商近年来经过持续的研发积累，逐步打破了日本企业在该领域的
技术垄断，并形成全球高端镜头市场向上述国内厂商逐渐集中的趋势；在定焦、
低像素等中低端镜头方面则市场参与者众多，竞争较为充分。在手机镜头、车载
4
镜头等消费电子领域，市场竞争状况是以大立光、舜宇光学等为代表的少数具有
一定规模的上市公司占据此类光学定焦高端镜头市场的主要份额；而低端镜头市
场集中度较低，竞争较为激烈。目前公司在大倍率变焦、高清及超高清、光学防
抖等高性能安防监控一体机光学镜头方面具有较强优势，但随着国内外光学镜头
企业整体技术水平和产品质量的不断提升，公司面临的竞争压力将会增大，市场
竞争加剧及技术进步有可能导致产品价格下降，从而影响公司的盈利水平。
（七）财务风险
1、盈利下降的风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，发行人的净利润分别为
8,198.60 万元、7,231.81 万元、7,329.80 万元和 2,342.36 万元。发行人最近一期
净利润有所下降，主要原因为：每年上半年为公司的销售淡季，同时叠加新型冠
状病毒疫情因素，公司虽然及时复工，但受人员、物流等供应链一季度未能及时
恢复以及客户需求减少影响，公司安防类产品收入有所下降，同时相关产品单位
成本上升，安防类产品毛利率有所降低。若公司安防类收入持续下降，且非安防
类市场不及预期，将会使得公司业绩进一步下降。”
保荐机构在出具的《安信证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限
公司 2020 年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中对发行人 2020 年 1-9 月
主营业务和其他业务的毛利率下滑、业绩变动的原因进行了说明。保荐机构出具
的《安信证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司 2020 年度向特
定对象发行股票之发行保荐书》等文件中对公司可能的业绩下滑相关风险如客户
相对集中风险、市场竞争风险、盈利下滑风险等进行了风险提示。
综上，公司及保荐机构已针对 2020 年的业绩下滑进行了合理预计，并充分
提示了风险。
（四）经营业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
公司经营业绩变动不会对公司正常经营产生重大不利影响，主要理由如下：
1、随着国内疫情逐渐得到控制，公司生产经营逐步恢复正常
随着国内疫情逐步得到控制，公司 2020 年进行了提升内部控制、加大研发
5
投入以及开拓新市场，上述措施虽然未能立即扭转公司业绩下滑的情形，但已有
较显著成效：2020 年公司实现了超长焦镜头量产；2020 年公司非安防类产品营
业收入较 2019 年增长 16,486.79 万元。
此外，2021 年第一季度，公司实现营业收入 34,436.90 万元，较上年同期增
长 125.15%；归属于上市公司股东的净利润为 1,536.23 万元，较上年同期增长
255.23%。随着国内疫情基本得到有效控制，公司经营情况已有所好转。
2、光电子行业受相关产业政策支持推动，市场稳定可期
光电子行业一直受到了政府政策的强有力支持。作为一种基础性光电元器件，
光学镜头产业充分体现了光学设计、高端精密制造等现代技术，契合了国家近年
来倡导的“工业 4.0”、“互联网+”、“中国制造 2025”等方向；同时，其下游应用所
涉及的安防、通讯、消费电子、汽车电子等众多行业近年来受到国家及各地政府
的政策支持。如安防属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，国家已
将其作为优先发展的鼓励项目并制定了一系列扶持政策。近些年，“科技强警”
战略、“平安城市”、“智慧城市”、“智能交通”、“雪亮工程”等大型工程项目的全
面推进，以及各级政府有关部门把加强社会治安防控体系建设作为重点工作，也
为我国安防产业的发展提供了良好的政策环境。此外，4G 通讯的发展和 5G 商
用的开始、公用 wifi 网络覆盖范围的不断扩大，以及车联网、智能手机等相关
鼓励政策的推动，也将极大促进对手机、车载等消费电子、汽车电子和虚拟现实、
激光电视等新兴领域的光学镜头的市场需求。
公司本次发行的募集资金投向为车载镜头和新型投影镜头领域、VR/AR 应
用领域，符合产业政策方向，也顺应了市场发展趋势。
3、公司不断提高管理水平，针对性应对面临的挑战
公司 2020 年净利润下滑的主要原因是：受疫情影响公司，安防下游客户订
单下滑导致安防产品收入下降；相关产品单位成本上升、下游安防大客户对毛利
较高的高端安防产品的需求量降低，公司总体毛利率因此有所下降；外币大幅贬
值增加了公司的汇兑损失；短期借款的增加导致利息支出增加。
2021 年，随着疫情受控，国民经济恢复稳定增长，公司第一季度安防产品
6
销售随着下游客户需求的恢复已实现同比大幅增长；公司通过对产品成本进行了
提升自动化水平、供应链融合、部分产品组件自制等各项管理措施，产品成本控
制已见成效；公司拟通过开展套期保值业务来规避和防范汇率风险。公司通过上
述一系列管理举措，不断提高管理水平，针对性应对面临的挑战。
综上，公司 2020 年业绩变动不会对公司未来持续经营情况产生重大不利影
响。
（五）经营业绩变动对本次募集资金投资项目的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 47,500.00 万
元（含 47,500.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
序号 项目名称 预计投资总额（万元） 拟投入募集资金总额（万元）
新型显示和智能穿戴
1 49,586.00 40,000.00
产品智造项目
2 偿还银行贷款 7,500.00 7,500.00
合计 57,086.00 47,500.00
注：“新型显示和智能穿戴产品智造项目”由联合光电全资子公司中山联合光电显示技术
有限公司负责实施。
“新型显示和智能穿戴产品智造项目”的实施，将使得公司能够增强其在车载
镜头和新型投影镜头领域的竞争力，能够切入 VR/AR 应用领域，是公司在 5G
背景下进一步拓展光学镜头下游应用领域的重要举措，也是公司根据市场发展趋
势作出的战略性布局。公司在车载镜头、新型投影领域均已与诸多客户建立稳定
合作关系，产品供货稳定；VR/AR 一体机领域公司已逐步实现试产到量产，并
与客户交付顺利。公司上述三类产品 2020 年度及 2021 年第一季度的销售收入及
销售数量均实现了同比上升。截至本核查意见出具日，公司车载镜头产品、新型
投影镜头产品、VR/AR 一体机这三种产品的在手订单较为充足。
此外，募集资金到位后公司受疫情影响导致的营运资金压力将得到有效缓解，
以募集资金偿还银行借款，有利于降低公司资产负债率，控制有息债务规模，减
少公司财务费用支出，从而提高公司经营业绩。
因此，公司的业绩变动不会对本次募集资金投资项目造成重大不利影响。
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（六）经营业绩变动对公司本次向特定对象发行股票的影响
1、2020 年公司净利润下滑，主要原因系受新冠疫情影响，公司安防类产品
收入有所下降；相关产品单位成本上升、下游安防大客户对毛利较高的高端安防
产品的需求量降低，公司总体毛利率因此有所下降；受国际政治形势的影响，外
币大幅贬值增加了公司的汇兑损失；短期借款的增加导致利息支出增加等。
2、针对公司 2020 年的业绩变动，公司和保荐机构已进行了合理预计并对相
关风险进行了充分的说明和提示。
3、截至本核查意见出具日，发行人生产经营情况正常，公司 2020 年业绩下
滑的因素不会对公司正常经营产生重大不利影响。
4、截至本核查意见出具日，公司 2020 年业绩下滑不会对本次募投项目产生
重大不利影响，公司仍将继续实施本次募投项目。
5、截至本核查意见出具日，公司本次向特定对象发行股票仍符合《公司法》
《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的
上市公司向特定对象发行股票的条件。公司 2020 年度业绩变动情况不会对本次
向特定对象发行股票产生重大不利影响，不会导致公司不符合向特定对象发行股
票的发行条件。
二、对发行人会后事项的核查意见及作出的承诺
截至本核查意见出具之日，发行人本次向特定对象发行股票仍符合《公司法》
《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的
上市公司向特定对象发行股票的条件，对公司自取得证监会注册批复至本核查意
见签署日（以下简称“会后事项期间”）发生的可能影响本次发行及对投资者做出
投资决策有重大影响的事项进行了核查，具体情况如下：
1、发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务报告均经审
计，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见《审计
报告》。
2、会后事项期间，没有影响发行人向特定对象发行股票的情形。
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3、发行人不存在重大违法违规行为。
4、发行人 2020 年度财务状况详见本核查意见“一、发行人业绩变动情况”
之“（一）2020 年度发行人业绩变动情况及原因”。除此之外，发行人的财务状
况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人董事、监事和高级管理人员及核心技术人员在会后事项期间发生
以下变化：
（1）2021 年 3 月 1 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，对公司董
事会进行换届选举，提名龚俊强、邱盛平、王志伟、李成斌为公司第三届董事会
非独立董事候选人，提名梁士伦、周建英、吴建初为公司第三届董事会独立董事
候选人；公司召开第二届监事会第二十七次会议，对公司监事会进行换届选举，
提名全丽伟、张旺华为公司第三届监事会非职工监事候选人。2021 年 3 月 17 日，
上述事项已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。同时，因公司第二届
董事会成员、第二届监事会成员任期届满，肖明志、李文飚、沙重九不再担任公
司非独立董事，刘麟放、江绍基、王晋疆不再担任公司独立董事，李建华不再担
任公司非职工代表监事。
（2）2021 年 3 月 1 日，公司召开职工代表大会，选举潘华为公司第三届监
事会职工代表监事，与公司 2021 年第一次临时股东大会选举产生的非职工代表
监事共同组成公司第三届监事会。
（3）2021 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举龚俊强
为公司第三届董事会董事长，选举邱盛平为公司副董事长，聘任李成斌为公司总
经理，聘任梁绮丽为公司副总经理、董事会秘书，聘任肖明志、王浩、聂亚华为
公司副总经理，聘任郭耀明为公司财务总监，瞿宗金不再担任公司财务总监。同
日，公司召开第三届监事会第一次会议，选举潘华为公司第三届监事会主席。
除上述情况外，发行人其他董事、监事和高级管理人员及核心技术人员在会
后事项期间未发生其他变化。发行人在会后事项期间管理层的主要人员及核心技
9
术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次发行
申请文件中披露的重大关联交易。
9、经办发行人业务的保荐机构（主承销商）及保荐代表人、会计师事务所
及签字会计师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人本次发行未作盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大
变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行和投资者判
断的重大事项。
综上所述，自发行人取得证监会注册批复至本核查意见出具日，发行人未发
生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发
行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号—关于已通过发审会拟发行
证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》《关于再融资公司会后事项相
关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）所述可能影响发行人本次向特定对象
发行股票及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，发行人继
续符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的发行条件。
（以下无正文）
10
（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司向
特定对象发行股票的会后事项核查意见及承诺函》之签署页）
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负责人： 经办律师：
张炯 曹平生
李 运
常 宝
年 月 日
11
