证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2021-068
中山联合光电科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”或“公司”）本
次回购注销的 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2017 年股权
激励计划”或“股权激励计划”）预留部分限制性股票，回购价格为 7.09 元/股，
数量为 512,512 股，涉及人数为 30 人，占公司回购注销前总股本的比例 0.2276%，
回购资金总额 3,633,710.08 元且全部源于自有资金。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注
销事宜已于 2021 年 7 月 27 日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本将由
目前的 225,202,128 股减至 224,689,616 股。
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 11 月 21 日，公司分别召开了第一届董事会第十七次会议和第一
届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017 年 12 月 11 日，公司披露《监事会关于 2017 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
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3、2017 年 12 月 15 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划有关事项的议案》。
4、2017 年 12 月 15 日，公司分别召开了第二届董事会第一次会议和第二届
监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期
权和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018 年 2 月 8 日，公司公告了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2017 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予股票期权与限制性股票的登记工作，向 12 名激励对象授予 61.35
万份股票期权，向 30 名激励对象授予 199.35 万股限制性股票。本次激励计划首
次授予的股票期权行权价格为 86.41 元/股、限制性股票授予价格为 43.21 元/
股。
6、2018 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第
三次会议，审议通过《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》。公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量由
613,500 调整为 981,600 股，首次授予股票期权的行权价格由 86.41 元/股调整为
53.82 元/股，预留股票期权数量由 170,000 股调整为 272,000 股；首次授予限制
性股票数量由 1,993,500 股调整为 3,189,600 股，首次授予限制性股票的授予价
格由 43.21 元/股调整为 26.82 元/股，预留限制性股票数量由 510,000 股调整为
816,000 股。公司监事会及独立董事发表了相关意见，国浩律师（深圳）事务所
发表了《关于中山联合光电科技股份有限公司股权激励计划调整事项的法律意见
书》。
7、2018 年 11 月 29 日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，
董事会认为 2017 年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成
就，同意确定 2018 年 11 月 29 日为预留权益授予日，授予 16 名激励对象 27.20
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万份股票期权，授予 33 名激励对象 81.60 万股限制性股票。公司独立董事发表了
同意的独立意见。
8、2019 年 1 月 24 日，公司公告了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划预留部分股票期权与限制性股票登记完成的公告》，公司完成了 2017 年股
票期权与限制性股票激励计划预留部分授予股票期权与限制性股票的登记工作，
向 14 名激励对象授予 26.20 万份股票期权，向 31 名激励对象授予 80.80 万股限
制性股票。本次激励计划预留授予的股票期权行权价格为 22.35 元/股、限制性
股票授予价格为 11.18 元/股。
9、2019 年 3 月 5 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第
六次，审议通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，根据《激励计
划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成
就，首次授予股票期权的 12 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为
294,480 份，首次授予限制性股票的 30 名激励对象在第一个解除限售期可解除限
售的限制性股票数量为 956,880 股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名
单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2019 年 8 月 6 日，公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予未行权的股票期权数量由 981,600 调整为 1,570,560 股，首次授予股票期权的
行权价格由 53.82 元/股调整为 33.45 元/股，预留授予未行权的股票期权数量由
262,000 股调整为 419,200 股，预留授予股票期权的行权价格由 22.35 元/股调整
为 13.78 元/股；首次授予未解除限售的限制性股票数量由 2,232,720 股调整为
3,572,352 股，首次授予限制性股票的授予价格由 26.82 元/股调整为 16.58 元/
股，预留未解除限售的限制性股票数量由 808,000 股调整为 1,292,800 股，预留
授予限制性股票的授予价格由 11.18 元/股调整为 6.80 元/股。公司监事会及独立
董事发表了相关意见，广东信达律师事务所发表了《关于中山联合光电科技股份
有限公司股权激励计划调整事项的法律意见书》。
11、2019 年 8 月 6 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第
八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》公司独立董事发表
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了同意的独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的 3 名激励对象的离职资
料进行了核实并发表了核查意见，律师出具法律意见书。
12、2019 年 8 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
13、2020 年 2 月 21 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，根
据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限
售条件已成就，首次授予股票期权的 12 名激励对象在第二个行权期可行权股票期
权数量为 471,168 份，首次授予限制性股票的 27 名激励对象在第二个解除限售期
可解除限售的限制性股票数量为 1,390,464 股。监事会对激励对象的主体资格、
激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
14、2020 年 2 月 21 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，根
据《激励计划》的相关规定，预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限
售条件已成就，预留授予股票期权的 14 名激励对象在第一个行权期可行权股票期
权数量为 125,760 份，预留授予限制性股票的 30 名激励对象在第一个解除限售期
可解除限售的限制性股票数量为 384,384 股。监事会对激励对象的主体资格、激
励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
15、2020 年 2 月 21 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十五次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》公司独立董事发表
了同意的独立意见，律师出具法律意见书。
16、2020 年 4 月 6 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会
第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于注销
部分股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具法律意
见书。
17、2020年4月29日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。
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18、2020年6月1日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第
十八次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事
项的议案》。公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予未行权的股票
期权行权价格由33.45元/股调整为33.30元/股，预留授予未行权的股票期权行权
价格由13.78元/股调整为13.63元/股；首次授予未解除限售的限制 性股票授予价
格由16.58元/股调整为16.43元/股，预留未解除限售的限制性股 票授予价格由
6.80元/股调整为6.65元/股。
19、2020年7月16日公司回购注销首次授予第三个解除限售期对应的限制性股
票及预留授予第二个解除限售期对应的限制性股票，公告了《关于部分限制性股
票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-083）。
20、2020年7月21日，公司2017年股权激励计划预留部分第一个行权期行权。
公告了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期
行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2020-084）。
21、2021年4月23日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议，审议通过了关于《注销部分股票期权》的议案及关于《回购注销部分限
制性股票》的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格和资金来源
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）及《2017 年
股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，预留
授予的限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核条件为：“以 2016 年净利
润为基数，2020 年净利润增长率不低于 60%”。前述净利润指标计算以未扣除股
权激励成本前的净利润。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》及《2020 年年度报告》，2020 年归属上市公司股东且剔除股权激励成本
影响后的净利润为 5,192.41 万元，较 2016 年净利润（7,510.40 万元）增长率为
-30.86%，未达到《激励计划》规定的预留授予第三个解除限售期解除限售条件。
根据《激励计划》规定，公司应将预留授予的限制性股票总额的 40%回购注销。预
留授予的限制性股票注销 512,512 股，涉及预留授予激励对象 30 人，注销完成后，
预留授予的限制性股票数量剩余 0 股。因公司 2020 年业绩未满足《激励计划》中
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关于公司层面的业绩考核要求，根据《激励计划》规定，公司须回购注销预留授
予第三个解除限售期对应的限制性股票。
2、回购注销部分限制性股票的数量，回购价格、资金来源
根据《激励计划》的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对
象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”
预留授予第三个解除限售期对应的限制性股票 512,512 股须回购注销，涉及
预留授予激励对象 30 名。
根据资金使用期限，预留授予的限制性股票资金使用期限为三年期，因此预
留授予的限制性股票对应的银行同期存款利息为 2.75%。
鉴于公司董事会于 2021 年 4 月 23 日披露了《关于 2020 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案》：“以公司现有总股本 225,202,128 股为基数，向全体股
东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），本次不进行资本公积转增股本，不送红股。”
公司根据实情况及相关安排，本次限制性股票回购注销事项于 2020 年年度权益分
派完成后实施，因此，根据《激励计划》对回购价格进行相应调整如下：
预留授予的限制性股票回购价格 P1=（P2-V）×（1+2.75%×3）=（6.65-0.10）
×（1+2.75%×3）=7.09 元/股。
其中：P1 为预留授予限制性股票的回购价格，P2 调整后的预留授予价格，V
为每股的派息额。
因此，本次回购金额合计为 3,633,710.08 元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销的完成情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进
行了审核并出具 XYZH/2021SZAA20333 号验资报告，审验结果为：经我们审验，贵
公司原注册资本为人民币 225,202,128.00 元，股本为人民币 225,202,128.00 元。
2021 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会
议，审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案。贵公司回购注销预留
授予的限制性股票 512,512 股，减少注册资本人民币 512,512.00 元，回购注销后
的注册资本为人民币 224,689,616.00 元（人民币贰亿贰仟肆佰陆拾捌万玖仟陆佰
壹拾陆元）。截至 2021 年 07 月 15 日止，贵公司回购 30 位预留授予激励对象的
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512,512 股的限制性股票，回购金额合计 3,633,710.08 元，回购资金为公司自有
资金。
注册资本将发生相应变化，公司将依照有关规定及时办理修订章程、工商变
更登记及备案手续。截止本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成本次回购注销事宜。
四、本次回购注销限制性股票前后公司股本结构的变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量 比例(%) 限制性股票 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 42,143,980 18.71 -512,512 41,631,468 18.53
高管锁定股 39,381,468 17.49 0 39,381,468 17.53
股权激励限售股 2,762,512 1.23 -512,512 2,250,000 1.00
二、无限售条件流通股份 183,058,148 81.29 0 183,058,148 81.47
三、股份总数 225,202,128 100.00 -512,512 224,689,616 100.00
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会影响公司持续经营能力，不会对公
司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
六、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于2020年年度报告相关事项发表的专项说明及独立意见；
4、监事会关于回购注销部分限制性股票的相关事项的核实意见；
5、2020年年度股东大会决议；
6、广东信达律师事务所出具的《关中山联合光电科技股份有限公司2017年股
票期权与限制性股票激励计划注销首次授予第二个行权期的股票期权、注销预留
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授予第三个行权期的股票期权和回购注销第三个解除限售期的限制性股票之法律
意见书》；
7、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2021SZAA20333号《验
资报告》；
8、《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》以及刊登债权人公告
相关报纸；
9、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中山联合光电科技股份有限公司
董事会
二〇二一年七月二十八日
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