联合光电：中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要2021-08-24
证券代码：300691 证券简称：联合光电
中山联合光电科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
（草案）摘要
中山联合光电科技股份有限公司
二〇二一年八月
中山联合光电科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光
电”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办
法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》和其他有关法律、行
政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售/归属前均不得转让、
用于担保或偿还债务等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证
券登记结算有限公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不
限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相
应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该
等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记，经登记结算公司登
记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、
投票权等；激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
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三、本激励计划拟向激励对象授予500.00万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额22,468.9616万股的2.23%，其中首次授予445.60万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.98%，首次授予部分占本次授予权益
总额的89.12%；预留54.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.24%，预留部分占本次授予权益总额的10.88%。
其中，第一类限制性股票100.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总
额的0.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%，首次授予的第一类
限制性股票90.60万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.40%，占本激
励计划拟授予限制性股票总数的18.12%；预留的第一类限制性股票9.40万股，占
本激励计划草案公告日公司股本总额的0.04%，占本激励计划拟授予限制性股票
总数的1.88%。
第二类限制性股票400.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
1.78%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%，首次授予的第二类限制
性股票355.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.58%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的71.00%；预留的第二类限制性股票45.00万股，占本激
励计划草案公告日公司股本总额的0.20%，占本激励计划拟授予限制性股票总数
的9.00%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划草案公告时公司股
本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或
获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划
相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划首次授予第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格
为7.93元/股。在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登
记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、
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派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将
根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为99人，包括公司公告本激励计
划时在本公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理
人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，但不包括公
司独立董事、监事。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完
成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月；本
激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属
或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比
例分次解除限售/归属，每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条件
为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公
司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内），第二类限制性股票
的授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大
会审议通过后的12个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ...................................................................................................................... 1
特别提示 ...................................................................................................................... 1
第一章 释义 ............................................................................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ........................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 10
第五章 本激励计划的具体内容 ............................................................................. 12
第六章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................. 36
第七章 限制性股票激励计划的实施程序 ............................................................. 41
第八章 附则 ............................................................................................................. 45
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
联合光电、本公司、上市公司、公司 指 中山联合光电科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性
指
本计划 股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
第一类限制性股票 指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
第二类限制性股票 指
相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含分公司及控股子公司）董事、高级管理人
员、核心管理人员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日/第
二类限制性股票首次授予之日起到激励对象获
有效期 指
授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销
/作废失效之日止
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性
限售期 指
股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并
上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性
解除限售条件 指
股票解除限售所必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得激励股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板上市公司业务办理指南第5号——股
《业务办理指南》 指
权激励》
《公司章程》 指 《中山联合光电科技股份有限公司章程》
《中山联合光电科技股份有限公司2021年限制
《考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团
队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，独立董事、监事会应当就股
权激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管
理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。以上激励对象对公司经营业绩
和未来发展有直接影响，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对
象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实
确定。
二、激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为99人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心管理人员、核心技术（业务）人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。以上激励对
象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对
象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司
及控股子公司）存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本
激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过
后12个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专
业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过
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12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授
予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两
部分。
本激励计划拟向激励对象授予500.00万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额22,468.9616万股的2.23%，其中首次授予445.60万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的1.98%，首次授予部分占本次授予权益总额
的89.12%；预留54.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.24%，
预留部分占本次授予权益总额的10.88%。
其中，第一类限制性股票100.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总
额的0.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%，首次授予的第一类
限制性股票90.60万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.40%，占本激
励计划拟授予限制性股票总数的18.12%；预留的第一类限制性股票9.40万股，占
本激励计划草案公告日公司股本总额的0.04%，占本激励计划拟授予限制性股票
总数的1.88%。
第二类限制性股票400.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
1.78%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%，首次授予的第二类限制
性股票355.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.58%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的71.00%；预留的第二类限制性股票45.00万股，占本激
励计划草案公告日公司股本总额的0.20%，占本激励计划拟授予限制性股票总数
的9.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量累计未超过公司股本总额的1.00%。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A
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股普通股股票。
（二）第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划拟授予第一类限制性股票授予总量为100.00万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额的0.45%，占本激励计划拟授出权益总数的20.00%，具
体情况如下：
获授的限制 获授的限制性 获授的限制性
姓名 职务 性股票数量 股票占授予总 股票占当前总
（万股） 量的比例 股本比例
李成斌 董事、总经理 6.00 1.20% 0.03%
梁绮丽 副总经理、董事会秘书 2.00 0.40% 0.01%
王浩 副总经理 4.00 0.80% 0.02%
聂亚华 副总经理 4.00 0.80% 0.02%
郭耀明 财务总监 4.00 0.80% 0.02%
核心管理人员、核心技术（业务）人
70.60 14.12% 0.31%
员（52 人）
预留 9.40 1.88% 0.04%
合 计 100.00 20.00% 0.45%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对
授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整至预留部分或在激励对象之间进行分
配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益总量的20%，任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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5、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所致。
（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在第一类限制性股票获授前6个月内
发生过减持股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证
券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期。首次授予部分第
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一类限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月；若预留部分第一类限
制性股票在2021年授予，其限售期分别为12个月、24个月和36个月，若预留部分
第一类限制性股票在2022年授予，其限售期分别为12个月和24个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票
权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能
解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 20%
日当日止
若预留部分在2021年授予，则预留部分各批次解除限售比例安排与首次授予
部分一致；若预留部分在2022年授予，则预留部分各批次解除限售比例安排如下
表所示：
预留授予解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
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自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对
象相应尚未解除限售的第一类限制性股票，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（四）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、第一类限制性股票首次授予价格
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第一类限制性股票首次授予价格为每股7.93元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股7.93元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、第一类限制性股票首次授予价格的确定方法
第一类限制性股票首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额
/前1个交易日股票交易总量）每股15.86元的50%，为每股7.93元；
（2）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易
总额/前120个交易日股票交易总量）每股15.28元的50%，为每股7.64元。
3、预留第一类限制性股票的授予价格的确定方法
预留第一类限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。预留第一类限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）第一类限制性股票预留授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交
易均价的50%；
（2）第一类限制性股票预留授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
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分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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中山联合光电科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和进行回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，
则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；若激
励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
解除限售期
目标值(Am） 触发值(An）
第一个解除限售期 2021年净利润达到 8,172.68万元
2022年净利润达到11,352.48万元 2022年净利润达到10,080.56万元
第二个解除限售期 或2021-2022两年累计净利润达到 或2021-2022两年累计净利润达
19,525.16万元 到18,253.24万元
2023年净利润达到16,440.16万元 2023年净利润达到15,168.24万元
第三个解除限售期 或2021-2023三年累计净利润达到 或2021-2023三年累计净利润达
35,965.32万元 到33,421.48万元
本激励计划预留授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
①若预留部分在2021年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一
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致；
②若预留部分在2022年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标A
解除限售期
目标值(Am） 触发值(An）
2022年净利润达到11,352.48万元 2022年净利润达到10,080.56万
第一个解除限售期 或2021-2022两年累计净利润达到 元或2021-2022两年累计净利润
19,525.16万元 达到18,253.24万元
2023年净利润达到16,440.16万元 2023年净利润达到15,168.24万
第二个解除限售期 或2021-2023三年累计净利润达到 元或2021-2023三年累计净利润
35,965.32万元 达到33,421.48万元
按照以上业绩指标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具
体挂钩方式如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am 100%
净利润 An≤A＜Am 60%+（A-An）/(Am-An)*40%
A＜An 0
注：1、上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表后的净利润，且考核年度（2021-2023）
的净利润为剔除公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及本次激励计划股份支付费用影
响的数值。
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质
承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
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励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结
果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表
所示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人
当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解
除限售的限制性股票，由公司回购注销，不得递延至下期。由于激励对象个人考
核原因不得解除限售的限制性股票按授予价格回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
本激励计划公司层面的考核指标选取经审计的上市公司合并报表后的净利
润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除公司2020年股票期权与限制性股票
激励计划及本次激励计划股份支付费用影响的数值。该指标能够真实反映公司的
经营情况和盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标，能够树立较
好的资本市场形象。公司是一家集光成像、光显示、光感知为核心技术的专业镜
头、光电产品及系统解决方案提供商。经过多年光学领域技术的沉淀和深耕，公
司掌握了光学镜头及光电产品的设计开发、超精密模具技术及智能制造技术，拥
有非球面镜片、菲涅尔镜片、自由曲面镜片等核心光学器件的制造工艺，从光学
设计、模具设计、精密加工、开发到全智能组装制造系统，公司的光电产品在光
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成像、光显示、光感知领域已形成完整的产业链。随着5G技术的日趋成熟，人工
智能的兴起，公司的光电产品已广泛应用于安防视频监控、消费电子、新型显示、
智能驾驶等领域。近年来，公司所处行业发展势头强劲，市场处于快速扩张阶段，
在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况的基础上，兼
顾本激励计划的激励作用，本次设置了公司业绩考核目标。本次激励计划的公司
考核指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，有助于提升公司竞
争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股
东带来更高效、更持久的回报，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（六）第一类限制性股票会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，同
时，就回购义务确认负债。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费
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用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解
除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具
确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授
予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
2、预计第一类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予第一类限制性股票90.60万股，按照上述方法测算授
予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划授予的权益工具费用总额为
750.17万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划
的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额
应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
假设公司2021年9月初首次授予第一类限制性股票，且授予的全部激励对象均
符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2021年至2024年第一类限制性股
票成本摊销情况如下：
单位：万元
授予第一类限制性 预计摊销的总费
2021年 2022年 2023年 2024年
股票数量（万股） 用
90.60 750.17 166.70 400.09 150.03 33.34
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予
数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各
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年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公
司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A
股普通股股票。
（二）第二类限制性股票激励对象及拟授出权益分配情况
本激励计划拟授予第二类限制性股票授予总量为400.00万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额的1.78%，占本激励计划拟授出权益总数的80%，具体情
况如下：
获授的限制
获授的限制 获授的限制性
性股票占当
姓名 职务 性股票数量 股票占授予总
前总股本比
（万股） 量的比例
例
李成斌 董事、总经理 12.00 2.40% 0.05%
聂亚华 副总经理 8.00 1.60% 0.04%
郭耀明 财务总监 12.00 2.40% 0.05%
核心管理人员、核心技术（业务）人员
323.00 64.60% 1.44%
（94 人）
预留 45.00 9.00% 0.20%
合 计 400.00 80.00% 1.78%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对
授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整至预留部分或在激励对象之间进行分
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配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益总量的20%，任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
5、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所致。
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授
的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。
3、归属安排
本激励计划首次授予的第二类限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予
的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按
约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内
不得归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
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（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
首次授予归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 40%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 20%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2021年授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部分
一致；若预留部分在2022年授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示：
预留授予归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申
请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（四）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、第二类限制性股票首次授予价格
第二类限制性股票首次授予部分的授予价格为每股7.93元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股7.93元的价格购买公司向激励对象增发的公司A
股普通股股票。
2、第二类限制性股票首次授予价格的确定方法
第二类限制性股票首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额
/前1个交易日股票交易总量）每股15.86元的50%，为每股7.93元；
（2）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易
总额/前120个交易日股票交易总量）每股15.28元的50%，为每股7.64元。
3、预留第二类限制性股票的授予价格的确定方法
预留第二类限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。预留第二类限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
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中山联合光电科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
（1）第二类限制性股票预留授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交
易均价的50%；
（2）第二类限制性股票预留授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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2、第二类限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二
类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
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激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属期
目标值(Am） 触发值(An）
第一个归属期 2021年净利润达到 8,172.68万元
2022 年 净 利 润 达 到 11,352.48 万 元 2022 年 净 利 润 达 到 10,080.56 万 元 或
第二个归属期 或2021-2022两年累计净利润达到 2021-2022 两 年 累 计 净 利 润 达 到
19,525.16万元 18,253.24万元
2023 年 净利 润 达到 16,440.16 万 元 2023 年 净 利 润 达 到 15,168.24 万 元 或
第三个归属期 或2021-2023三年累计净利润达到 2021-2023 三 年 累 计 净 利 润 达 到
35,965.32万元 33,421.48万元
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
①若预留部分在2021年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一
致；
②若预留部分在2022年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属期
目标值(Am） 触发值(An）
2022 年 净 利 润 达 到 11,352.48 万 元 2022 年 净 利 润 达 到 10,080.56 万 元 或
第一个归属期 或2021-2022两年累计净利润达到 2021-2022 两 年 累 计 净 利 润 达 到
19,525.16万元 18,253.24万元
2023 年 净利 润 达到 16,440.16 万 元 2023 年 净 利 润 达 到 15,168.24 万 元 或
第二个归属期 或2021-2023三年累计净利润达到 2021-2023 三 年 累 计 净 利 润 达 到
35,965.32万元 33,421.48万元
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中山联合光电科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
按照以上业绩指标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂
钩方式如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
净利润 An≤A＜Am 60%+（A-An）/(Am-An)*40%
A＜An 0
注：1、上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表后的净利润，且考核年度（2021-2023）
的净利润为剔除公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及本次激励计划股份支付费用影
响的数值。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第
二类限制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优
秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下期。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满
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中山联合光电科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
本激励计划公司层面的考核指标选取经审计的上市公司合并报表后的净利
润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除公司2020年股票期权与限制性股票
激励计划及本次激励计划股份支付费用影响的数值。该指标能够真实反映公司的
经营情况和盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标，能够树立较
好的资本市场形象。公司是一家集光成像、光显示、光感知为核心技术的专业镜
头、光电产品及系统解决方案提供商。经过多年光学领域技术的沉淀和深耕，公
司掌握了光学镜头及光电产品的设计开发、超精密模具技术及智能制造技术，拥
有非球面镜片、菲涅尔镜片、自由曲面镜片等核心光学器件的制造工艺，从光学
设计、模具设计、精密加工、开发到全智能组装制造系统，公司的光电产品在光
成像、光显示、光感知领域已形成完整的产业链。随着5G技术的日趋成熟，人工
智能的兴起，公司的光电产品已广泛应用于安防视频监控、消费电子、新型显示、
智能驾驶等领域。近年来，公司所处行业发展势头强劲，市场处于快速扩张阶段，
在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况的基础上，兼
顾本激励计划的激励作用，本次设置了公司业绩考核目标。本次激励计划的公司
考核指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，有助于提升公司竞
争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股
东带来更高效、更持久的回报，同时具有一定的挑战性。
公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作
绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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中山联合光电科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
（六）第二类限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量
的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支
付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司将采用期权定价模型确定
授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公
司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2021年8月23日作为基准
日对本次授予的355.00万第二类股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测
算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：16.21元/股（假设授予日收盘价同2021年8月23日收盘价为
元/股）
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日
至每期归属日的期限）；
（3）历史波动率：25.6441%、27.2764%、27.9622%（分别采用创业板综指
最近一年、两年、三年的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
（5）股息率：0.6165%（采用公司最近一年的股息率）。
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中山联合光电科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
假设2021年9月初完成授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予第
二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
授予第二类限制性 预计摊销的总
2021年 2022年 2023年 2024年
股票数量（万股） 费用
355.00 2,998.25 661.73 1,592.30 606.53 137.70
注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励
对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数
量从而减少股份支付费用；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第一类限制性股票与第二类限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
单位：万元
预计摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
第一类限制性股票 750.17 166.70 400.09 150.03 33.34
第二类限制性股票 2,998.25 661.73 1,592.30 606.53 137.70
合计 3,748.42 828.43 1,992.39 756.56 171.04
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所致。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务、研发团队的积极性，提高经营效率，降低经
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中山联合光电科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第六章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股
票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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中山联合光电科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限
制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性
股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东
大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
四、第一类限制性股票回购的原则
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中山联合光电科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授
予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格， 0为每股限制性股票授予价格；
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格， 0为每股限制性股票授予价格；
n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
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中山联合光电科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
3、回购价格和数量的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
4、回购的程序
（1）公司召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，
并及时公告。
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中山联合光电科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第七章 限制性股票激励计划的实施程序
一、第一类及第二类限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励
计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授
予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记的工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律
师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召
开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本激励计划前3-5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况
的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独
立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东
大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出
席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投
票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授
权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购和归属事宜。
二、第一类及第二类限制性股票的授予程序
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（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益
的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的
权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授
予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并
发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独
立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确
意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关
规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予
第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及
时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的第
一类限制性股票或未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止激励计划后
的3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不
得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。
董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事
及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条
件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一
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办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的相应
数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和
高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激
励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于
未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失
效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独
立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出
申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应
当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售或归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师
事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
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是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，
需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性
股票并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废
失效。
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第八章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
中山联合光电科技股份有限公司董事会
2021年8月23日
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