中山联合光电科技股份有限公司
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独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项
                的独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上市公司治理准则》、
深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为中山联合光电科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，现就公司有关事项发表专项说明及独立意见如下：
    一、关于 2021 年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保事项发表专项说
明及独立意见如下：
    （一）控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明及独立意见
     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发[2003]56 号）的文件要求，我们对公司 2021 年半年度控股股东及其他
关联方占用公司资金情况进行了认真的核查。
    我们认为，报告期内不存在控股股东及其子公司以及其他关联方违规占用公司资金的
情况。
    （二）对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
    我们对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）规定情况的专项说明及独立意见：
    1、公司对外担保情况（不含对公司控股子公司担保）
    公司当期对外担保情况：公司当期没有新发生对外担保。
    公司累计对外担保情况：公司累计对外担保额为 0。
    2、公司对控股子公司担保情况
    （1）报告期担保审议情况
    公司于 2021 年 4 月 23 日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于《公司
2021 年度向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司提供担保》的议案。同意公司
在 2021 年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟为不超过人民币 15 亿元；为中山联合
光电制造有限公司、中山联合汽车技术有限公司、中山联合光电显示技术有限公司提供人
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民币 5 亿总额度之内授信担保，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或
者续保；为中山联合汽车技术有限公司提供不高于 3,000 万元的采购业务所产生的付款责
任担保。2021 年 5 月 17 日公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了关于《2021 年度向
银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司提供担保》的议案，同意上述担保事项。
    （2）担保余额情况
    公司担保期初余额 1,140 万元，报告期增加 7,373.06 万元，报告期末担保余额为
8,513.06 万元，占公司经审计的报告期期末净资产的比例为 8.94%。
    综上，公司上述对外担保事项已按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要
的审议程序，建立了完善的对外担保风险控制制度。截止 2021 年 6 月 30 日，未有明显迹
象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司对外担保风险可控，对外担保
存在的风险已充分揭示。除上述担保事项之外，公司没有为控股股东及其他关联方提供担
保，没有对公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。未发生各
种违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的违规对外担保等情
况。控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
    二、关于公司 2021 年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告的独立意见
    公司《关于 2021 年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、
法规的规定，真实、客观反映了公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况，2021 年半
年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金
存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    我们同意公司编制的《关于 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    三、关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1、《中山联合光电科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律法规、
规章制度及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律法规、规章制度及规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、本次限制性股票激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》等法律法规、规章制度及规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为本激励
计划公告时在公司（含下属分、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核
心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独
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或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象不存
在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律法规、规章制度及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售
安排/归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期/
归属期、解除限售/归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    6、公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    7、关联董事回避了股权激励计划关联议案的表决，由非关联董事表决通过。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2021 年限制性股票激励计划
有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。公司 2021 年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符
合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意
公司实施 2021 年限制性股票激励计划，并同意将关于《公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的议案提交公司 2021 年第 3 次临时股东大会进行审议。
    四、关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
    我们对公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管
理办法》”）的相关情况进行了认真核查与了解，经讨论后发表如下独立意见：
    本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
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    本激励计划公司层面的考核指标选取经审计的上市公司合并报表后的净利润，且考核
年度（2021-2023）的净利润为剔除公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及本次激
励计划股份支付费用影响的数值。该指标能够真实反映公司的经营情况和盈利能力，是衡
量企业经营效益和成长性的有效性指标，能够树立较好的资本市场形象。公司是一家集光
成像、光显示、光感知为核心技术的专业镜头、光电产品及系统解决方案提供商。经过多
年光学领域技术的沉淀和深耕，公司掌握了光学镜头及光电产品的设计开发、超精密模具
技术及智能制造技术，拥有非球面镜片、菲涅尔镜片、自由曲面镜片等核心光学器件的制
造工艺，从光学设计、模具设计、精密加工、开发到全智能组装制造系统，公司的光电产
品在光成像、光显示、光感知领域已形成完整的产业链。随着 5G 技术的日趋成熟，人工
智能的兴起，公司的光电产品已广泛应用于安防视频监控、消费电子、新型显示、智能驾
驶等领域。近年来，公司所处行业发展势头强劲，市场处于快速扩张阶段，在综合考虑了
宏观环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况的基础上，兼顾本激励计划的激励作
用，本次设置了公司业绩考核目标。本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。对激
励对象而言，业绩目标明确，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司
未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，同时具有一定的挑
战性。
    除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考
核目的。
    因此，我们同意公司将《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交
公司 2021 年第 3 次临时股东大会进行审议。
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    （此页无正文，为《中山联合光电科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三
次会议相关事项的独立意见》签名页。）



独立董事签署：




       梁士伦                                     周建英




       吴建初




                                                  二〇二一年八月二十日