联合光电：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告2021-09-09
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
中山联合光电科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二一年九月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 ..................................................... 2
第二章 声 明 ..................................................... 4
第三章 基本假设 ................................................... 5
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ............................... 6
第五章 本次激励计划的首次授予情况 ................................. 7
一、 本次限制性股票首次授予的具体情况 ........................... 7
二、 关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明 16
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明 .......................... 17
一、限制性股票的授予条件 ......................................... 17
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ............................... 17
第七章 独立财务顾问的核查意见 .................................... 19
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
联合光电、本公司、上市公司、公司 指 中山联合光电科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 中山联合光电科技股份有限公司 2021 年限制性
指
本次激励计划、本计划 股票激励计划
《中山联合光电科技股份有限公司 2021 年限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于中
山联合光电科技股份有限公司 2021 年限制性股
本报告、本独立财务顾问报告 指
票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报
告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
第一类限制性股票 指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
第二类限制性股票 指
相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含分公司及控股子公司）董事、高级管理人
员、核心管理人员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日/第
二类限制性股票首次授予之日起到激励对象获
有效期 指
授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销
/作废失效之日止
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性
限售期 指
股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并
上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性
解除限售条件 指
股票解除限售所必需满足的条件
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限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得激励股票所需满足的获益条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股
《业务办理指南》 指
权激励》
《公司章程》 指 《中山联合光电科技股份有限公司章程》
《中山联合光电科技股份有限公司 2021 年限制
《考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任联合光电 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，在联合
光电提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供联合光电全体股东及
各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联合光电提供或为其公开披
露的资料，联合光电已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对联合光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《中山联合
光电科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励
计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、联合光电及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2021 年 8 月 20 日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。同日，公司召
开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的议案和关于核实《公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单》的议案。
二、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2021 年 8 月 24 日起至 2021 年 9 月 2 日止。公示期满，公司监事会未收
到任何异议，并于 2021 年 9 月 4 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-082）。
三、2021 年 9 月 9 日，公司召开 2021 年第 3 次临时股东大会，审议通过关
于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司 2021
年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-083）。
四、2021 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第 2 次临时会议和第三届监
事会第 2 次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予
日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予
相关事项发表了同意的独立意见。
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第五章 本次激励计划的首次授予情况
一、 本次限制性股票首次授予的具体情况
（一）授予日：2021 年 9 月 9 日。
（二）授予价格：本次激励计划首次授予的第一类限制性股票及第二类限制
性股票的授予价格均为 7.93 元/股。
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（四）授予人数：首次授予的激励对象共计 99 人。其中第一类限制性股票
的激励对象 57 人，第二类限制性股票的激励对象 97 人。
（五）授予数量：445.60 万股，其中第一类限制性股票 90.60 万股，第二类
限制性股票 355.00 万股。
（六）本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1、第一类限制性股票
获授的限制 获授的限制性 获授的限制性
姓名 职务 性股票数量 股票占授予总 股票占当前总
（万股） 量的比例 股本比例
李成斌 董事、总经理 6.00 1.20% 0.03%
梁绮丽 副总经理、董事会秘书 2.00 0.40% 0.01%
王浩 副总经理 4.00 0.80% 0.02%
聂亚华 副总经理 4.00 0.80% 0.02%
郭耀明 财务总监 4.00 0.80% 0.02%
核心管理人员、核心技术（业务）人
70.60 14.12% 0.31%
员（52 人）
合 计 90.60 18.12% 0.40%
2、第二类限制性股票
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获授的限制 获授的限制性 获授的限制性
姓名 职务 性股票数量 股票占授予总 股票占当前总
（万股） 量的比例 股本比例
李成斌 董事、总经理 12.00 2.40% 0.05%
聂亚华 副总经理 8.00 1.60% 0.04%
郭耀明 财务总监 12.00 2.40% 0.05%
核心管理人员、核心技术（业务）人员
323.00 64.60% 1.44%
（94 人）
合 计 355.00 71.00% 1.58%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会
对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整至预留部分或在激励对象之间进行
分配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益总量的20%，任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
5、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所致。
（七）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和解除
限售条件
1、有效期
本激励计划有效期自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、限售期
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期。首次授予部分第
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一类限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月，均自授予登记完成之
日起计算。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转
让、用于担保或偿还债务。
3、解除限售安排
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
4、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和进行回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，
则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；若激
励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
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目标值(Am） 触发值(An）
第一个解除限售期 2021年净利润达到8,172.68万元
2022年净利润达到11,352.48万元 2022年净利润达到10,080.56万元
第二个解除限售期 或2021-2022两年累计净利润达到 或2021-2022两年累计净利润达
19,525.16万元 到18,253.24万元
2023年净利润达到16,440.16万元 2023年净利润达到15,168.24万元
第三个解除限售期 或2021-2023三年累计净利润达到 或2021-2023三年累计净利润达
35,965.32万元 到33,421.48万元
按照以上业绩指标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具
体挂钩方式如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am 100%
净利润 An≤A＜Am 60%+（A-An）/(Am-An)*40%
A＜An 0
注：1、上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表后的净利润，且考核年度（2021-2023）
的净利润为剔除公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及本次激励计划股份支付费用
影响的数值。
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实
质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。
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（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结
果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表
所示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人
当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解
除限售的限制性股票，由公司回购注销，不得递延至下期。由于激励对象个人考
核原因不得解除限售的限制性股票按授予价格回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（八）第二类限制性股票激励计划的有效期、归属安排和归属条件
1、有效期
本激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获
授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、归属安排
本激励计划首次授予的第二类限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授
予的限制性股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件
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后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期
间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
首次授予归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 40%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 20%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能
申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
3、归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
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事宜：
（1） 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的
第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
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（4）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属期
目标值(Am） 触发值(An）
第一个归属期 2021年净利润达到8,172.68万元
2022 年 净 利 润 达 到 11,352.48 万 元 2022 年 净 利 润 达 到 10,080.56 万 元 或
第二个归属期 或2021-2022两年累计净利润达到 2021-2022 两 年 累 计 净 利 润 达 到
19,525.16万元 18,253.24万元
2023 年 净利 润 达到 16,440.16 万 元 2023 年 净 利 润 达 到 15,168.24 万 元 或
第三个归属期 或2021-2023三年累计净利润达到 2021-2023 三 年 累 计 净 利 润 达 到
35,965.32万元 33,421.48万元
按照以上业绩指标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂
钩方式如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
净利润 An≤A＜Am 60%+（A-An）/(Am-An)*40%
A＜An 0
注：1、上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表后的净利润，且考核年度（2021-2023）
的净利润为剔除公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及本次激励计划股份支付费用
影响的数值。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
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诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第
二类限制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优
秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下期。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满
足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
二、 关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明
本次实施的限制性股票激励计划与公司 2021 年第 3 次临时股东大会审议通
过的限制性股票激励计划无差异。
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第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，认为本次激励计划规定的授予条件均已满足。同
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意以 2021 年 9 月 9 日为首次授予日，向符合条件的 57 名激励对象授予第一类限
制性股票 90.60 万股，向符合条件的 97 名激励对象授予第二类限制性股票 355
万股。第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格均为 7.93 元/股。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
截至报告出具日，联合光电和本激励计划激励对象均符合《激励计划（草案）》
规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授
权，已履行的程序符合《管理办法》及公司 2021 年限制性股票激励计划的规定。
本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》及公司
2021 年限制性股票激励计划的规定。
公司本次授予尚需按照《管理办法》《业务办理指南》及《激励计划（草案）》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
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（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于中山联合光电科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》
之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司
2021 年 9 月 9 日
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