联合光电：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告2021-10-26
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
中山联合光电科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/
解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
二〇二一年十月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 .......................................................... 2
第二章 声 明 .......................................................... 4
第三章 基本假设 ........................................................ 5
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 .................................... 6
第五章 首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明 .... 9
第六章 首次授予部分第一个行权/解除限售期 .............................. 12
第七章 首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的股票期权/限制性股票
数量 ................................................................... 13
第八章 独立财务顾问的核查意见 ......................................... 14
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深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
联合光电、本公司、上市公
指 中山联合光电科技股份有限公司
司、公司
本激励计划、本次激励计 中山联合光电科技股份有限公司 2020 年股票期权与限
指
划、激励计划、本计划 制性股票激励计划（草案修订稿）
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于中山联合
本报告、本独立财务顾问报 光电科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票
指
告 激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解
除限售条件成就之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司高
激励对象 指 级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员及
董事会认为需要激励的其他人员
自股票期权和限制性股票首次授予登记完成或上市之
有效期 指 日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
授权日 指
易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条
件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
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根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中山联合光电科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任联合光电 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在联合光电提供有关资料的基
础上，发表独立财务顾问意见，以供联合光电全体股东及各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联合光电提供或为其公开披露的
资料，联合光电已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关
情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问仅就本次激励计划对联合光电股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对联合光电的任何投资建议，
对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本激励计划的行权/解除限售事宜的相关信息。
本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告仅供公司本次行权/解除限售事项之目的使用，不得用
作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次行权/解除限售事
项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、联合光电及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2020 年 6 月 1 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过关
于《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、
关于《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、
关于《提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有
关事项》的议案，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律
意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
同日，公司召开第二届监事会第十八次会议审议通过关于《公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《公司<2020 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见》，公司监事会对本次激
励计划的激励对象进行核查并出具了意见。
二、2020 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届
监事会第二十四次会议，审议通过关于《调整 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项》的议案、关于核查《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单（调整后）》的议案，对本次激励计划的激励对象名单进行调
整，并根据公司最新情况更新摊销测算及占总股本比例。公司独立董事、监事会
对调整相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查。
律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
三、公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，
公示期为 2020 年 6 月 9 日至 2020 年 6 月 19 日、2020 年 10 月 29 日至 2020 年
11 月 7 日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的
任何异议，并于 2020 年 11 月 10 日披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
四、2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了关于《公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要》的议案、关于《制定公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
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管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划有关事项》的议案，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予时所
必需的全部事宜等。
五、2020 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届
监事会第二十五次会议，审议通过关于《向激励对象首次授予股票期权与限制性
股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权
和限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具法律意见书，独立财务顾问
出具独立财务顾问报告。
六、公司于 2020 年 12 月 22 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》、《关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，并于 2020 年 12 月 24
日完成授予登记。
七、2021 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监
事会第二十六次会议，审议通过关于《向激励对象授予 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划预留权益》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会
对本次授予股票期权和限制性股票的相关事项进行了核实。律师出具法律意见书，
独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
八、公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，
公示期为 2021 年 1 月 26 日至 2021 年 2 月 4 日。在公示期内，公司监事会未收
到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2021 年 2 月 6 日披露了《监
事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。
九、2021 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
四次会议审议通过了关于《调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
项》的议案、关于《2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一
个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》
的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了
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独立意见，公司监事会发表了核查意见。
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第五章 首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限
售条件成就的说明
根据《中山联合光电科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定，行
权/解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制性股票
方可行权/解除限售：
一、公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
二、激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
三、公司层面业绩考核要求
本 计划首次授予股票期权 / 限制性股票 的行 权 / 解除限售的考核年度为
2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予部分股票期权/限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予行权期/解除限售期 业绩考核目标
第一个行权期/解除限售期 2020 年营业收入不低于 12.3 亿元；
第二个行权期/解除限售期 2021 年营业收入不低于 14.5 亿元；
第三个行权期/解除限售期 2022 年营业收入不低于 18.4 亿元。
经核查，根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 4 月 23 日出
具的《2020 年年度审计报告》，公司 2020 年营业收入为 12.88 亿元，公司层面
满足行权业绩条件。
四、个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对
象的业绩完成率确定其行权/解除限售的比例，激励对象个人当年实际行权/解除
限售额度=标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合
格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行
权/解除限售的比例：
考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次行
权/解除限售，当期未行权部分由公司注销/未解除限售部分由公司按授予价格回
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购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象
个人绩效考核“不达标”，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期
行权额度，注销当期期权额度/取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票
由公司按授予价格回购并注销。
激励对象 2020 年度绩效考核情况：首次授予股票期权的激励对象中除 10
名激励对象已离职不满足行权条件外，其余 156 名激励对象考核结果“达标”，满
足行权条件。首次授予限制性股票的激励对象中除 2 名激励对象已离职不满足解
除限售条件外，其余 51 名激励对象考核结果“达标”，满足解除限售条件。
前述激励对象可按照个人层面绩效考核结果对应的年度考核系数，确定当年
度实际可行权/解除限售的比例进行行权/解除限售，当期未行权/解除限售的部分
由公司注销/回购注销。
综上，本财务顾问认为，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件均已经成就。
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第六章 首次授予部分第一个行权/解除限售期
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司向激励对象首次授予的股票
期权自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 40%。
公司向激励对象首次授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起 12 个月
后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，可申请解除限售所获总量的 40%。
公司首次授予股票期权和限制性股票的授予日为 2020 年 11 月 16 日，股票
期权首次授予登记完成日为 2020 年 12 月 24 日，限制性股票的上市日为 2020
年 12 月 24 日。截止本公告披露日，公司本次激励计划首次授予的股票期权第一
个等待期、首次授予限制性股票的第一个限售期将于 2021 年 12 月 23 日届满。
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第七章 首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除
限售的股票期权/限制性股票数量
一、股票期权的可行权数量
本次符合行权条件的激励对象共计 156 人，可行权的股票期权数量为 209.24
万份，占目前公司总股本的 0.93%，行权价格为 15.20 元/份。
首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量的具
体情况如下：
本次可行 本次可行权数
获授的股票 剩余尚未行
权的股票 量占公告日公
姓名 职务 期权数量（万 权的数量（万
期权数量 司股本总额的
份） 份）
（万份） 比例（%）
李成斌 董事、总经理 20.00 8.00 12.00 0.04%
副总经理、
梁绮丽 5.00 2.00 3.00 0.01%
董事会秘书
其他管理人员、核心技术（业
498.10 199.24 298.86 0.89%
务）人员（154 人）
合 计 523.10 209.24 313.86 0.93%
二、限制性股票的解除限售数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 51 人，可解除限售的限制性股票数
量为 70.60 万股，占目前公司总股本的 0.31%。本次限制性股票可解除限售及上
市流通的具体情况如下：
获授的限制 本次可解除 剩余尚未解 本次可解除限售
姓名 职务 性股票数量 限售的数量 除限售的数 数量占目前股本
（万股） （万股） 量（万股） 总额的比例（%）
李成斌 董事、总经理 5.00 2.00 3.00 0.01%
其他管理人员、核心技术
171.50 68.60 102.9 0.31%
（业务）人员（50 人）
合 计 176.50 70.60 105.9 0.31%
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，联合光电本次行权/解
除限售的激励对象符合本次激励计划规定的行权/解除限售所必须满足的条件，
且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规
的相关规定。
联合光电本次行权/解除限售尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
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（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于中山联合光电科技
股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/
解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司
2021 年 10 月 25 日
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