证券代码：300691                 证券简称：联合光电                公告编号：2021-096



             中山联合光电科技股份有限公司
           关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。



    中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 22 日召开第三
届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了关于《回购注销部分限制性
股票》的议案，现将相关情况公告如下：
    一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2020 年 6 月 1 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过关于《公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会
办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司独立董事对本次激
励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
    同日，公司召开第二届监事会第十八次会议审议通过关于《公司 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单>核查意见》，公司监事会对本次激励计划的激励对象进行核查并出具了意
见。
    2、2020 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二
十四次会议，审议通过关于《调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的
议案、关于核查《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》
的议案，对本次激励计划的激励对象名单进行调整，并根据公司最新情况更新摊销测算及
占总股本比例。公司独立董事、监事会对调整相关事项发表了独立意见，监事会对调整后
的激励对象名单进行了核查。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
    3、公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为
2020 年 6 月 9 日至 2020 年 6 月 19 日、2020 年 10 月 29 日至 2020 年 11 月 7 日。在公示
期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2020 年 11 月
10 日披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
    4、2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了关于《公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《制定<公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东
大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案，董事会
被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限
制性股票并办理授予时所必需的全部事宜等。
    5、2020 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二
十五次会议，审议通过关于《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票》的议案。公司
独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单
进行了核实。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
    6、公司于 2020 年 12 月 22 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权首次授予登记完成的公告》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制
性股票首次授予登记完成的公告》，并于 2020 年 12 月 24 日完成授予登记。
    7、2021 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二
十六次会议，审议通过关于《向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预
留权益》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制
性股票的相关事项进行了核实。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报
告。
    8、公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为
2021 年 1 月 26 日至 2021 年 2 月 4 日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划
拟激励对象有关的任何异议，并于 2021 年 2 月 6 日披露了《监事会关于 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    9、2021 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审
议通过了关于《调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售
条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的议案以及关于《回购注销部分限制性股
票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    1、回购注销限制性股票的原因和数量
    根据《中山联合光电科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）“第八章公司/激励对象发生异动的处
理”中相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因
个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销。”
    鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次
授予部分限制性股票的原 2 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定对
其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。上述离职人员已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计为 3.50 万股。
    2、回购价格
    根据公司 2021 年 10 月 22 日召开的第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次
会议审议通过的关于《调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案，
本次限制性股票回购注销的回购价格为 7.55 元/股。
    3、回购资金来源
    本次回购限制性股票总金额为 26.425 万元，均为公司自有资金。
    上述事项已经公司第三届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议并通过，
本事项尚需提交公司股东大会审议。
    三、本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认
真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
    四、本次回购前后公司股权结构的变动情况表
                                                        股本
                                  变更前                                   变更后
         股本结构                                    本次变动股
                            股份数量                                 股份数量
                                           比例      份数量（股）                    比例
                              （股）                                   （股）
 一、有限售条件流通股本     41,631,468      18.53%     -35,000      41,596,468      18.52%

     高管锁定股             39,381,468      17.53%        0         39,381,468      17.53%

     股权激励限售股          2,250,000       1.00%     -35,000       2,215,000       0.99%

 二、无限售条件流通股本    183,058,148      81.47%        0         183,058,148     81.48%

 三、股本总计              224,689,616     100.00%     -35,000      224,654,616     100.00%

    五、独立董事意见
    独立董事认为：鉴于本次激励计划首次授予部分限制性股票的原 2 名激励对象因个人
原因离职已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司拟回购注销上述 2 人已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 3.5 万股。公司本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法
规的规定，程序合法合规，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东尤其是中小
股东的利益。因此，一致同意回购注销上述不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票。并将关于《回购注销部分限制性股票》的议案提交公司股东大会进行
审议。
    六、监事会的核查意见
    监事会认为：鉴于本次激励计划首次授予部分限制性股票的原激励对象中 2 名激励对
象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，同意回购注销上述 2 人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3.5 万股。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定，履行了必要的审议程序。
    七、法律意见书结论性意见
    广东信达律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具日：
    （一）公司本次激励计划调整、注销/回购注销部分股票期权/限制性股票和行权/解除
限售相关事项已取得必要的批准与授权，其中回购注销部分限制性股票事项尚待提交股东
大会审议通过；
    （二）本次激励计划调整、注销/回购注销部分股票期权/限制性股票相关事项符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划
（草案修订稿）》的有关规定。
    八、备查文件
    1、第三届董事会第四次会议决议；
    2、第三届监事会第四次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
    4、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划调整、注销/回购注销部分股票期权/限制性股票和限制性股票解除限售及
股票期权行权相关事项的法律意见书。
    特此公告。


                                                   中山联合光电科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                      二〇二一年十月二十二日