关于中山联合光电科技股份有限公司

2020 年股票期权与限制性股票激励计划调
整、注销/回购注销部分股票期权/限制性股
票和限制性股票解除限售及股票期权行权
               相关事项的

                           法律意见书



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                           广东信达律师事务所
                   关于中山联合光电科技股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划调整、注销/回购注销部分股票期权/限制
          性股票和限制性股票解除限售及股票期权行权相关事项的
                               法律意见书


                                                     信达励字[2021]第086号




致：中山联合光电科技股份有限公司


    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中山联合光电科技股份有限公
司（以下简称“联合光电”或“公司”）的委托，担任联合光电实施 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，
就联合光电本次激励计划调整、注销/回购注销部分股票期权/限制性股票和限制
性股票解除限售及股票期权行权相关事项出具《广东信达律师事务所关于中山联
合光电科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划调整、注销/
回购注销部分股票期权/限制性股票和限制性股票解除限售及股票期权行权相关
事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。


    信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。


    为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：


    1、信达在工作过程中，已得到联合光电的保证：公司已向信达律师提供了
信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，
一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料

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为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师
之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。


    2、本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前联合光电已经发生或存在
的事实作出的。


    3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对联合光
电提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。


    5、信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。


       6、本《法律意见书》仅供联合光电为本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。


       信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定、《中
山联合光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中山联合
光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及律师从事证券法律业务规则，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


       一、本次激励计划调整、注销/回购注销和行权/解除限售相关事项的批准与
授权


       （一）2020年6月1日，公司第二届董事会第十八次会议通过了《公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《公司2020年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和《提请股东大会授权
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董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立
董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。


    （二）2020年6月1日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《公司2020年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和《公司<2020年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见》的议案。


    （三）2020年10月27日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过关于《调
整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案和关于《召开2020
年第二次临时股东大会》等议案。同日，公司独立董事对调整本次激励计划相关
事项发表了同意的独立意见。


    （四）2020年10月27日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了关于
《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案和关于核查《公
司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》等议案。


    （五）2020年11月10日，公司监事会公告了《监事会关于2020年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司对调整后
拟激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为2020年6月9日至2020年6月
19日、2020年10月29日至2020年11月7日。公示期满，公司监事会未收到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。


    （六）2020年11月16日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了关于《公
司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、
关于《制定公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的
议案和关于《提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计
划有关事项》等议案。


    （七）2020年11月16日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会
第二十五次会议分别审议通过了关于《向激励对象首次授予股票期权与限制性股
票》的议案。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事项发表了同意的独立意
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见。


       （八）根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的相关规定
以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，2021年1月25日，公司第二届董事
会第二十六次会议审议通过了关于《向激励对象授予2020年股票期权与限制性股
票激励计划预留权益》的议案。公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授
予条件已经成就，同意本次授予事项。公司独立董事对本次激励计划的预留部分
授予事项发表了同意的独立意见。


       （九）2021年1月25日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了关于
《向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益》的议案。公
司监事会对本次激励计划预留部分授予的激励对象以及授予日进行核实后认为，
本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意本次授予事项。


       （十）2021年10月22日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了关于《调
整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《2020年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售
条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的议案和关于《回购注销部分限
制性股票》的议案。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。


       （十一）2021年10月22日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了关于《调
整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《2020年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售
条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的议案和关于《回购注销部分限
制性股票》的议案。


       经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次激励计划
调整、注销/回购注销和行权/解除限售相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，
其中回购注销部分限制性股票事项尚待提交股东大会审议通过，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励
计划（草案修订稿）》的有关规定。

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    二、本次激励计划调整的情况


    （一）本次激励计划调整的原因


    2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了关于《2020年
度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。主要内容为：截至2021年3月
31日，公司总股本225,202,128股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利1.00
元人民币（含税），合计22,520,212.80元（含税）；本次不进行资本公积转增股
本，不送红股。该方案已于2021年6月29日实施完毕。根据《激励计划（草案修
订稿）》的相关规定，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整；激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。


    （二）调整结果


    公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予未行权的股票期权行
权价格由15.30元/份调整为15.20元/份，预留授予未行权的股票期权行权价格由
12.45元/份调整为12.35元/份；首次授予未解除限售的限制性股票回购价格由7.65
元/股调整为7.55元/股，预留授予未解除限售的限制性股票回购价格由6.23元/股
调整为6.13元/股。


    经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划调整
相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。


    三、注销/回购注销部分股票期权/限制性股票的情况


    （一）注销/回购注销的原因


     公司本次激励计划原10名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励资格，
根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司2020年第二次
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临时股东大会的授权，自离职之日起，10名激励对象已获授但尚未行权的16.9万
份股票期权不得行权，由公司注销；其中2名激励对象已获授但尚未解除限售的
3.50万股限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。


    （二）注销/回购注销的结果


    根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的关于《注销部分股票期权》的
议案，注销部分股票期权后，本次激励计划首次授予部分股票期权的激励对象人
数调整至156人，股票期权授予总数量调整为523.1万份。


    根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的关于《回购注销部分限制性股
票》的议案，本次回购限制性股票总金额为26.425万元。


    经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划注销
/回购注销部分股票期权/限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》
的有关规定。


    四、首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就


    （一）行权/限售期


    根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司向激励对象首次授予的股票
期权自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成
之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的40%。公司向
激励对象首次授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解
除限售所获总量的40%。根据公司2020年11月16日召开第二届董事会第二十五次
会议通过的关于《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票》的议案和2021
年10月22日第三届董事会第四次会议审议通过的关于《2020年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分第一个行权解除限售期行权解除限售条件成就》的议
案，本激励计划首次授予股票期权和限制性股票的授予日为2020年11月16日，股

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票期权首次授予登记完成日为2020年12月24日，限制性股票的上市日为2020年12
月24日。公司本次激励计划首次授予的股票期权第一个等待期、首次授予限制性
股票的限售期将于2021年12月23日届满。


    （二）本次行权/解除限售满足行权/解除限售条件的情况


    根据公司第三届董事会第四次会议、公司第三届监事会第四次会议文件、独
立董事意见以及公司的书面说明，并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出
具日，公司未发生如下任一情形：


    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；


    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；


    4、法律法规规定不得实行股权激励的；


    5、中国证监会认定的其他情形。


    根据公司第三届董事会第四次会议、公司第三届监事会第四次会议文件、独
立董事意见以及公司的书面说明，并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出
具日，激励对象未发生以下任一情形：


    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


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       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


       6、中国证监会认定的其他情形。


       根据公司2020年年度审计报告、2020年年度报告、第三届董事会第四次会议
文件、第三届监事会第四次会议文件、独立董事意见并经信达律师核查，公司2020
年营业收入为12.88亿元，满足《激励计划（草案修订稿）》规定的2020年营业
收入不低于12.3亿元的业绩考核要求。因此，本次激励计划首次授予股票期权及
限制性股票第一个行权/解除限售期公司业绩考核结果符合行权/解除限售的条
件。


       根据公司提供的激励对象考核文件，除已离职的原激励对象外，其余156名
股票期权激励对象、51名限制性股票激励对象绩效考核结果均达标，可按照《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定对第一个行权/解除限售期内可行权/可解除
限售的股票期权/限制性股票申请行权/解除限售。因此，本次激励计划首次授予
股票期权及限制性股票第个一行权/解除限售期激励对象个人绩效考核结果符合
行权/解除限售的条件。


       （三）行权/解除限售数量的情况


       2021年10月22日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议
审议通过关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权
/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案，认为公司《激励计划（草案修订
稿）》设定的首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权条件及解除限售条件
已经成就，本次符合行权条件的激励对象共计156人，可行权的股票期权数量为
209.24万份，占目前公司总股本的0.93%；符合解除限售条件的激励对象共计51
人，可解除限售的限制性股票数量为70.60万股，占目前公司总股本的0.31%。


       经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，《激励计划（草案
修订稿）》设定的首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权条件及解除限售

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条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。


    五、结论意见


    综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日：


    （一）公司本次激励计划调整、注销/回购注销部分股票期权/限制性股票和
行权/解除限售相关事项已取得必要的批准与授权，其中回购注销部分限制性股
票事项尚待提交股东大会审议通过；


    （二）本次激励计划调整、注销/回购注销部分股票期权/限制性股票相关事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；


    （三）《激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予部分第一个行权/解除
限售期的行权条件及解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》
的有关规定。


    本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。


    （以下无正文）




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    [此页无正文，为《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公
司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整、注销/回购注销部分股票期权/限
制性股票和限制性股票解除限售及股票期权行权相关事项的法律意见书》之签
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负责人：                               经办律师：
           张 炯                                         曹平生




                                                          常   宝




                                                    2021 年 10 月 25 日




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