关于中山联合光电科技股份有限公司

             向特定对象发行股票之

      发行过程及认购对象合规性的
                         法律意见书




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                          广东信达律师事务所

                 关于中山联合光电科技股份有限公司

                         向特定对象发行股票之

               发行过程及认购对象合规性的法律意见书

                                              信达再创意字[2020]第 009-2 号


致：中山联合光电科技股份有限公司


    根据中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“联合光
电”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的专项法律顾问服务合同，
信达接受发行人的委托，担任其向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以

下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。


    本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）、《上市公
司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管
理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件
的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人
本次发行的发行过程和认购对象合规性出具《广东信达律师事务所关于中山联合
光电科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法

律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。




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                             第一节   律师声明

       信达依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合法、合规、真实、有
效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任。


       信达仅就与发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性发表法律意见，
并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关
验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，信达及信达

律师并不具备核查和做出评价的适当资格。


       为出具本法律意见书，信达审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资
料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达
依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意

见。


       在出具本法律意见书的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供的文
件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的
口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以

影响本次发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。


       本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被用于其他任何目
的。信达在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，

随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。




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                            第二节       正   文


    一、本次发行的批准和授权


    （一）发行人的内部批准和授权


    1. 2020年6月12日，发行人召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了本
次发行的有关议案，并于2020年6月23日召开的第二届董事会第二十次会议审议

通过根据2020年6月12日施行的《注册办法》修订后的部分议案。


    2020年6月29日，发行人召开的2020年第一次临时股东大会通过了关于《公
司符合非公开发行A股股票条件》的议案、关于《公司向特定对象非公开发行A

股股票方案》的议案等本次发行的有关议案。


    2. 2020年8月21日，鉴于回购限制性股票并注销、股权激励行权等导致总股
本发生变化，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，对本次向特定对象发行
股票相关的议案进行修订，审议通过了《2020年度向特定对象发行A股股票预案
（二次修订稿）》的议案、《2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报

告（二次修订稿）》的议案等有关议案。

    3. 2021 年 5 月 24 日，发行人召开第三届董事会第一次临时会议，审议通过
了《延长公司向特定对象发行股票股东大会决议和授权有效期》的议案，董事会
提请股东大会审议批准向特定对象发行 A 股股票相关决议和授权有效期自届满
之日起延长 12 个月。

    2021 年 7 月 5 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了关
于《延长公司向特定对象发行股票股东大会决议和授权有效期》的议案。


    （二）深交所审核通过和中国证监会同意注册


    2020年12月2日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于中山联合光
电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所
发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司


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符合发行条件、上市条件和信息披露要求。


       2021年1月11日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意中山联合光电科
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕26号），同
意发行人向特定对象发行股票的注册申请，本批复自同意注册之日起12个月内有

效。


       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法

取得了必要的批准与授权，并获得深交所审核通过和中国证监会同意注册。


       二、本次发行过程及发行结果的合规性


       安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）担任本次发行的保荐机构（主
承销商），发行人与安信证券已就本次发行制定了公司2020年向特定对象发行A
股股票方案（以下简称“发行方案”）。根据发行方案，本次发行系向特定对象

发行，不涉及询价发行。


       经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：


       （一）确定发行数量和认购金额


       根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的关于《公司向特定对象非
公开发行A股 股票方案》的 议案及第二 届董事会第二 十二次会议审 议通过的
《2020年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》等议案，并根据发行
人董事会发布的《关于实施2020年度利润分配方案后调整向特定对象发行股票发
行价格和发行数量上限的公告》，本次发行的股票数量为不超过39,223,781股，
发行价格为12.11元/股，募集资金总额不超过47,500万元。在已取得中国证监会
证监许可〔2021〕26号文的基础上，根据上述股票发行数量、发行价格以及募集
资金总额，经发行人与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行数量为39,223,781

股，认购金额为474,999,987.91元。


       本所律师认为，本次发行数量和认购金额的确定符合《管理办法》《承销办
法》《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人股东大会决议及中国证监会的

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同意注册的批复，合法、有效。


       （二）签署股份认购协议


       根据龚俊强与发行人于2020年6月23日签署的《附条件生效的股份认购协议》
（以下简称“《股份认购协议》”），对本次发行的认购价格、认购数量、认购方

式、支付方式、限售期、生效条件和生效时间、违约责任等事项进行约定。


       基于上述，本所律师认为，本次发行签署的《股份认购协议》合法、有效，

所附生效条件全部成就。


       （三）缴款与验资


       1．发出《缴款通知书》


       2021 年 12 月 13 日，发行人、保荐机构（主承销商）安信证券向龚俊强发
出了《中山联合光电科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定发行对象、认
购款金额、缴款截止时间及指定账户等，并要求龚俊强按照《缴款通知书》的规

定和要求向指定账户足额缴纳认购款。


       根据《缴款通知书》，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及认购金

额情况如下：

序号         发行对象          发行价格（元/股）   发行数量（股）   认购金额（元）
 1            龚俊强                 12.11           39,223,781     474,999,987.91


       2．缴款与验资


       根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师”）
于 2021 年 12 月 15 日出具的“XYZH/2021SZAA20354”《中山联合光电科技股
份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验资报告》，
截至 2021 年 12 月 14 日 12：00 止，安信证券累计收到联合光电向特定对象发行

股票认购资金总额为人民币 474,999,987.91 元。

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    根据信永中和会计师于 2021 年 12 月 15 日出具的“XYZH/2021SZAA20355”
《中山联合光电科技股份有限公司验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及
股本情况。根据该验资报告，截至 2021 年 12 月 14 日止，联合光电本次向特定
对象发行股票总数量为 39,223,781 股，发行价格为 12.11 元/股，实际募集资金总
额为人民币 474,999,987.91 元，扣除本次发行费用人民币 7,845,142.24 元（不含
税）后，实际募集资金净额为人民币 467,154,845.67 元，其中：新增股本人民币

39,223,781.00 元，资本公积人民币 427,931,064.67 元。


    基于上述，本所律师认为，本次发行的过程合法合规，发行对象龚俊强支付
的认购价款符合本次发行方案及《缴款通知书》《股份认购协议》的约定，本次
发行结果公平、公正，符合《管理办法》《承销办法》《实施细则》等相关法律

法规的规定。


    三、本次发行认购对象的合规性


    根据《股份认购协议》、发行人2020年第一次临时股东大会决议及中国证监

会注册结果，发行人本次发行股票确定的认购对象为龚俊强。


    根据发行人与龚俊强先生签署的《股份认购协议》，以及龚俊强先生出具的
《关于认购资金来源的承诺》，龚俊强先生承诺如下：“本人参与公司本次发行的
认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不
合法的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存
在对外募集或直接间接使用公司及其关联方（本人及本人家族内部借款除外）资
金用于本次认购的情形；不存在公司及公司主要股东直接或通过其利益相关方向
本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不

存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形”。


    发行人本次发行股票的发行对象为龚俊强，为发行人之控股股东及实际控制
人之一，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，龚俊强为发行人
关联方，本次发行构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会
审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。
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在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。


    本次发行认购对象为自然人且以自有资金或自筹资金认购，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理

人，无需履行相关备案登记手续。


    基于上述，本所认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》

等法律法规的相关规定。


    四、结论意见


    综上所述，截至本法律意见书出具日，信达律师认为：发行人本次发行已取
得必要的内部批准和授权，并获得了深圳证券交易所审核同意和中国证监会的注
册批复；本次发行的过程符合《管理办法》《实施细则》和《承销办法》等法律、
法规和规范性法律文件的相关规定，本次发行的结果合法、有效；本次发行涉及
的《缴款通知书》《股份认购协议》等相关法律文书符合《管理办法》《实施细则》
和《承销办法》等法律、法规和规范性法律文件的相关规定，内容合法、有效；
本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《管理办法》《实

施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。


    本法律意见书一式贰份。经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。




    （以下无正文）




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[此页无正文，为《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司向
特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页]




广东信达律师事务所




负责人：                              经办律师：




             林晓春                                     曹平生




                                                        李    运




                                                        常    宝




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