关于龚俊强认购
    中山联合光电科技股份有限公司
   2020 年度向特定对象发行股票之
               免于发出要约事宜的
                         法律意见书




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                  广东信达律师事务所关于龚俊强认购

              中山联合光电科技股份有限公司 2020 年度

              向特定对象发行股票之免于发出要约事宜的

                               法律意见书

                                              信达再创意字[2020]第 009-3 号


致：中山联合光电科技股份有限公司


    根据中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“联合光
电”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的专项法律顾问服务合同，
信达接受发行人的委托，担任其向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以
下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。


    信达律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公
司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范
性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
公司实际控制人认购本次发行股票免于发出要约事宜（以下简称“本次免于发出
要约事宜”）出具《广东信达律师事务所关于龚俊强认购中山联合光电科技股份
有限公司 2020 年度向特定对象发行股票之免于发出要约事宜的法律意见书》（以
下简称“本法律意见书”）。
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                             第一节   律师声明

       信达依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，就本次免于发出要约事宜的合法、合规、真实、有效性进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。


       信达仅就与本次免于发出要约事宜的合规性发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着信达对这些数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，信达及信达律师并不具备
核查和做出评价的适当资格。


       为出具本法律意见书，信达审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资
料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达
依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。


       在出具本法律意见书的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供的文
件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的
口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以
影响本次发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。


       本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被用于其他任何目
的。信达在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。




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                            第二节       正   文


    一、免于发出要约的主体资格


    根据公司提供的身份证明文件及龚俊强和公司出具的书面确认文件，本次免
于发出要约的主体龚俊强为中国籍的自然人，无境外永久居留权，身份证号码为
41292119731114****，住址为河南省南召县****，现任公司董事长，系公司的实
际控制人之一。


    根据龚俊强和公司出具的书面确认文件，龚俊强不存在《收购办法》第六条
规定的不得收购上市公司的下列情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未
清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然
人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以
及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。


    基于上述，信达律师认为，龚俊强为具有完全民事行为能力的中国籍自然人，
不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次免于
发出要约的主体资格。


    二、免于发出要约主体的持股情况


    根据公司《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（中国
证券登记结算有限责任公司于 2021 年 12 月 10 日出具，下同）等资料，本次发
行前，龚俊强直接持有公司 10.72%的股份，间接控制公司 6.79%的股份，合计
控制公司 17.51%的股份。龚俊强及其一致行动人邱盛平和肖明志三人合计控制
公司 30.07%的股份，超过公司已发行股份的 30%，龚俊强、邱盛平、肖明志是
公司的控股股东及实际控制人。


    根据公司《2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》和公
司与龚俊强签署的《附条件生效的股份认购协议》等资料，联合光电本次向特定




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对象发行新股数量为 39,223,781 股，龚俊强认购本次向特定对象发行的全部股
份。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。


    三、本次权益变动属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形


    《收购办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约；……”


    经信达律师核查，本次权益变动符合第六十三条第一款第（三）项规定的免
于发出要约的条件：


    1. 根据公司公开披露的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据
表》《2020年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》等文件，本次发行
前后，龚俊强及其一致行动人持有发行人的股份均超过30%；


    2. 根据公司与龚俊强签署的《附条件生效的股份认购协议》以及龚俊强出
具的相关承诺，龚俊强承诺认购公司向特定对象发行的股票自本次发行结束之日
起36个月内不得转让；


    3. 2020年6月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《提请
股东大会批准公司实际控制人免于发出要约》；2020年6月29日，公司召开2020
年第一次临时股东大会，非关联股东审议通过《关提请股东大会批准公司实际控
制人免于发出要约》。


    基于上述，信达律师认为，龚俊强认购本次向特定对象发行的股票免于发出
要约符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的规定。


    四、结论意见


    综上所述，信达律师认为：龚俊强具备进行本次免于发出要约的主体资格；


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龚俊强认购本次向特定对象发行的股票免于发出要约符合《收购办法》第六十三
条第一款第（三）项规定的免于发出要约的规定。


    本法律意见书一式贰份。经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。




    （以下无正文）




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（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于龚俊强认购中山联合光电科技股份
有限公司2020年度向特定对象发行股票之免于发出要约事宜的法律意见书》之签
署页）




广东信达律师事务所




负责人：                              经办律师：




林晓春                                曹平生




                                      李   运




                                      常   宝




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