证券代码：300691                 证券简称：联合光电                公告编号：2022-028




         中山联合光电科技股份有限公司
 关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
   第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。



    特别提示：
    1、公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予第一类限制
性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 53 人，可解除限售的限制性
股票数量为 34.368 万股，占 2022 年 3 月 31 日公司总股本比例为 0.13%。
    2、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上
市流通的公告，敬请投资者注意。


    中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 23 日召开第三
届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了关于《2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案，现将相关情况公告
如下：
    一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2021 年 8 月 20 日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于《公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性
股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出
具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
    同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的议案和关于核实《公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。
                                           1
    2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期
为 2021 年 8 月 24 日起至 2021 年 9 月 2 日。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励
计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2021 年 9 月 4 日披露了《监事会关于 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2021 年 9 月 9 日，公司召开 2021 年第 3 次临时股东大会，审议通过关于《公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。并
于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2021 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第 2 次临时会议和第三届监事会第 2 次
临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会认为本
次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行
了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。律
师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
    5、公司于 2021 年 11 月 5 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划之第一类限制
性股票授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票上市日期为 2021 年 11 月 8
日。
    6、2022 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审
议通过了关于《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就》的议案、关于《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关
于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会
发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
    二、关于激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件成就的说明
    （一）限售期
    根据《中山联合光电科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司向激励对象首次授予的第一类限制性股票自首
次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 40%。

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     公司首次授予第一类限制性股票的授予日为 2021 年 9 月 9 日，股票上市日为 2021 年
11 月 8 日。截至本公告披露日，公司本次激励计划首次授予第一类限制性股票的第一个
限售期将于 2022 年 11 月 7 日届满。
     （二）满足解除限售条件情况的说明
首次授予权益第一个解除限售期条件                               是否满足解除限售条件的说明
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                               公司未发生前述情形，满足解除
见或无法表示意见的审计报告；
                                                               限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
                                                              激励对象未发生前述情形，满足
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                              解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面解除限售业绩考核要求：                              经审计公司 2021 年合并报表净
（1）首次授予权益第一个解除限售期业绩条件需满足：2021 年净利   利润为 1.05 亿元（剔除公司 2020
润达到 8,172.68 万元。                                         年股票期权与限制性股票激励计
（2）上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表后的净利润，且    划及本次激励计划股份支付费用
为剔除公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及本次激励计划   影响的数值），公司层面满足解
股份支付费用影响的数值。                                       除限售业绩条件。
4、激励对象个人层面考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公
司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比
                                                               首次授予第一类限制性股票的激
例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、
                                                               励对象中除 3 名激励对象因个人
“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：
                                                               原因自愿放弃认购、1 名激励对
 个人考核结果           优秀   良好      合格      不合格      象已离职不满足解除限售条件,1
                                                               人的绩效考核评价标准为 “合
 个 人 层面 解除 限售
                        100%             80%       0           格”，对应个人层面可解除限售
 比例
                                                               比例为 80%外，其余 52 名激励对
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数
                                                               象考核结果“优秀”，对应个人
量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人
                                                               层面可解除限售比例为 100%。
层面解除限售比例。
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当
年不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，不得递延至下期。
                                               3
由于激励对象个人考核原因不得解除限售的限制性股票按授予价格
回购注销。
    综上所述，董事会认为公司设定的首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已
经成就，根据公司激励计划的解除限售安排，首次授予部分第一个解除限售期，公司 53
名激励对象可解除限售的限制性股票共计 34.368 万股，公司将按照激励计划的相关规定
办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
    三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
    （一）第一类限制性股票授予登记的说明
    公司在确定首次授予日后资金缴纳、权益登记的过程中，3 名激励对象因个人原因自
愿放弃认购公司向其授予的限制性股票共计 3.5 万股，本次激励计划授予的第一类限制性
股票激励对象人数由 57 人变更为 54 人，授予的第一类限制性股票数量从 90.60 万股调整
为 87.10 万股。
    （二）回购注销部分限制性股票的说明
    公司于 2022 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了关于《回购注
销部分限制性股票》的议案，公司决定将首次授予第一类限制性股票中因个人原因离职的
原 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1 万股进行回购注销；将 1 名激励对
象在第一个解除限售期因个人层面考核原因不能完全解除限售部分，涉及的限制性股票为
0.072 万股，由公司回购注销，回购价格为 7.93 元/股。具体内容详见巨潮资讯网上的《关
于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-024）。
    除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
    四、本次限制性股票解除限售的安排
    1、限制性股票上市流通日：具体上市流通时间以公司在有关机构办理完成手续后为
准，届时将另行发布上市提示性公告。
    2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    3、解除限售人数：53 人。
    4、解除限售的限制性股票数量：34.368 万股，占 2022 年 3 月 31 日公司总股本的 0.13%。
    5、首次授予限制性股票本次可解除限售对象及数量分配情况如下：
                           获授的限制   本次可解除   剩余尚未解除     本次可解除限售数量
   姓名           职务     性股票数量   限售的数量   限售的数量（万   占 2022 年 3 月 31 日股
                             （万股）     （万股）       股）             本总额的比例
  李成斌    董事、总经理      6.00         2.40          3.60                 0.01%


                                           4
                副总经理、 董
  梁绮丽                         2.00     0.80        1.20            0.00%
                  事会秘书
   王浩           副总经理       4.00     1.60        2.40            0.01%

  聂亚华          副总经理       4.00     1.60        2.40            0.01%

  郭耀明          财务总监       4.00     1.60        2.40            0.01%
核心管理人员、核心技术（业
                                66.028   26.368      39.66            0.10%
    务）人员（48 人）
           合    计             86.028   34.368      51.66            0.13%

    五、独立董事意见
    独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《激励计划（草案）》等相关规定及公司 2021 年第 3 次临时股东大会的授权，公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，
符合公司及全体股东的利益。
    因此，我们一致同意 53 名激励对象获授的第一类限制性股票在激励计划首次授予第
一个解除限售期内解除限售。
    六、监事会的核查意见
    经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《激励计划（草案）》的有关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司 2021
年第 3 次临时股东大会的授权并按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的 53 名
激励对象办理解除限售相关事宜。
    公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司 53 名激励对象解除限售资格合法
有效，满足《激励计划（草案）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设
定的首次授予部分第一个解除限售条件，同意公司到期为 53 名激励对象办理首次授予第
一个解除限售期的解除限售手续。
    七、法律意见书结论性意见
    广东信达律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具日：
    《2021 年激励计划（草案）》设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就、首次授予部分第一个归属期归属条件成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》

                                          5
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021 年激励计划（草案）》的有关规
定。
    八、独立财务顾问意见
    深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出
具日，联合光电本次解除限售/归属的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售/归属所
必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》等法规的相关规定。联合光电本次解除限售/归属尚需按照《上市公
司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披
露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
    首次授予第一类限制性股票的第一个限售期将于 2022 年 11 月 7 日届满；首次授予的
第二类限制性股票将于 2022 年 9 月 9 日进入第一个归属期。在相关时限届满前，激励对
象情况发生变化的，公司需根据《激励计划（草案）》相应规定进行调整。
    九、备查文件
    1、第三届董事会第五次会议决议；
    2、第三届监事会第五次会议决议；
    3、独立董事关于 2021 年年度报告相关事项发表的专项说明及独立意见；
    4、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划回购注销/作废部分限制性股票和限制性股票解除限售/归属条件成就相关事项的法
律意见书；
    5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售/归属期解除限售/归属条件成就之独
立财务顾问报告。
    特此公告。




                                                    中山联合光电科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                       二〇二二年四月二十三日




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