联合光电：关于修订《公司章程》的公告2022-04-26
证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2022-030
中山联合光电科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，同时结合
公司自身实际情况，现对《公司章程》进行了系统性的梳理与修订。
同时，2021 年 10 月 22 日公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事
会第四次会议，审议通过了关于《2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案，根据公司 2
020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，按照本次激励计划的相关规定办理
股票期权首次授予部分第一个行权期符合行权条件的行权事宜，行权期限：202
1 年 12 月 24 日至 2022 年 12 月 23 日止。截至 2022 年 3 月 31 日，公司累计行
权数量为 40,503,129 股。
综上，公司于 2022 年 4 月 23 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过关
于修订《公司章程》的议案。具体修订条款的前后对照表公告如下：
修订前条款内容 修改后条款内容
第二条…… 第二条……
公司是由中山联合光电科技有限公司以整体变更方式设立，公司是由中山联合光电科技有限公司以整体变更方式设立，
在中山市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执 在中山市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执
照，统一社会信用代码为 91442000778330115C。 照，统一社会信用代码为 91442000778330115C。
第六条 公司注册资本为人民币 26,478.4397 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 26,606.3745 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
新增条款
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
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因新增条款导致《公司章程》全文中引用条款所
涉及条款编号变化的内容将同步变更。
第十三条 公司的经营宗旨：公司以“做受人尊敬的光学公
第十三条 公司的经营宗旨：公司本着加强经济合作和技术 司”为愿景，以“用科技的力量帮助人类扩展视野”为使
交流的愿望，引进国际上先进技术和设备及科学管理方法，命，致力于专业光学镜头、光电产品的研发与制造，并为
共同从事发展光电镜头产品，努力提高产品质量，增强产品 市场提供光学系统的解决方案，促进光电产品在光成像、
在国内外市场的竞争能力，争取多出口创汇，提高企业的经 光显示、光感知方面的融合，持续推进技术创新能力，提
济效益，从而使各方都能取得较好的效益。 升国内外市场竞争力，提高企业的经济效益，使投资各方能
取得较好的效益。
第十九条 公司股份总数为 26,478.4397 万股，均为人民币 第二十条 公司股份总数为 26,606.3745 万股，均为人民币
普通股。 普通股。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
进行：
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式
(一)证券交易所公开的集中竞价交易方式；
进行。
(三)法律法规及中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
公司因本《章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第
第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集
（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中
中交易方式进行。
交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项
(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司
议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
董事会会议决议。
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
或者注销；属于第（三）、第（五）项、第（六）项情形的，
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司以发行股份
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司以发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
2
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直
日起 6 个月内报辞职的，自申报离职之日起 18 个月内不得 接持有本公司股份发生变化的，仍遵守上述规定。
转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之 公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国证监会、深圳证
日起第七个月到第十二个月之间申报离职的，自申报离职之 券交易所关于持有公司股份及其变动的相关规定。
日起 12 月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直
接持有本公司股份发生变化的，仍遵守上述规定。
公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国证监会、深圳证
券交易所关于持有公司股份及其变动的相关规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员及持有百分之五
以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
份 5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 形的除外。
司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
股票不受 6 个月时间限制。 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 的证券。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
法承担连带责任。 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第三十七条公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
利益；
的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
责任。
应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
担赔偿责任。
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
处分，对负有严重责任的董事，提议股东大会予以罢免。
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，
即：董事会发现控股股东侵占公司资产的，应立即对控股股
东所持公司股份申请司法冻结，凡不能在规定时间内予以清
偿的，董事会通过诉讼程序变现其所持股份偿还侵占资产。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
…… 权：
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； ……（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
……（十五）审议股权激励计划； ……（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过。
过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担 一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 百分之三十以后提供的任何担保；
一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； 产百分之三十的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
资产的 30％； 保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担
资产的 50％且绝对金额超过 3000 万元； 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（七）法律法规或者公司章程规定的其他担保情形。 公司对外担保违反审批权限和审议程序的责任追究机制按
照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或通
通知中确定的地点。
知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召
安排可以通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开通知中明确股东身份确认方式。
开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十八条 …… 第四十九条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
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召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公 召集和主持股东大会，单独或者合计持有公司百分之十以上
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 …… 第五十条 ……
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有 公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易
关证明材料。 所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
……（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
……股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
……股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大
圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为股东
会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上
大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当
午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
日下午 3:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
……
的时间为股东大会召开当日的深圳证券交易所交易时间。
……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
……（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
……
……
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 席股东大会有表决权的股份总数。
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
席股东大会有表决权的股份总数。 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 大会有表决权的股份总数。
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息 删除
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。 大会表决。
董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规
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况。 定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东
董事、监事的提名方式和程序如下： 及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上
（一）董事会、连续 90 日以上单独或者合并持有公司 3％以 的公司，应当采用累积投票制。
上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
其提名候选人人数不得超过拟选举的董事人数，董事会经征 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
出提案。 董事、监事的简历和基本情况。
（二）监事会、连续 90 日以上单独或者合并持有公司 3％以 董事、监事的提名方式和程序如下：
上股份的股东有权提出非职工代表监事候选人的提名，其提 （一）董事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的
名候选人人数不得超过拟选举的非职工代表监事人数，经监 股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，其提名候
事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东 选人人数不得超过拟选举的董事人数，董事会经征求被提名
大会提出提案。 人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（三）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、（二）监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的
职工大会或者其他形式民主选举产生。 股东有权提出非职工代表监事候选人的提名，其提名候选人
（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及 人数不得超过拟选举的非职工代表监事人数，经监事会征求
部门规章的有关规定执行。 被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出
股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，实行累积 提案。
投票制。 （三）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 职工大会或者其他形式民主选举产生。
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 （四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及
有的表决权可以集中使用。 部门规章的有关规定执行。
累积投票制的具体操作程序如下： 累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开 （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开
投票。 投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其
所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监 数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监
事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监 事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监
事候选人，得票多者当选。 事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票
所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程 所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程
规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的 规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的
总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
董事、监事在本次股东大会结束后次日立即就任。 任董事、监事在本次股东大会通过之日就任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以
会和证券交易所的有关规定以及公司独立董事工作制度的
及公司独立董事工作制度的有关规定执行。
有关规定执行。
6
第一百零七条 董事会行使下列职权：
……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
……（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
第一百零七条董事会行使下列职权： 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
……(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
等事项； ……公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员
……(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 会及薪酬与考核委员会等专门委员会；专门委员会对董事
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 交董事会审议决定。委员会成员全部由董事组成，且应为
…… 单数，并不得少于三名。审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立
董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
……
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定单笔或连续 12 个月累计交易金额不超过公 除本章程规定的需要股东大会审议、批准的交易事项外，
司最近一期经审计总资产 30%的对外投资、收购、出售资产、董事会审议、批准公司如下交易事项（包括对外投资、收
资产抵押、委托理财等交易事项。 购出售资产、委托理财、资产抵押等，受赠现金资产、单
董事会在权限范围内，授权董事长决定单笔或连续 12 个月 纯减免公司义务的债务除外）：
累计交易金额不超过公司最近一期经审计总资产 5%的对外 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
投资、收购、出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项。以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
董事长在权限范围内，可进一步对总经理作出授权，并在公 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
司总经理工作细则中予以明确。 最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 万元；
易应提交董事会审议；公司与关联法人发生的交易金额在 （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
上的关联交易应提交董事会审议；公司与关联方发生的交易 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以
值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和对外提供担保除 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
外），在董事会审议通过后还应提交股东大会审议。公司关 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
联交易事项的审议程序和回避表决要求按照本章程及公司 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
关联交易决策制度等相关规定执行。 且绝对金额超过 100 万元；
公司对外担保事项的审批权限应遵守本章程的规定。违反审 （六）对外担保：除本章程第四十一条所规定须由股东大
批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理 会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。
制度等相关规定执行。 且还需遵守以下规则：1、对于董事会权限范围内的对外担
超过董事会上述权限的，或依照法律、法规、规范性文件、保，除应当经全体董事过半数通过外，还应当取得出席董
上市规则及证券交易所要求应由股东大会审议的，或董事会 事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三
认为有必要须报股东大会批准的，应提交股东大会审议。 分之二以上同意。2、董事会若超出以上权限而作出公司对
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外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成
决议的董事会成员追偿。
（七）关联交易：公司董事会审议股东大会权限外的如下
关联交易事项：
公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以
上，但低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%的关联交易事项（公司提供担保除外）。
公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但低于
人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%的关联交易事项（公司提供担保除外）。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
未达到前述标准的关联交易事项，由公司董事长决定并执
行。
第一百二十四条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、
提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会；专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。委员会成员全部由董事组成，且应
为单数，并不得少于三名。审计委员会、薪酬与考核委员会、调整至“第一百零七条”
提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董
事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管
管理人员。
理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
新增条款
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度财务会计
机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 监会及证券交易所的规定进行编制。
定进行编制。
第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期一年，可以续聘。
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第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》修
订事项尚需提交 2021 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及具体
经办人根据本公告办理修订《公司章程》有关的工商变更登记及备案等相关事宜。
本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
特此公告。
中山联合光电科技股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十三日
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