证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2022-035
中山联合光电科技股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和
国公司法（2018 年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022 年
修订）》的相关内容，结合实际情况，于 2022 年 4 月 23 日召开第三届董事会第
五次会议，审议通过关于修订《对外担保管理制度》的议案。公司对《对外担保
管理制度》部分条款进行相应修订，具体修订条款的前后对照表公告如下：
修订前条款内容 修改后条款内容
第一条 为了维护投资者的利益，规范中山联合光电科技股份有限 第一条 为了维护投资者的利益，规范中山联合光电科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险， 公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，
促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国担保法》、《深 促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《中山联合光电科 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，规范性文件以及《中山联合光电科技股份有限公司章程》（以下简
制定本制度。 称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第十二条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担 第十二条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担
保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查 保人的经营及财务状况、纳税情形、项目情况、信用情况及行业前
和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东 景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董
大会审批。 事会或股东大会审批。
第十五条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。未经董
第十五条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。
事会或者股东大会审议通过的，公司不得提供担保。
第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的
独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策
程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
规对外提供担保。
新增条款
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为
的，公司及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配
合、默许。
因新增条款导致《对外担保管理制度》全文中引用条款所涉及条款
编号变化的内容将同步变更。
1
第十九条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保
人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状
况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必
要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股
新增条款 东大会进行决策的依据。
董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当
重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同
比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是
否损害公司利益。
第二十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括
但不限于下列情形：
第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十
后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括
的担保；
但不限于下列情形：
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
百分之三十；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
30％；
百分之五十且绝对金额超过伍仟万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
50％且绝对金额超过 5,000 万元；
（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
三十以后提供的任何担保；
（七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
（八）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第二款
第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。
新增条款
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十三条 对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计 第二十三条 对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产的30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东 总资产的百分之三十的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议
所持表决权的三分之二以上通过。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用
本条的规定。 本条的规定。
第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合 第二十七条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合
同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、 同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等
《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。 法律、法规要求的内容。
第三十四条 公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，
新增条款
做好与担保事项相关的印章使用登记。
第三十三条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担 第三十七条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担
保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债 保人最近一期 的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿
2
能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定 债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法
代表人变化等情况。 定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事 如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破
项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取
将损失降低到最小程度。 有效措施，将损失降低到最小程度。
第四十五条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子
公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或
者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子
公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，
公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债
能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利
益等。
第四十六条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、
需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债
率低于百分之七十的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担
保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余
额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率
是否超过百分之七十时，应当以被担保人最近一年经审计财务报
表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第四十七条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发
生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保
的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事
新增条款
会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形
成违规关联担保。
第四十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他
组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披
露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，
视同公司提供担保。
第四十九条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关
规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息
披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供
反担保的除外。
第五十条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致
上市公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、
财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究
有关人员的责任。
第五十一条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为
进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当
采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，
维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担
3
保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令
提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责
任。
第五十二条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之
一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第五十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保
的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义
务。
除上述条款外，公司《对外担保管理制度》其他内容保持不变。《对外担保
管理制度》的修订事项尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
特此公告。
中山联合光电科技股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十三日
4