证券代码：300691            证券简称：联合光电           公告编号：2022-024



       中山联合光电科技股份有限公司
     关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。


    中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 23
日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了关于
《回购注销部分限制性股票》的议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将
有关事项公告如下：
    一、股权激励计划已履行的相关审批程序
    （一）2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计
划”）
    1、2020 年 6 月 1 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过关于
《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关
于《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、
关于《提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有
关事项》的议案，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律
意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
    同日，公司召开第二届监事会第十八次会议审议通过关于《公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《公司<2020
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见》的议案，公司监事
会对本次激励计划的激励对象进行核查并出具了意见。
    2、2020 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监
事会第二十四次会议，审议通过关于《调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项》的议案、关于核查《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单（调整后）》的议案，对本次激励计划的激励对象名单进行调整，
                                      1
并根据公司最新情况更新摊销测算及占总股本比例。公司独立董事对调整相关事
项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查。律师出具法律
意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
    3、公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，
公示期为 2020 年 6 月 9 日至 2020 年 6 月 19 日、2020 年 10 月 29 日至 2020 年
11 月 7 日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的
任何异议，并于 2020 年 11 月 10 日披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了关于《公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要》的议案、关于《制定公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划有关事项》的议案，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划获得批准。并于同日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
    5、2020 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监
事会第二十五次会议，审议通过关于《向激励对象首次授予股票期权与限制性股
票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和
限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具法律意见书，独立财务顾问出
具独立财务顾问报告。
    6、公司于 2020 年 12 月 22 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》、《关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，并于 2020 年 12 月 24
日完成授予登记。
    7、2021 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监
事会第二十六次会议，审议通过关于《向激励对象授予 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划预留权益》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会
对本次授予股票期权和限制性股票的相关事项进行了核实。律师出具法律意见
书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
    8、公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，
                                      2
公示期为 2021 年 1 月 26 日至 2021 年 2 月 4 日。在公示期内，公司监事会未收
到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2021 年 2 月 6 日披露了《监
事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。
    9、2021 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议审议通过了关于《调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》
的议案、关于《2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行
权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的
议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独
立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具
独立财务顾问报告。
    10、2022 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了关于《2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《2020 年股票
期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限
售条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》
的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了
独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出
具独立财务顾问报告。
    （二）2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）
    1、2021 年 8 月 20 日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对
本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财
务顾问报告。
    同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单》的议案。
                                     3
    2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象的名单在公司内部进行了公
示，公示期为 2021 年 8 月 24 日起至 2021 年 9 月 2 日。在公示期间，公司监事
会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2021 年 9 月 4 日披
露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
    3、2021 年 9 月 9 日，公司召开 2021 年第 3 次临时股东大会，审议通过关
于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司 2021
年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2021 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第 2 次临时会议和第三届监事
会第 2 次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予
日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予
相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立
财务顾问报告。
    5、公司于 2021 年 11 月 5 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划之第
一类限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票上市日期
为 2021 年 11 月 8 日。
    6、2022 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了关于《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就》的议案、关于《2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部
分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公
司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意
见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格和资金来源
    （一）回购注销限制性股票的原因和数量
    鉴于公司 2020 年激励计划中部分原激励对象因个人原因离职，已不符合激
                                     4
励条件，同时，因部分原激励对象因个人绩效考核评价标准为“合格”导致不能
解除限售比例为 40%；2021 年激励计划中部分原激励对象因个人原因离职，已不
符合激励条件，同时，因部分原激励对象因个人绩效考核评价标准为“合格”导
致不能解除限售比例为 20%。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称《2020 年激励计划（草案修订稿）》）、《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定。公司决定回购注销前述离职以及个人绩效考核评价标准
为“合格”的原激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票。具体如下：
    1、2020 年激励计划首次授予限制性股票中因个人原因离职的原 2 名激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1.8 万股进行回购注销；将 3 名激励对象
在第二个解除限售期因个人层面考核原因不能完全解除限售部分，涉及的限制性
股票为 0.42 万股，由公司回购注销。
    2、2020 年激励计划预留授予限制性股票中因个人原因离职的原 2 名激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票 3 万股进行回购注销。
    3、2021 年激励计划首次授予第一类限制性股票中因个人原因离职的原 1 名
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1 万股进行回购注销；将 1 名激励
对象在第一个解除限售期因个人层面考核原因不能完全解除限售部分，涉及的限
制性股票为 0.072 万股，由公司回购注销。
    （二）回购价格
    根据公司 2021 年 10 月 22 日召开的第三届董事会第四次会议及第三届监事
会第四次会议审议通过的关于《调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项》的议案，2020 年激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为 7.55
元/股、2020 年激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为 6.13 元/股。
    根据 2021 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第 2 次临时会议和第三届监
事会第 2 次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案，
2021 年激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为 7.93 元/股。
    （三）回购资金来源
    本次回购限制性股票总金额为 436,519.60 元，均为公司自有资金。
    三、本次回购注销限制性股票前后公司股本结构的变动情况


                                     5
       鉴于公司 2021 年 10 月 22 日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会
  第四次会议，审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案，为了更好的
  推动 2020 年向特定对象发行股票相关工作的进展，公司决定将在本次向特定对
  象发行股票工作完成后方实施上述限制性股票 3.5 万股回购注销事项工作，详见
  于 2021 年 12 月 4 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的披露的
  《关于确定回购注销部分限制性股票实施时间安排的公告》（公告编号：
  2021-103）。
       结合两次回购注销限制性股票前后公司股权结构的变动情况表如下：
                                                      股本
                                变更前                                   变更后
      股本结构                                     本次变动股
                          股份数量                                股份数量
                                         比例      份数量（股）                    比例
                            （股）                                  （股）


一、有限售条件流通股本    71,220,304      26.77%       -97,920     71,122,384     26.74%


    高管锁定股            29,575,523      11.12%                   29,575,523     11.12%

    首发后限售股          39,223,781      14.74%                   39,223,781     14.75%

    股权激励限售股         2,421,000       0.91%       -97,920      2,323,080      0.87%


二、无限售条件流通股本   194,843,441      73.23%                  194,843,441     73.26%


三、股本总计             266,063,745     100.00%       -97,920    265,965,825     100.00%

      注：因回购注销业务办理时限较长，且公司 2020 年股权激励计划股票期权正在自主行
  权期间，以上股本结构均未包含自 2022 年 4 月 1 日起期权自主行权导致的股份变动，实际
  变动前及变动后的股本结构以届时回购注销实施时的股本情况为准。
       本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
       四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
       本次回购注销部分限制性股票事项，不会影响公司持续经营能力，不会对公
  司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
       五、 独立董事意见
       根据《管理办法》、《2020 年激励计划》及《2021 年激励计划》的有关规
  定，因激励对象个人原因离职，已不符合激励条件，同时，因部分原激励对象因
  个人绩效考核评价标准为“合格”导致当期不能全部解除限售；公司须回购注销
  注销前述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 6.292 万股，包括
                                           6
2020 年激励计划首次授予部分限制性股票 2.22 万股，2020 年激励计划预留授予
部分限制性股票 3.00 万股，2021 年激励计划首次授予部分限制性股票 1.072 万
股。
       本次回购注销事项符合《管理办法》等相关规定，审议程序合法、合规；本
次回购注销事项不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司注销 2020
年激励计划首次授予部分限制性股票 2.22 万股，回购价格 7.55 元/股；2020 年
激励计划预留授予部分限制性股票 3.00 万股，回购价格 6.13 元/股；2021 年激
励计划首次授予部分限制性股票 1.072 万股，回购价格 7.93 元/股。并同意提交
公司股东大会审议。
       六、 监事会意见
       经审核，2020 年激励计划及 2021 年激励计划部分原激励对象因激励对象个
人原因离职，已不符合激励条件，同时，因部分原激励对象因个人绩效考核评价
标准为“合格”导致当期不能全部解除限售，根据《2020 年激励计划》及《2021
年激励计划》规定，公司须回购注销前述离职人员所持已获授但尚未解除限售的
限制性股票。公司本次回购注销的限制性股票符合《管理办法》、及公司《2020
年激励计划》及《2021 年激励计划》的有关规定，不会影响公司持续经营，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。
       七、律师出具的法律意见
       广东信达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具日：
       （一）2020年股票期权与限制性股票激励计划
       1、公司本次激励计划注销/回购注销部分股票期权/限制性股票和行权/解除
限售相关事项已取得必要的批准与授权，其中回购注销部分限制性股票事项尚待
提交股东大会审议通过；
       2、本次激励计划注销/回购注销部分股票期权/限制性股票相关事项符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
       （二）2021年限制性股票激励计划
       1、公司本次回购注销/作废、解除限售/归属相关事项已取得必要的批准与
授权，其中回购注销部分限制性股票事项尚待提交股东大会审议通过；
                                        7
    2、本次回购注销/作废相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》的有
关规定。
    八、 备查文件
    1、公司第三届董事会第五次会议决议；
    2、公司第三届监事会第五次会议决议；
    3、独立董事关于2021年年度报告相关事项发表的专项说明及独立意见；
    4、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划注销/回购注销部分股票期权/限制性股票和限制性股
票解除限售及股票期权行权条件成就相关事项的法律意见书；
    5、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划回购注销/作废部分限制性股票和限制性股票解除限售/归属条件
成就相关事项的法律意见书。


    特此公告。


                                          中山联合光电科技股份有限公司
                                                     董事会
                                              二〇二二年四月二十三日




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