中山联合光电科技股份有限公司
                                                                     独立董事意见




         独立董事关于 2021 年年度报告相关事项
               发表的专项说明及独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》
等有关规定，作为中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就
公司有关事项发表专项说明及独立意见如下：
    一、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
及公司《章程》等法律、法规、规范性文件、公司制度的有关规定，作为中山联合光电科
技股份有限公司独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司《中山联合光电科技股份有
限公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表以下独立意见：
    (一）公司 2021 年度利润分配预案符合《公司法》和公司《章程》等的有关规定。
    (二）公司 2021 年度利润分配预案符合公司目前的实际经营状况，既体现公司对投资
者的合理投资回报，又兼顾了公司未来发展的合理需求，保持利润分配的连续性和稳定性。
    (三）公司 2021 年度利润分配预案不存在损害公司和股东的利益，不存在损害中小投
资者的情况。
    综上，我们同意董事会拟定的利润分配方案，并将该预案提交公司 2021 年年度股东大
会审议。
    二、关于 2021 年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保事项发表专项说明及独
立意见如下：
    （一）控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明及独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》的文件要求，我们对公司 2021 年控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认
真的核查。
    我们认为，报告期内不存在控股股东及其子公司以及其他关联方违规占用公司资金的
情况。
    （二）对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
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                                                                     独立董事意见
    独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》规定情况的专项说明及独立意见：
    1、公司对外担保情况（不含对公司控股子公司担保）
    公司当期对外担保情况：公司当期没有新发生对外担保。
    公司累计对外担保情况：公司累计对外担保额为 0。
    2、公司对控股子公司担保情况
    （1）报告期担保审议情况
    公司于 2021 年 4 月 23 日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于《公司
2021 年度向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司提供担保》的议案，同意在人
民币 15 亿总额度之内对上述公司全资子公司进行银行授信额度担保。2021 年 5 月 17 日
公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了关于《公司 2021 年度向银行等金融机构申请授
信额度及为全资子公司提供银行授信担保》的议案，同意上述担保事项。
    （2）担保余额情况
    截至 2021 年 12 月 31 日，公司为全资子公司中山联合光电制造有限公司及中山联合
光电显示技术有限公司的担保金额总余额为 0.84 亿元，其中，中山联合光电制造有限公
司担保金额余额为 0.35 亿元，中山联合光电显示技术有限公司担保金额余额为 0.49 亿元，
前述全资子公司担保金额总余额占公司经审计的 2021 年年末归属母公司净资产的比例为
5.49%。
    综上，我们认为，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为本公司的股东、股东的
控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情
形。
    三、对公司年度内部控制自我评价报告的独立意见
    作为公司的独立董事，我们认真了解了公司内部控制制度体系，认为公司内部控制重
点活动按公司内部控制制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集
资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正
常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制制度体系较为完整严密，制度设计
较为健全完善，所建立的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的相关要
求。
    综上，我们同意公司编制的《2021 年度内部控制评价报告》，该报告全面、客观、真
实地反映了公司内部控制体系建设及其运作的实际情况。
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                                                                       独立董事意见
    四、关于公司 2021 年度募集资金存放及使用情况的专项报告的独立意见
    公司《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法
规的规定，真实、客观反映了公司 2021 年年度募集资金存放与使用情况，2021 年度公司
募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使
用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    综上，我们同意公司编制的《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    五、关于2022年度向银行申请授信额度的独立意见
    为满足公司生产经营和发展的需要，公司预计 2022 年度向银行等金融机构申请综合
授信额度拟为不超过人民币 15 亿元，在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷。
    为了促进公司业务运作，部分全资子公司根据业务可能需要向银行申请授信额度，公
司同意为中山联合光电制造有限公司、中山联合光电显示技术有限公司、中山联合汽车技
术有限公司的银行授信额度提供担保，公司全资子公司的授信额度包括在上述人民币 5 亿
总额度内，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。上述综合授
信额度及担保额度可循环使用。
    取得一定的银行授信额度，有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持
持续稳定发展奠定了坚实基础。为部分全资子公司提供授信额度担保，有利于促进公司业
务运转。公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限
和程序，能够有效防范风险。
    综上，我们同意公司 2022 年向银行申请综合授信额度，并同意在人民币 5 亿总额度
内对上述公司全资子公司进行银行授信额度担保。
    六、关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬与津贴的独立意见
    经对公司董事会提出的2022年度薪酬方案进行认真了解，我们认为：公司2022年度薪
酬方案有利于强化公司管理层的绩效管理，促进公司经营目标的实现，符合公司的实际情
况，不存在损害公司及股东利益的情形。
    综上，我们同意公司编制的关于《2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬与津贴》
的议案，并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
    七、关于以自有资金闲置资金进行委托理财的独立意见
    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《公司章程》及中
国证监会规范性文件等的规定，我们对公司第三届董事会第五次会议审议的关于《以自有
闲置资金进行委托理财》的议案进行认真审阅和审议，并就有关情况向公司进行了询问。
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                                                                      独立董事意见
我们认为，公司进行委托理财，符合相关法规与规则的规定；公司建立了《委托理财管理
制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保
障公司资金安全。公司本次以自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使
用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。
    综上，我们同意公司以自有资金闲置资金进行委托理财的事项。
    八、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
    公司开展外汇套期保值额度的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》、
《外汇套期保值业务管理制度》的有关规定。公司以正常经营为基础，以具体经营业务为
依托，运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害
公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制
度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体
操作规范。公司继续开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可控制的。
    综上，我们同意公司开展外汇套期保值业务。
    九、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    根据《管理办法》、《2020 年激励计划》及《2021 年激励计划》的有关规定，因激励
对象个人原因离职，已不符合激励条件，同时，因部分原激励对象因个人绩效考核评价标
准为“合格”导致当期不能全部解除限售；公司决定回购注销注销前述人员所持已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 6.292 万股，包括 2020 年激励计划首次授予部分限制性
股票 2.22 万股，2020 年激励计划预留授予部分限制性股票 3.00 万股，2021 年激励计划
首次授予部分限制性股票 1.072 万股。
    公司本次回购注销事项符合《管理办法》等相关规定，审议程序合法、合规；本次回
购注销事项不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会损害公司及全体股东利益。
    综上，我们同意公司注销 2020 年激励计划首次授予部分限制性股票 2.22 万股，回购
价格 7.55 元/股；2020 年激励计划预留授予部分限制性股票 3.00 万股，回购价格 6.13
元/股；2021 年激励计划首次授予部分限制性股票 1.072 万股，回购价格 7.93 元/股。并
同意将该事项提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    十、关于注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的独立意见
    根据《管理办法》、《2020 年激励计划》、《2021 年激励计划》等有关规定，由于公司
2020 年激励计划中部分原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，同时，因部分
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                                                                   独立董事意见
原激励对象因个人绩效考核评价标准为“合格”导致当期不能完全行权；2021 年激励计
划中部分原激励对象因个人原因离职、自愿放弃，已不符合激励条件，同时，因部分原激
励对象因个人绩效考核评价标准为“合格”导致当期不能完全归属。公司决定注销、作废
对应批次相关股票期权、第二类限制性股票。
    本次注销、作废事项符合《管理办法》等相关规定，履行了必要的审议程序，不会影
响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及
全体股东利益。
    综上，我们同意公司对上述激励对象在 2020 年激励计划首次授予中已获授但尚未行
权的股权期权 15.692 万份进行注销、2020 年激励计划预留授予中已获授但尚未行权的股
权期权 19.70 万份进行注销，在 2021 年激励计划中已获授但尚未归属的第二类限制股票
15.964 万股进行作废。
    十一、关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限
售期行权/解除限售条件成就的独立意见
    公司本次行权/解除限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草
案修订稿）》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未
发生激励计划中规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售的激励对象的主体
资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及
公司《激励计划（草案修订稿）》规定的条件。本次行权/解除限售不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意 153 名激励对象获授的股票期权在公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予第二个行权期内以自主行权的方式行权，49 名激励对象获授的限制
性股票在激励计划首次授予第二个解除限售期内解除限售。
    十二、关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限
售期行权/解除限售条件成就的独立意见
    公司本次行权/解除限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草
案修订稿）》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未
发生激励计划中规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售的激励对象的主体
资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及
公司《激励计划（草案修订稿）》规定的条件。本次行权/解除限售不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。
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                                                                      独立董事意见
    综上，我们同意 26 名激励对象获授的股票期权在公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划预留授予第一个行权期内以自主行权的方式行权，14 名激励对象获授的限制性
股票在激励计划预留授予第一个解除限售期内解除限售。
    十三、关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《激励
计划（草案）》等相关规定及公司 2021 年第 3 次临时股东大会的授权，公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售的
激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策
程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体
股东的利益。
    综上，我们同意 53 名激励对象获授的第一类限制性股票在激励计划首次授予第一个
解除限售期内解除限售。
    十四、关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《激励
计划（草案）》等相关规定及公司 2021 年第 3 次临时股东大会的授权，公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次归属的激励对象主体
资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
    综上，我们同意公司到期为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票首次授予部分
第一个归属期归属相关事宜。
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                                                                  独立董事意见
    （此页无正文，为《中山联合光电科技股份有限公司独立董事关于 2021 年年度报告
相关事项发表的专项说明及独立意见》签名页。）



独立董事签署：




       梁士伦                                     周建英




       吴建初