关于中山联合光电科技股份有限公司

                    2021 年限制性股票激励计划

回购注销/作废部分限制性股票和限制性股票解除限售/归
                        属条件成就相关事项的

                                法律意见书




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                          广东信达律师事务所
                   关于中山联合光电科技股份有限公司
 2021年限制性股票激励计划回购注销/作废部分限制性股票和限制性股票解除
                     限售/归属条件成就相关事项的
                              法律意见书


                                                信达励字（2022）第032号




致：中山联合光电科技股份有限公司


    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中山联合光电科技股份有限
公司（以下简称“联合光电”或“公司”）的委托，担任联合光电实施 2021 年
限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，
就联合光电本次激励计划回购注销部分第一类限制性股票和作废部分第二类限
制性股票（以下简称“本次回购注销/作废”）、本次激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就和第一个归属期归属条件成就（以下简称“本
次解除限售/归属”）相关事项出具《广东信达律师事务所关于中山联合光电科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销/作废部分限制性股票和限
制性股票解除限售/归属条件成就相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）。


    信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。


    为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：


    1、信达在工作过程中，已得到联合光电的保证：公司已向信达律师提供了
信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，

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一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料
为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师
之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。


    2、本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前联合光电已经发生或存在
的事实作出的。


    3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对联合光
电提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。


    5、信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。


    6、本《法律意见书》仅供联合光电为本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。


    信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定、
《中山联合光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中
山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《2021年激励计划（草案）》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次回购注销/作废、解除限售/归属相关事项的批准与授权


    （一）2021年8月20日，公司第三届董事会第三次会议通过了《公司2021年
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限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《公司2021年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的议案和《提请股东大会授权董事会办理2021年限制性
股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独
立意见。


    （二） 2021年8月20日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《公司2021年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司2021年限制性股票激励计划
激励对象名单》的议案。


    （三）2021年9月4日，公司监事会公告了《监事会关于2021年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司对拟激励对象
的姓名和职务进行了内部公示，公示期为2021年8月24日至2021年9月2日。公示
期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会经核
查后认为，本激励计划的首次激励对象主体资格合法、有效。


    （四） 2021年9月9日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了关于《公
司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董事会
办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》等议案。


    （五）根据《管理办法》、公司《2021年激励计划（草案）》及其摘要的相
关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权， 2021年9月9日，公司第三
届董事会第2次临时会议审议通过了关于《向激励对象首次授予限制性股票》的
议案。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意本次授
予事项。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事项发表了同意的独立意见。


    （六） 2021年9月9日，公司第三届监事会第2次临时会议审议通过了关于《向
激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司监事会对本次激励计划确定的首次
授予的激励对象以及首次授予日进行核实后认为，本次激励计划规定的首次授予
条件已经成就，同意相关授予事项。

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    （七）2022年4月23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了关于《回
购注销部分限制性股票》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限
制性股票》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就》的议案和关于《2021年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就》等议案。公司独立董事对前述议案发表了同意
的独立意见。


    （八）2022年4月23日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了关于《回
购注销部分限制性股票》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限
制性股票》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就》的议案和关于《2021年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就》等议案。


    经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次回购注销
/作废、解除限售/归属相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，其中回购注销
部分限制性股票事项尚待提交股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划（草
案）》的有关规定。


    二、本次回购注销/作废相关事项的情况


    （一）本次回购注销/作废的原因和数量


     公司本次激励计划部分激励对象因个人原因离职及主动放弃，已不再具备
激励资格，同时，部分激励对象因2021年度个人绩效考核评价标准为“合格”导
致个人层面第一个解除限售期/归属期计划解除限售数量20%的限制性股票不得
解除限售。根据《管理办法》《2021年激励计划（草案）》的相关规定及公司2021
年第3次临时股东大会的授权，由公司回购注销/作废前述离职、自愿放弃以及个
人绩效考核评价标准为“合格”的激励对象所持已获授但尚未解除限售/归属的
第一类限制性股票/第二类限制性股票。具体如下：


    1、本次激励计划首次授予第一类限制性股票中，因个人原因离职的原1名激
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励对象已获授但尚未解除限售的1万股限制性股票由公司按授予价格回购注销；1
名激励对象在第一个解除限售期因个人层面考核原因不能解除限售的0.072万股
限制性股票由公司按授予价格回购注销。


    2、本次激励计划首次授予第二类限制性股票中，因个人原因离职及主动放
弃的原5名激励对象已获授但尚未归属的15.10万股第二类限制性股票股由公司
作废；4名激励对象在第一个归属期因个人层面考核原因不能归属的0.864万股第
二类限制性股票由公司作废。


    （二）本次回购注销/作废的结果


    根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的关于《回购注销部分限制性股
票》的议案、离职及放弃人员明细表，本次回购第一类限制性股票总金额为
85,009.6元。


    根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的关于《注销部分股票期权及作
废部分第二类限制性股票》的议案，作废部分第二类限制性股票后，本次激励计
划首次授予部分第二类限制性股票的激励对象调整至92人，本次实际可归属第二
类限制性股票135.096万股(调整后)。


    经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次回购注销/作
废相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》的有关规定。


    三、本次解除限售/归属相关事项的情况


    （一）限售期/归属期


    根据《2021年激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的第一
类限制性股票第一个解除限售期自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解
除限售所获总量的40%。公司向激励对象首次授予的第二类限制性股票第一个归


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属期自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的
最后一个交易日当日止，可归属所获总量的40%


    根据公司2021年9月9日召开第三届董事会第2次临时会议通过的关于《向激
励对象首次授予限制性股票》的议案、2022年4月23日第三届董事会第五次会议
审议通过的关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就》的议案和关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件成就》的议案，本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为
2021年9月9日，第一类限制性股票的上市日为2021年11月8日，公司本次激励计
划首次授予的第一类限制性股票第一个限售期将于2022年11月7日届满，本次激
励计划首次授予的第二类限制性股票将于2022年9月9日进入第一个归属期。


    （二）本次行权/解除限售满足行权/解除限售条件的情况


    根据公司第三届董事会第五次会议、公司第三届监事会第五次会议文件、独
立董事意见以及公司的书面说明，并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出
具日，公司未发生如下任一情形：


    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；


    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进


行利润分配的情形；


    4、法律法规规定不得实行股权激励的；


    5、中国证监会认定的其他情形。


    根据公司第三届董事会第五次会议、公司第三届监事会第五次会议文件、独

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立董事意见以及公司的书面说明，并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出
具日，激励对象未发生以下任一情形：


    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    6、中国证监会认定的其他情形。


    根据公司2021年年度审计报告、2021年年度报告、第三届董事会第五次会议
文件、第三届监事会第五次会议文件、独立董事意见并经信达律师核查，公司2021
年净利润为1.05亿元（剔除公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及本次激
励计划股份支付费用影响的数值），满足《2021年激励计划（草案）》规定的2021
年净利润达到8,172.68万元的业绩考核目标。因此，本次激励计划首次授予部分
限制性股票第一个解除限售期/归属期公司业绩考核结果符合解除限售/归属的
条件。


    根据《2021年激励计划（草案）》、公司《关于2021年限制性股票激励计划
之第一类限制性股票授予登记完成的公告》和激励对象2021年度考核文件，首次
授予第一类限制性股票的激励对象中，除3名激励对象因个人原因自愿放弃认购、
1名激励对象已离职不得解除限售、1名激励对象的绩效考核评价标准为“合格”
对应个人层面实际可解除限售数量为计划解除限售数量的80%外，其余52名激励
对象考核结果为“优秀”，对应个人层面实际可解除限售数量为计划解除限售数
量的100%。首次授予第二类限制性股票的激励对象中，除4名激励对象已离职、1
名激励对象主动放弃不得归属、4名激励对象的绩效考核评价标准为“合格”对
应个人层面实际可归属数量为计划归属数量的80%外，其余88名激励对象考核结
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果为“优秀”，对应个人层面实际可归属数量为计划归属数量的100%。因此，本
次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期/归属期激励对象个人绩
效考核结果符合相应的解除限售/归属的条件。


    （三）本次解除限售/归属数量的情况


    2022年4月22日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议
审议通过关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就》的议案和关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就》的议案，认为公司《2021年激励计划（草案）》设定的首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第一个归属期归
属条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计53人，可解除限售的第一类
限制性股票数量为34.368万股，占2022年3月31日公司总股本的0.13%；本次符合
归属条件的激励对象共计92人，可归属的第二类限制性股票数量为135.096万股，
占2022年3月31日公司总股本的0.51%。


    经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，《2021年激励计划
（草案）》设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予
部分第一个归属期归属条件成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》的有关
规定。


    四、结论意见


    综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日：


    （一）公司本次回购注销/作废、解除限售/归属相关事项已取得必要的批准
与授权，其中回购注销部分限制性股票事项尚待提交股东大会审议通过；


    （二）本次回购注销/作废相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》的
有关规定。

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    （三）《2021年激励计划（草案）》设定的首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就、首次授予部分第一个归属期归属条件成就，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021
年激励计划（草案）》的有关规定。


    本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。


    （以下无正文）




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    [此页无正文，为《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公
司2021年限制性股票激励计划回购注销/作废部分限制性股票和限制性股票解除
限售/归属条件成就相关事项的法律意见书》之签字、盖章页]




   广东信达律师事务所




   负责人：                            经办律师：


                林晓春                                   常 宝




                                                         段青兰




                                                    年     月      日




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