联合光电：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售归属期解除限售归属条件成就之独立财务顾问报告2022-04-26
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
中山联合光电科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个
解除限售/归属期解除限售/归属条件成就
之
独立财务顾问报告
二〇二二年四月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 ..................................................................................................................2
第二章 声 明 ..................................................................................................................4
第三章 基本假设 ..............................................................................................................6
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ....................................................................7
第五章 首次授予部分第一个解除限售/归属期解除限售/归属条件成就的说明 ..9
第六章 首次授予部分第一个解除限售/归属期 ....................................................... 13
第七章 首次授予部分第一个解除限售/归属期可解除限售/归属的第一类限制性
股票/第二类限制性股票数量....................................................................................... 14
第八章 独立财务顾问的核查意见 .............................................................................. 16
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深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
联合光电、本公司、上市公司、公司 指 中山联合光电科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 中山联合光电科技股份有限公司 2021 年限制
指
本次激励计划、本计划 性股票激励计划
《中山联合光电科技股份有限公司 2021 年限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于中
山联合光电科技股份有限公司 2021 年限制性
本报告、本独立财务顾问报告 指 股票激励计划首次授予部分第一个解除限售/
归属期解除限售/归属条件成就之独立财务顾
问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
第一类限制性股票 指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
第二类限制性股票 指
相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含分公司及控股子公司）董事、高级管理人
员、核心管理人员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日/
第二类限制性股票首次授予之日起到激励对象
有效期 指
获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购
注销/作废失效之日止
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性
限售期 指
股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
2
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本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并
上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性
解除限售条件 指
股票解除限售所必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得激励股票所需满足的获益条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《中山联合光电科技股份有限公司章程》
《中山联合光电科技股份有限公司 2021 年限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任联合光电 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，在联合光电提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供联合光电全体股东及各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联合光电提供或为其公开披露的
资料，联合光电已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关
情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问仅就本次激励计划对联合光电股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对联合光电的任何投资建议，
对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本激励计划的解除限售/归属事宜的相关信息。
本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售/归属事项之目的使用，不得用
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作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售/归属事
项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、联合光电及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2021 年 8 月 20 日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关
于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立
董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具
独立财务顾问报告。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单》的议案。
二、公司对本次激励计划首次授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示，
公示期为 2021 年 8 月 24 日起至 2021 年 9 月 2 日。在公示期间，公司监事会
未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2021 年 9 月 4 日披露
了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》。
三、2021 年 9 月 9 日，公司召开 2021 年第 3 次临时股东大会，审议通过
关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司
2021 年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2021 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报
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告》。
四、2021 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第 2 次临时会议和第三届监
事会第 2 次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予
日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予
相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立
财务顾问报告。
五、公司于 2021 年 11 月 5 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
之第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票上市
日期为 2021 年 11 月 8 日。
六、2022 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
五次会议审议通过了关于《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就》的议案、关于《2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废
部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律
意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
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第五章 首次授予部分第一个解除限售/归属期解除限售/归
属条件成就的说明
一、关于激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件成就的说明
1、限售期
根据《中山联合光电科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司向激励对象首次授予的第
一类限制性股票自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总
量的 40%。
公司首次授予第一类限制性股票的授予日为 2021 年 9 月 9 日，股票上市日
为 2021 年 11 月 8 日。截至本公告披露日，公司本次激励计划首次授予第一类
限制性股票的第一个限售期将于 2022 年 11 月 7 日届满。
2、满足解除限售条件情况的说明
首次授予权益第一个解除限售期条件 是否满足解除限售条件的说明
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足解除
见或无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述情形，满足
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面解除限售业绩考核要求： 经审计公司 2021 年合并报表净
（1）首次授予权益第一个解除限售期业绩条件需满足：2021 年净 利 润为 1.05 亿 元（ 剔除 公 司
利润达到 8,172.68 万元。 2020 年股票期权与限制性股票
（2）上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表后的净利润，且 激励计划及本次激励计划股份支
为剔除公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及本次激励计 付费用影响的数值），公司层面
划股份支付费用影响的数值。 满足解除限售业绩条件。
4、激励对象个人层面考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公
司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比
例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、 首次授予第一类限制性股票的激
“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示： 励对象中除 3 名激励对象因个人
原因自愿放弃认购、1 名激励对
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
象已离职不满足解除限售条件,1
个人层面解除限售 人的绩效考核评价标准为 “合
100% 80% 0
比例 格”，对应个人层面可解除限售
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数 比例为 80%外，其余 52 名激励
量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层 对象考核结果“优秀”，对应个
面解除限售比例。 人层面可解除限售比例为
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当 100%。
年不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，不得递延至下期。
由于激励对象个人考核原因不得解除限售的限制性股票按授予价格
回购注销。
二、关于激励计划首次授予第一个归属期的归属条件成就的说明
1、归属期
根据《中山联合光电科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司向激励对象首次授予的第
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二类限制性股票自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起
24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属所获总量的 40%。
公司首次授予第二类限制性股票的授予日为 2021 年 9 月 9 日。公司本次激
励计划首次授予的第二类限制性股票将于 2022 年 9 月 9 日进入第一个归属期。
2、满足归属条件情况的说明
首次授予权益第一个归属期条件 是否满足归属条件的说明
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足归属
见或无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述情形，满足
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面归属业绩考核要求： 经审计公司 2021 年合并报表净
（1）首次授予权益第一个归属期业绩条件需满足：2021 年净利润 利 润为 1.05 亿 元（ 剔除 公 司
达到 8,172.68 万元。 2020 年股票期权与限制性股票
（2）上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表后的净利润，且 激励计划及本次激励计划股份支
为剔除公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及本次激励计 付费用影响的数值），公司层面
划股份支付费用影响的数值。 业绩考核满足归属条件。
4、激励对象个人层面考核要求： 首次授予第二类限制性股票的激
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公 励对象中除 1 名激励对象主动放
司依据激励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象 弃、4 名激励对象已离职不满足
个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四 归属条件,4 人的绩效考核评价标
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个等级，分别对应考核结果如下表所示： 准为“合格”，对应个人层面可
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格 归属比例为 80%外，其余 88 名
个人层面归属比例 100% 80% 0 激励对象考核结果“优秀”，对
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股 应个人层面可归属比例为
票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归 100%。
属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，
作废失效，不可递延至下期。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个解除限售/归属期解除限售/归属条件即将成就，同意
公司在对应限售/等待期届满后按照激励计划的相关规定办理相关解除限售/归
属事宜。
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第六章 首次授予部分第一个解除限售/归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的第一类限制
性股票自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 40%。
公司向激励对象首次授予的第二类限制性股票自首次授予之日起 12 个月后
的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请
归属所获总量的 40%。
公司首次授予第一类限制性股票和第二类限制性股票的授予日为 2021 年 9
月 9 日，首次授予第一类限制性股票上市日为 2021 年 11 月 8 日。截至本公告
披露日，公司本次激励计划首次授予第一类限制性股票的第一个限售期将于
2022 年 11 月 7 日届满；公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票将于
2022 年 9 月 9 日进入第一个归属期。
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第七章 首次授予部分第一个解除限售/归属期可解除限售/
归属的第一类限制性股票/第二类限制性股票数量
一、第一类限制性股票的可解除限售数量
首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 53 人，
可解除限售的第一类限制性股票数量为 34.368 万股，占 2022 年 3 月 31 日公
司总股本的 0.13%。
首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象名单及可解除限售
数量的具体情况如下：
本次可解除限售
获授的限制 本次可解除 剩余尚未解 数量占 2022 年
姓名 职务 性股票数量 限售的数量 除限售的数 3 月 31 日公司
（万股） （万股） 量（万股） 股本总额的比例
（%）
李成斌 董事、总经理 6.00 2.40 3.60 0.01%
副总经理、 董
梁绮丽 2.00 0.80 1.20 0.00%
事会秘书
王浩 副总经理 4.00 1.60 2.40 0.01%
聂亚华 副总经理 4.00 1.60 2.40 0.01%
郭耀明 财务总监 4.00 1.60 2.40 0.01%
核心管理人员、核心技术（业
66.028 26.368 39.66 0.10%
务）人员（48 人）
合 计 86.028 34.368 51.66 0.13%
二、第二类限制性股票的可归属数量
首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象共计 92 人，可归属的
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第二类限制性股票数量为 135.096 万股，占 2022 年 3 月 31 日公司总股本的
0.51%。首次授予部分第二类限制性股票可归属的具体情况如下：
本次可归属数量
获授的限制 本次可归 剩余尚未归
占 2022 年 3 月
姓名 职务 性股票数量 属的数量 属的数量
31 日公司股本
（万股） （万股） （万股）
总额的比例（%）
李成斌 董事、总经理 12.00 4.80 7.20 0.02%
聂亚华 副总经理 8.00 3.20 4.80 0.01%
郭耀明 财务总监 12.00 4.80 7.20 0.02%
核心管理人员、核心技术（业
307.036 122.296 184.74 0.46%
务）人员（89 人）
合 计 339.036 135.096 203.94 0.51%
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，联合光电本次解除限售
/归属的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售/归属所必须满足的条件，且
已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》等法规的相关规定。
联合光电本次解除限售/归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公
司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
首次授予第一类限制性股票的第一个限售期将于 2022 年 11 月 7 日届满；
首次授予的第二类限制性股票将于 2022 年 9 月 9 日进入第一个归属期。在相关
时限届满前，激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划（草案）》相应
规定进行调整。
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（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于中山联合光电科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售/归属
期解除限售/归属条件成就之独立财务顾问报告》之签章页）
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