关于中山联合光电科技股份有限公司

                      实际控制人变更的

                             法律意见书




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                            广东信达律师事务所
                    关于中山联合光电科技股份有限公司
                             实际控制人变更的
                                法律意见书


                                                  信达专字（2022）第011号




致：中山联合光电科技股份有限公司


    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中山联合光电科技股份有限公
司（以下简称“联合光电”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规

和规范性文件的规定，就公司实际控制人变更相关事宜出具本法律意见书。


    信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本法律意见书出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本法律意

见书项下之法律意见。


    为出具本法律意见书，信达律师作如下声明：


    1、信达在工作过程中，已得到联合光电的保证：公司已向信达律师提供了
信达律师认为制作本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件
和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副
本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日

至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。



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   2、本法律意见书是信达律师依据出具日以前联合光电已经发生或存在的事

实作出的。


   3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对联合光
电提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证

本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


   4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达

律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。


   5、信达仅就公司本次实际控制人变更所涉及到的有关中华人民共和国法律

问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。


    6、本法律意见书仅供联合光电为本次实际控制人变更之目的使用，不得用

作其他任何目的。


    信达律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定
及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，出具法律意见如下：


    一、原《一致行动协议》的终止


    2012年3月1日，龚俊强、邱盛平、肖明志（以下简称“各方”）签署了《一致
行动协议》，协议各方一致同意对公司相关重大事项保持一致行动，做出相同的

意思表示及行为。


    《一致行动协议》约定：“除非法律规定及协议各方另行约定，任何一方不
得擅自解除本协议；本协议的变更、终止，须经协议各方协商一致同意，但在公
司股票发行上市之日起三十六个月届满前，本协议对协议各方始终具有约束力，

不得合意终止。”


    2017年7月21日，中国证监会出具了《关于核准中山联合光电科技股份有限

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公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1304号），公司股票于2017年
8月11日在深圳证券交易所创业板上市。根据《一致行动协议》的约定，禁止各

方合意终止《一致行动协议》的期限于2020年8月11日期满。


       2022年6月7日，各方经协商一致签署《<一致行动协议>之终止协议》，各方
合意终止原《一致行动协议》，肖明志退出一致行动关系，龚俊强、邱盛平二人

同意继续保持一致行动关系并另行签署新的《一致行动协议书》。


       综上，信达律师认为，《<一致行动协议>之终止协议》的内容不违反有关法
律、法规、规范性文件的规定，合法有效，肖明志退出与龚俊强、邱盛平的一致
行动关系，肖明志不再作为公司实际控制人之一。


       二、新《一致行动协议书》的生效


       2022年6月7日，龚俊强、邱盛平二人签署新《一致行动协议书》，二人同意
继续采取一致行动的方式共同控制公司，《一致行动协议书》主要内容为：双方
同意在对公司的一切日常生产经营及重大事务决策上应保持一致行动；在双方作
为公司股东或作为公司董事行使权力、履行义务而对公司的生产经营产生影响的

事项做出决策或予以执行中应保持一致行动。


       综上，信达律师认为，新《一致行动协议书》的内容不违反有关法律、法规、
规范性文件的规定，合法有效。


       三、实际控制人的变更


       根据公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》
（中国证券登记结算有限责任公司于2022年5月31日出具）等资料，公司前五大

股东及其持股情况如下：


序号           股东姓名           持股数量（股）         持股比例（%）

1               龚俊强                      63,397,349                 23.83

2          光博投资有限公司                 20,158,592                   7.58


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3            邱盛平                     16,544,256                   6.22

      正安县中联光企业管理合
4                                       15,315,456                   5.76
       伙企业（有限合伙）

5            肖明志                     11,788,800                   4.43


    根据公司提供的《<一致行动协议>之终止协议》《一致行动协议书》和说明，
截至2022年5月31日，龚俊强、邱盛平二人合计直接持有公司30.05%的股份，龚
俊强通过正安县中联光企业管理合伙企业（有限合伙）控制公司5.76%的股份，
龚俊强、邱盛平二人合计控制公司35.81%的股份。龚俊强、邱盛平二人均为公司
创始团队成员，龚俊强担任公司的董事长，邱盛平担任公司的副董事长，二人对
公司的股东大会、董事会和公司的重大经营决策具有重大影响，对董事和高级管
理人员的提名和任免均起到重要作用，对公司的经营方针、经营决策、日常运营

及重大经营管理事项起主导作用，能够实际控制公司的经营行为。


    综上，信达律师认为，公司实际控制人自2022年6月7日起变更为龚俊强、邱

盛平二人。


    四、结论意见


    综上所述，信达律师认为：


    1、《<一致行动协议>之终止协议》的内容不违反有关法律、法规、规范性
文件的规定，合法有效，肖明志退出与龚俊强、邱盛平的一致行动关系，肖明志
不再作为公司实际控制人之一。
    2、新《一致行动协议书》的内容不违反有关法律、法规、规范性文件的规
定，合法有效。
    3、自2022年6月7日起，龚俊强、邱盛平二人形成新的一致行动关系，公司

的实际控制人由龚俊强、邱盛平、肖明志三人变更为龚俊强、邱盛平二人。


    本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达师签字及信达盖章后生效。
    （以下无正文）
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    [此页无正文，为《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公
司实际控制人变更的法律意见书》之签字、盖章页]




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负责人：                              经办律师：
           林晓春                                      常 宝




                                                       段青兰




                                                   2022 年 6 月 7 日




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