安信证券股份有限公司
               关于中山联合光电科技股份有限公司
     拟与专业投资机构合作投资暨关联交易的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为中山联合光电科技
股份有限公司（以下简称“联合光电”或“公司”）作为联合光电创业板 2020 年度向特定对
象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规，就联
合光电此次拟与专业投资机构合作投资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
    一、关联交易概述
    1、公司拟与专业投资机构前海清岩华山投资管理（深圳）有限公司（以下简称“前
海清岩”）、深圳市天使投资引导基金有限公司、中金启元国家新兴产业创业投资引导基
金（有限合伙）、天津仁爱信悦企业管理有限公司、潍坊清寰咨询中心（有限合伙）、董
国云共同投资设立股权投资基金“深圳市华山科创天使投资合伙企业（有限合伙）”（暂定
名，以工商登记机关最终核准的名称为准；以下简称“华山科创天使投资基金”）。总投
资规模不超过6亿元，合伙企业的出资方式为现金出资，由合伙人分期缴纳，首期基金规
模为5亿元，其中联合光电首期出资1,000 万元。
    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，公司董事王志伟先生任前海清岩法人
代表、总经理、执行董事，本次交易涉及关联交易。
    3、本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
    二、关联方基本情况
    名称：前海清岩华山投资管理（深圳）有限公司
    统一社会信用代码：91440300MA5DBHNM0L
    住所/注册地/主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
    企业性质：有限责任公司


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       法定代表人：WANG ZHIWEI
       注册资本：1,000万人民币元
       成立时间：2016年4月26日
       主营业务：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取
得相关审批文件后方可经营）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）。
       主要股东：马洪文持有股份40%、官明杰有股份30%、焦君慧有股份30%
       实际控制人：马洪文
       历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
       前海清岩，成立于2016年4月，于2018年8月在中国基金业协会登记为私募基金管理人，
登记编码为：P1068810。
       前海清岩主要管理团队成员具有全球视野，并在科技行业及资本市场耕耘近二十年，
拥有资深的高科技产业背景，丰富的创业和企业运营经验，以及科技行业广泛的人脉资源。
管理团队成员曾领导投资布局了一系列国内外科技行业的领军企业，如兆易创新、安集微
电子、芯原股份、九号机器人、Unity及Movidius等。并依托管理团队成员的专业能力及“全
球视角”，为被投企业深度赋能并取得显著成效，创造了优异的投资业绩。
       前海清岩自基金私募基金管理人备案完成后，始终专注硬科技投资，是国内少数长期
耕耘半导体、先进制造和新一代信息技术等硬科技领域的专业化管理人，并在近三年来取
得了长足的进步，目前总管理规模超过八亿元，投资了一系列优质科技企业，如广州慧智
微电子、苏州汉天下电子、芯迈微半导体、上海孪数科技、南京楚航科技、上海肇观电子
等。
       2021年年度，前海清岩华山投资管理（深圳）有限公司的营业收入600.08万元、净利
润65.89万元；2021年年末的净资产1,028.63万元。
       根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，公司董事王志伟先生任前海清岩法人代表、
总经理、执行董事，本次交易涉及关联交易。
       截止本核查意见出具日，前海清岩不是失信被执行人。
       三、关联交易标的基本情况及合伙协议主要内容
       1、名称：深圳市华山科创天使投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机
关最终核准的名称为准；以下简称“合伙企业”、“华山科创天使投资基金”）。


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    2、组织形式：有限合伙企业。
    3、基金规模：合伙企业认缴出资额为五亿元人民币（RMB500,000,000）。合伙企业
的目标募集规模为六亿元人民币（RMB600,000,000）。
    4、经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
务（以工商登记机关最终核准的经营范围为准）。
    5、出资认缴原则：
    所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资；合伙企业的认缴出资额为合伙协议中
附件一所列的普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和。
    其中，首期认缴额中公司认缴的出资为1,000万元。
    6、存续期限：自成立日（自营业执照签发之日）起十（10）年（“存续期”，包括延
长期（如有））。
    7、投资方向及投资目标：
    （1）投资方向：在经营范围内从事天使投资、天使投资管理及其它与天使投资相关
的活动，促进新兴产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。
    （2）投资目标：主要投资于深圳市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和
其他市政府重点发展的产业，具体为新一代电子信息、高端制造装备以及新材料三大产业。
合伙企业在上述三大产业的投资金额不低于本合伙企业可投资金总额的60%。
    8、合伙人信息：截至目前，华山科创天使投资基金的合伙人拟认缴情况如下：
 合伙人名称                                                       认缴出资额
                         住所                    证件名称及编号                 比例
   或姓名                                                           （万元）
                                   普通合伙人
               深圳市前海深港合作区前湾
前海清岩华山
               一路 1 号 A 栋 201 室(入驻   统一社会信用代码：
投资管理（深                                                            1,000     2%
               深圳市前海商务秘书有限公     91440300MA5DBHNM0L
圳）有限公司
               司)
                                   有限合伙人
               深圳市福田区华富街道深南
深圳市天使投
               大道 1006 号深圳国际创新     统一社会信用代码：
资引导基金有                                                           20,000    40%
               中心(福田科技广场)B 栋二     91440300MA5F5DPCXL
  限公司
               十七层
中金启元国家
新兴产业创业   上城区元帅庙后 88 号 142     统一社会信用代码：
                                                                       10,000    20%
投资引导基金   室-1                         91330102MA27YCUY4B
（有限合伙）
天津仁爱信悦   天津自贸试验区(东疆保税      统一社会信用代码：
                                                                       10,000    20%
企业管理有限   港区)亚洲路 6975 号金融贸    91120118MA06WM1J92

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    公司       易中心南区 1-1-1313(天津
               互贸通商务秘书服务有限公
               司托管 169 号)
潍坊清寰咨询
               山东省潍坊综合保税区创新   统一社会信用代码：
中心（有限合                                                       6,000    12%
               创业中心二楼 76-151 号     91370700MA957QLK4M
    伙）
               北京市朝阳区太阳宫金星园   身份证号码：
   董国云                                                          2,000     4%
               5 号楼 2 单元 2073 号      370602197107212355
中山联合光电
               广东省中山市火炬开发区益   统一社会信用代码：
科技股份有限                                                       1,000     2%
               围路 10 号 1-3 楼          91442000778330115C
    公司
    9、出资安排：合伙人认缴的合伙企业出资，可以一次性缴清，亦可以分期缴清，具
体缴付时间及数额以执行事务合伙人书面“出资缴付通知”为准，但首次缴付自本协议首次
签署之日起不得晚于三个月。
    10、管理方式：前海清岩华山投资管理（深圳）有限公司为合伙企业的执行事务合伙
人，管理合伙企业。
    11、投资方式：可采用直接股权投资或以股权投资为目的的可转债作为投资方式。
    12、投资决策：合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企业唯一投资
决策机构。
    13、收益分配：合伙企业的可分配收入分配采取整体“先回本后分利”和项目“即退即
分”原则，合伙企业应当在收到每笔退出款项之日起30天内启动分配程序。合伙企业的可
分配收入应在全体合伙人之间按照其实缴出资比例进行核算、划分（“初步划分”），在此
基础上按照先有限合伙人、后普通合伙人的顺序返还成本，再进行分利的原则进行分配。
    14、违约责任：本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。
若任何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行
为而给守约方造成的一切损失。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次投资经各方协商确定，各方按照对华山科创天使投资基金相应的认缴出资份额入
伙，定价政策和定价依据遵循平等、自愿、公平的原则。
    五、合作投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、交易目的
    前海清岩作为国内排名靠前的投资机构，过往在半导体、先进制造和新一代信息技术
等在内的硬科技投资赛道有很多成功的案例，拥有丰富的投资经验，过往基金投资也为出
资人取得了较高的投资回报。

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    此次公司拟利用闲置自有资金，作为有限合伙人认购华山科创天使投资基金1,000万
元的合伙份额，可以提高资金的使用效率，更好的为股东创造价值。同时通过对华山科创
天使投资基金的投资，可以和优秀的被投企业探索商业合作机会，进一步推动公司的发展，
提高综合竞争力和盈利能力，有利于完善公司的整体战略布局。
    2、存在风险
    华山科创天使投资基金正在募集中，实际募资及各方缴付出资情况可能存在不确定
性。华山科创天使投资基金尚需完成合伙人的变更等工商手续，尚需在中国证券投资基金
业协会备案后方可开展对外投资活动。基金主要进行企业股权投资，而目标企业的市值因
受经济环境、行业周期、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资进度低于预期或
投资后标的企业不能实现预期效益的风险。基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投
资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
    公司将密切关注基金运作情况，跟进投资进展，定期获取基金运作报告，对公司投资
回报状况进行分析，维护公司权益。
    3、对公司的影响
    本次对外投资符合公司的战略发展需要，有利于拓展公司的业务发展空间。对公司的
长远发展有积极的意义。本次交易使用公司自有资金，公司现金流充沛，本次投资有利于
提升公司资金的投资汇报，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状
况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
    六、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2022年年初至本核查意见出具日，除本次投资外，公司与前海清岩及其控制的其他企
业未发生其他关联交易。

    七、相关审议程序与审核意见
    （一）董事会审议情况
    公司第三届董事会第 8 次临时会议审议通过了关于《拟与专业投资机构合作投资暨关
联交易》的议案，关联董事王志伟先生已对此议案回避表决。
    （二）独立董事事前认可意见及独立意见
    1、独立董事事前认可意见：独立董事认为本次投资事项符合公司发展战略和未来规
划，有利于公司积极把握产业发展机遇，提高公司自有资金的运作效率和收益。本次投资
暨关联交易事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，属于正常商业安排且不会影响公
司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将本次

                                       5
投资事项提交董事会审议。
       2、独立董事独立意见：公司本次拟与专业投资机构合作投资暨关联交易事项符合公
司战略发展需要，遵循了一般市场惯例，定价公允合理，不会对公司生产经营产生不利影
响。本次投资构成关联交易，已履行了必要的审议程序，决策程序合法合规，符合《公司
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易决策制度》
等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。综上，同意本次与
专业投资机构的合作投资暨关联交易事项。
       （三）监事会审议情况
       公司第三届监事会第 5 次临时会议审议通过了关于《拟与专业投资机构合作投资暨关
联交易》的议案，公司监事会认为：公司与专业投资机构合作投资，参与设立私募股权基
金，有助于公司利用各方的优势与资源，把握市场发展机遇，符合公司长远利益。本次投
资的交易方式和价格符合市场规则；同时作为关联交易事项的审议、决策程序符合有关法
律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。同
意本次拟与专业投资机构合作投资暨关联交易事项。
       八、保荐机构核查意见
       经核查，保荐机构认为，联合光电拟与专业投资机构合作投资暨关联交易事项已经公
司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对该事项予以事前认可，
并已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。本次关联交易在董事会审批权限范
围内，无需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求
及《公司章程》的规定，保荐机构对公司拟与专业投资机构合作投资暨关联交易事项无异
议。
       （以下无正文）




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    （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司拟与
专业投资机构合作投资暨关联交易的核查意见）




    保荐代表人：
                     杨兆曦                    潘祖祖




                                                          安信证券股份有限公司
                                                                2022 年 7 月 11 日




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