联合光电：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-07-11
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
中山联合光电科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年七月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 ............................................................................................. 1
第二章 声 明 ............................................................................................. 3
第三章 基本假设 ........................................................................................ 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ............................................... 5
第五章 本次激励计划的预留授予情况 ................................................... 7
一、本次限制性股票预留授予的具体情况 ......................................... 7
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情
况说明 ...................................................................................................... 10
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明 .................................... 11
一、限制性股票的授予条件 ................................................................ 11
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ............................................ 12
第七章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................... 13
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
联合光电、本公司、上市公司、公司 指 中山联合光电科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 中山联合光电科技股份有限公司 2021 年限制
指
本次激励计划、本计划 性股票激励计划
《中山联合光电科技股份有限公司 2021 年限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于中
山联合光电科技股份有限公司 2021 年限制性
本报告、本独立财务顾问报告 指
股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾
问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
第一类限制性股票 指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
第二类限制性股票 指
相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含分公司及控股子公司）核心管理人员、核心
技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日/
第二类限制性股票首次授予之日起到激励对象
有效期 指
获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购
注销/作废失效之日止
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性
限售期 指
股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
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本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并
上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性
解除限售条件 指
股票解除限售所必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得激励股票所需满足的获益条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南 1 号》 指
南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《中山联合光电科技股份有限公司章程》
《中山联合光电科技股份有限公司 2021 年限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任联合光电 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在
联合光电提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供联合光电全体股
东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联合光电提供或为其公开披
露的资料，联合光电已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对联合光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《中山联合
光电科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励
计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、联合光电及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2021 年 8 月 20 日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关
于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。同日，
公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单》的议案。
二、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2021 年 8 月 24 日起至 2021 年 9 月 2 日止。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2021 年 9 月 4 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-
082）。
三、2021 年 9 月 9 日，公司召开 2021 年第 3 次临时股东大会，审议通过
关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司
2021 年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2021 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2021-083）。
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四、2021 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第 2 次临时会议和第三届监
事会第 2 次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议
案。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次
授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次
授予相关事项发表了同意的独立意见。
五、公司于 2021 年 11 月 5 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
之第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票上市
日期为 2021 年 11 月 8 日。
六、2022 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过了关于《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就》的议案、关于《2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权
及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的
议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出
具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
七、2022 年 7 月 11 日，公司召开第三届董事会第 8 次临时会议和第三届
监事会第 5 次临时会议，审议通过了关于《调整 2021 年限制性股票激励计划相
关事项》的议案、关于《向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留权益》
的议案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予限
制性股票的激励对象名单进行了核实。
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第五章 本次激励计划的预留授予情况
一、本次限制性股票预留授予的具体情况
（一）授予日：2022 年 7 月 11 日。
（二）授予价格：本次激励计划预留授予的第一类限制性股票及第二类限制
性股票的授予价格均为 7.16 元/股。
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（四）授予人数：预留授予的激励对象共计 24 人。其中第一类限制性股票
的激励对象 1 人，第二类限制性股票的激励对象 24 人。
（五）授予数量：54.4 万股，其中第一类限制性股票 9.40 万股，第二类限
制性股票 45.00 万股。
（六）本次授予的预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
1、第一类限制性股票
获授的限制性股
获授的限制性股 占当前公司
职务 票占授予总量的
票数量（万股） 总股本比例
比例
核心管理人员、核心技术（业务）人
9.40 1.88% 0.04%
员（1 人）
合 计 9.40 1.88% 0.04%
2、第二类限制性股票
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获授的限制性股
获授的限制性股 占当前公司
职务 票占授予总量的
票数量（万股） 总股本比例
比例
核心管理人员、核心技术（业务）人
45.00 9.00% 0.17%
员（24 人）
合 计 45.00 9.00% 0.17%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
（七）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
1、有效期
本激励计划有效期自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、限售期
预留授予部分第一类限制性股票的限售期分别为12个月和24个月，自预留
授予登记完成之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在
限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
3、解除限售安排
本计划预留授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
预留授予解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
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自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（八）第二类限制性股票激励计划的有效期、归属安排
1、有效期
本激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获
授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、归属安排
本激励计划预留授予的第二类限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激
励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属。
本计划预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
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预留授予归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能
申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明
公司本次限制性股票的预留授予与公司 2021 年第 3 次临时股东大会审议
通过的限制性股票激励计划无差异。
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第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，认为本次激励计划规定的授予条件均已满足。同
意以 2022 年 7 月 11 日为预留授予日，向符合条件的 24 名激励对象授予第一
类限制性股票 9.40 万股，向符合条件的 24 名激励对象授予第二类限制性股票
45.00 万股。第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格均为 7.16 元/股。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
截至本独立财务顾问报告出具日，联合光电和本激励计划预留授予的激励对
象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划预
留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，限制性股票预留授予日、预留授予
对象、预留授予数量、预留授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等相关法律、法规和规范性文件，以及
《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
公司本次授予尚需按照《管理办法》《自律监管指南 1 号》及《激励计划（草
案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算公司办
理相应后续手续。
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（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于中山联合光电科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问
报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司
2022 年 7 月 11 日
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