证券代码：300691            证券简称：联合光电            公告编号：2022-069




      中山联合光电科技股份有限公司
  关于部分限制性股票回购注销完成的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、本次回购注销的限制性股票数量为 97,920 股，占公司回购注销前总股本
的比例 0.04%（本公告中“回购注销前总股本”均指截至 2022 年 7 月 27 日公司
总股本 266,156,747 股）；
    2、本次回购注销涉及限制性股票激励计划人数为 10 人；
    3、本次回购注销完成后，公司总股本将由回购注销前的 266,156,747 股减至
266,058,827 股。
    4、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成回购注销手续。


    中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”或“公司”）于 2021
年 10 月 22 日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议、2022 年
4 月 23 日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，以及 2022
年 5 月 17 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了关于《回购注销部分限制性
股票》的议案，并于近日已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回
购注销手续。现将有关事项公告如下：
    一、股权激励计划已履行的相关审批程序
    （一）2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计
划”）
    1、2020 年 6 月 1 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过关于
《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于

                                      1
《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于
《提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事
项》的议案，公司独立董事对 2020 年激励计划发表了独立意见。律师出具法律意
见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
    同日，公司召开第二届监事会第十八次会议审议通过关于《公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《公司<2020 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见》的议案，公司 监事会对
2020 年激励计划的激励对象进行核查并出具了意见。
    2、2020 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监
事会第二十四次会议，审议通过关于《调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项》的议案、关于核查《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单（调整后）》的议案，对 2020 年激励计划的激励对象名单进行调整，
并根据公司最新情况更新摊销测算及占总股本比例。公司独立董事对调整相关事
项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查。律师出具法律
意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
    3、2020 年 6 月 9 日至 2020 年 6 月 19 日、2020 年 10 月 29 日至 2020 年 11
月 7 日，公司对 2020 年激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公
示。在公示期内，公司监事会未收到与 2020 年激励计划拟激励对象有关的任何异
议，并于 2020 年 11 月 10 日披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了关于《公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要》的议案、关于《制定公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划有关事项》的议案，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划获得批准。并于同日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
    5、2020 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监
事会第二十五次会议，审议通过关于《向激励对象首次授予股票期权与限制性股

                                      2
票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和
限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具法律意见书，独立财务顾问出
具独立财务顾问报告。
    6、2020 年 12 月 22 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权首次授予登记完成的公告》、《关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，并于 2020 年 12 月 24 日完成
授予登记。
    7、2021 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事
会第二十六次会议，审议通过关于《向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划预留权益》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本
次授予股票期权和限制性股票的相关事项进行了核实。律师出具法律意见书，独
立财务顾问出具独立财务顾问报告。
    8、2021 年 1 月 26 日至 2021 年 2 月 4 日，公司对 2020 年激励计划预留授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与 2020
年激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2021 年 2 月 6 日披露了《监事会关
于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
    9、2021 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议审议通过了关于《调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》
的议案、关于《2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权
/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的议
案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立
意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独
立财务顾问报告。
    10、2022 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了关于《2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第
二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《2020 年股票期权
与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件
成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案
以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意

                                     3
见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立
财务顾问报告。
    （二）2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）
    1、2021 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对
2021 年激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立
财务顾问报告。

    同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单》的议案。
    2、2021 年 8 月 24 日起至 2021 年 9 月 2 日，公司对 2021 年激励计划首次授
予的激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与
2021 年激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2021 年 9 月 4 日披露了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
    3、2021 年 9 月 9 日，公司召开 2021 年第 3 次临时股东大会，审议通过关于
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司 2021 年限制
性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2021 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第 2 次临时会议和第三届监事
会第 2 次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。
公司董事会认为 2021 年激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次
授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次
授予相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具
独立财务顾问报告。

                                     4
    5、2021 年 11 月 5 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划之第
一类限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票上市日期
为 2021 年 11 月 8 日。
    6、2022 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次
会议审议通过了关于《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就》的议案、关于《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二
类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立
董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，
独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
    7、2022 年 7 月 11 日，公司第三届董事会第 8 次临时会议和第三届监事会第
5 次临时会议审议通过了关于《调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项》的议
案及关于《向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留权益》的议案。公司
独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
    8、2022 年 7 月 12 日起至 2022 年 7 月 21 日，公司对 2021 年激励计划预留
授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到
与 2021 年激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2022 年 7 月 21 日披露了
《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格和资金来源
    （一）回购注销限制性股票的原因和数量
    鉴于公司 2020 年激励计划中部分原激励对象因个人原因离职，已不符合激
励条件，同时，因部分原激励对象因个人绩效考核评价标准为“合格”导致不能
解除限售比例为 40%；2021 年激励计划中部分原激励对象因个人原因离职，已不
符合激励条件，同时，因部分原激励对象因个人绩效考核评价标准为“合格”导
致不能解除限售比例为 20%。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下
简称《2020 年激励计划（草案修订稿）》）、《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。公司决定回购注销前述离职以及个人绩效考核评价标准为“合

                                     5
格”的原激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票。具体如下：
    1、2020 年激励计划首次授予限制性股票中因个人原因离职的原 4 名激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票 5.3 万股进行回购注销；将 3 名激励对象
在第二个解除限售期因个人层面考核原因不能完全解除限售部分，涉及的限制性
股票为 0.42 万股，由公司回购注销。
    2、2020 年激励计划预留授予限制性股票中因个人原因离职的原 2 名激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票 3 万股进行回购注销。
    3、2021 年激励计划首次授予第一类限制性股票中因个人原因离职的原 1 名
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1 万股进行回购注销；将 1 名激励
对象在第一个解除限售期因个人层面考核原因不能完全解除限售部分，涉及的限
制性股票为 0.072 万股，由公司回购注销。
    （二）回购价格
    根据公司 2021 年 10 月 22 日召开的第三届董事会第四次会议及第三届监事
会第四次会议审议通过的关于《调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项》的议案，2020 年激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为 7.55 元
/股、2020 年激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为 6.13 元/股。
    根据 2021 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第 2 次临时会议和第三届监
事会第 2 次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案，
2021 年激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为 7.93 元/股。
    （三）回购资金来源
    本次回购限制性股票总金额为 700,769.60 元，均为公司自有资金。
    三、本次回购注销的完成情况
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司为回购不符合《2020 年激励
计划》及《2021 年激励计划》条件的激励对象所持股份而返还出资款的情况进行
了审验，于 2022 年 7 月 20 日出具了 XYZH/2022SZAA20322 号验资报告（以下简
称“验资报告”）。
    截止本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成本次回购注销事宜。
    四、本次回购注销限制性股票前后公司股本结构的变动情况
                                                                 单位：股

                                     6
                                                            股本
        股本结构                变更前                                            变更后
                                                       本次变动股份数量
                         股份数量         比例                             股份数量         比例
一、有限售条件流通
                         71,065,804      26.70%            -97,920        70,967,884       26.67%
股本
       高管锁定股        29,631,023      11.13%               0           29,631,023       11.14%
       首发后限售股      39,223,781      14.74%               0           39,223,781       14.74%
       股权激励限售股    2,211,000        0.83%            -97,920        2,113,080        0.79%
二、无限售条件流通
                        195,090,943      73.30%               0           195,090,943      73.33%
股本
三、股本总计            266,156,747      100.00%           -97,920        266,058,827      100.00%
       注：因公司 2020 年激励计划中股票期权正在自主行权期间，以上变更前为截至 2022 年
  7 月 27 日公司总股本 266,156,747 股，同时，公司进行 2021 年限制性股票激励计划之第一
  类限制性股票预留授予业务，实际变动前及变动后的股本结构以届时回购注销实施时的股本
  情况为准。
       本次回购事项出具的《验资报告》的股本数为截止 2022 年 7 月 15 日的数据。截止 2022
  年 7 月 27 日的公司股本较《验资报告》出具日股本，差异为增加 88,000 股，系公司期权自
  主行权导致公司股本数发生变动所致。
          本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
          五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
          本次回购注销部分限制性股票事项，不会影响公司持续经营能力，不会对公
  司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳
  定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
          六、备查文件
          信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2022SZAA20322号《验
  资报告》。
          特此公告。
                                                             中山联合光电科技股份有限公司
                                                                             董事会
                                                                     二〇二二年七月二十九日




                                                   7