证券代码：300691           证券简称：联合光电           公告编号：2022-106




     中山联合光电科技股份有限公司
 关于注销部分股票期权及作废部分第二类
           限制性股票的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。



    中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 29
日召开第三届董事会第 12 次临时会议和第三届监事会第 7 次临时会议，审议通
过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案，现将有关
事项公告如下：
    一、股权激励计划已履行的相关审批程序
    （一）2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计
划”）
    1、2020 年 6 月 1 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过关于
《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关
于《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、
关于《提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有
关事项》的议案，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律
意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
    同日，公司召开第二届监事会第十八次会议审议通过关于《公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《公司<2020
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见》的议案，公司监事
会对本次激励计划的激励对象进行核查并出具了意见。
    2、2020 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监


                                     1
事会第二十四次会议，审议通过关于《调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项》的议案、关于核查《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单（调整后）》的议案，对本次激励计划的激励对象名单进行调整，
并根据公司最新情况更新摊销测算及占总股本比例。公司独立董事对调整相关事
项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查。律师出具法律
意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
    3、公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，
公示期为 2020 年 6 月 9 日至 2020 年 6 月 19 日、2020 年 10 月 29 日至 2020 年
11 月 7 日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的
任何异议，并于 2020 年 11 月 10 日披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了关于《公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要》的议案、关于《制定公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划有关事项》的议案，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划获得批准。并于同日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
    5、2020 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监
事会第二十五次会议，审议通过关于《向激励对象首次授予股票期权与限制性股
票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和
限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具法律意见书，独立财务顾问出
具独立财务顾问报告。
    6、公司于 2020 年 12 月 22 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》、《关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，并于 2020 年 12 月 24
日完成授予登记。
    7、2021 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监
事会第二十六次会议，审议通过关于《向激励对象授予 2020 年股票期权与限制


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性股票激励计划预留权益》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会
对本次授予股票期权和限制性股票的相关事项进行了核实。律师出具法律意见
书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
    8、公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，
公示期为 2021 年 1 月 26 日至 2021 年 2 月 4 日。在公示期内，公司监事会未收
到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2021 年 2 月 6 日披露了《监
事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。
    9、2021 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议审议通过了关于《调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》
的议案、关于《2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行
权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的
议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独
立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具
独立财务顾问报告。
    10、2022 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了关于《2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《2020 年股票
期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限
售条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》
的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了
独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出
具独立财务顾问报告。
    11、2022 年 7 月 11 日，公司第三届董事会第 8 次临时会议和第三届监事会
第 5 次临时会议审议通过了关于《调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查
意见。律师出具法律意见书。
    12、2022 年 12 月 29 日，公司第三届董事会第 12 次临时会议和第三届监事
会第 7 次临时会议审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性


                                     3
股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
律师出具法律意见书。
    （二）2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）
    1、2021 年 8 月 20 日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对
本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财
务顾问报告。
    同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单》的议案。
    2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象的名单在公司内部进行了公
示，公示期为 2021 年 8 月 24 日起至 2021 年 9 月 2 日。在公示期间，公司监事
会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2021 年 9 月 4 日披
露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
    3、2021 年 9 月 9 日，公司召开 2021 年第 3 次临时股东大会，审议通过关
于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司 2021
年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2021 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第 2 次临时会议和第三届监事
会第 2 次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予
日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予
相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立


                                     4
财务顾问报告。
    5、公司于 2021 年 11 月 5 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划之第
一类限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票上市日期
为 2021 年 11 月 8 日。
    6、2022 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了关于《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就》的议案、关于《2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部
分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公
司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意
见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
    7、2022 年 7 月 11 日，公司第三届董事会第 8 次临时会议和第三届监事会
第 5 次临时会议审议通过了关于《调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项》
的议案及关于《向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留权益》的议案。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报
告。
    8、2022 年 7 月 12 日起至 2022 年 7 月 21 日，公司对 2021 年激励计划预留
授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到
与 2021 年激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2022 年 7 月 21 日披露了
《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
    9、2022 年 12 月 29 日，公司第三届董事会第 12 次临时会议和第三届监事
会第 7 次临时会议审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性
股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
律师出具法律意见书。
    二、本次注销部分股票期权、作废部分第二类限制性股票的原因、数量
    鉴于公司 2020 年激励计划中部分原激励对象因个人原因离职，已不符合激
励条件，同时，2020 年激励计划首次授予部分第一个行权期已于 2022 年 12 月


                                     5
23 日到期，部分激励对象未行权或行权部分股票期权；2021 年激励计划中部分
原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）《2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案修订稿）》（以下简称《2020 年激励计划（草案修订稿）》）、《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2020 年第二次临时股东
大会、2021 年第 3 次临时股东大会的授权，公司决定对前述离职、以及到期未
行权或行权部分股票期权的原激励对象所持已获授但尚未行权的股票及尚未归
属的第二类限制性股票由统一进行注销、作废。具体如下：
    1、2020 年激励计划首次授予股票期权中因个人原因离职的原 10 名激励对
象已获授但尚未行权的股票期权合计 291,840 份进行注销；将 2020 年激励计划
首次授予部分第一个行权期已于 2022 年 12 月 23 日到期，对于在第一个行权期
已获授但尚未行权的 561,758 份股票期权，由公司统一注销。注销完成后，公司
本次可行权的股票期权数量调整为 2,745,840 份、激励对象调整为 143 人。
    2、2020 年激励计划预留授予股票期权中因个人原因离职的原 4 名激励对象
已获授但尚未行权的股票期权合计 85,000 份由公司统一注销。注销完成后，公
司本次可行权的股票期权数量调整为 1,023,000 份、激励对象调整为 22 人。
    3、2021 年激励计划首次授予第二类限制性股票中因个人原因离职的原 5 名
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票 114,000 股，由公司统一作废。
作废完成后，公司本次可归属第二类限制性股票数量调整为 3,200,360 股、激励
对象调整为 87 人。
    4、2021 年激励计划预留授予第二类限制性股票中因个人原因离职的原 2 名
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票 50,000 股，由公司统一作废。
作废完成后，公司本次可归属第二类限制性股票数量调整为 400,000 股、激励对
象调整为 22 人。
    本次注销部分股票期权事项已取得公司 2020 年第二次临时股东大会的授
权，作废部分第二类限制性股票事项已取得公司 2021 年第 3 次临时股东大会的
授权，无须再次提交股东大会审议。
    三、本次注销部分股票期权、作废部分第二类限制性股票对公司的影响
    本次注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状


                                   6
况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
    四、独立董事意见
    根据《管理办法》《2020 年激励计划（草案修订稿）》《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》等有关规定，由于公司 2020 年激励计划中部分原激励对
象因个人原因离职，已不符合激励条件，同时，2020 年激励计划首次授予部分
第一个行权期已于 2022 年 12 月 23 日到期，部分激励对象未行权或行权部分股
票期权；2021 年激励计划中部分原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条
件。公司决定注销、作废对应批次相关股票期权、第二类限制性股票。
    本次注销、作废事项符合《管理办法》等相关规定，履行了必要的审议程序，
不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也
不会损害公司及全体股东利益。
    综上，独立董事一致同意公司对上述激励对象在 2020 年激励计划首次授予
中已获授但尚未行权的股票期权 853,598 份进行注销、2020 年激励计划预留授
予中已获授但尚未行权的股票期权 85,000 份进行注销，在 2021 年激励计划首次
授予中已获授但尚未归属的第二类限制股票 114,000 股、2021 年激励计划预留
授予中已获授但尚未归属的第二类限制股票 50,000 股进行作废。
    五、监事会意见
    经审核，由于公司 2020 年激励计划中部分原激励对象因个人原因离职，已
不符合激励条件，同时，2020 年激励计划首次授予部分第一个行权期已于 2022
年 12 月 23 日到期，部分激励对象未行权或行权部分股票期权；2021 年激励计
划中部分原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。公司本次注销部分其
已获授但尚未行权的股票期权及作废部分已获授但尚未归属的第二类限制股票
符合《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划的相关规定，本次注销、作废
事项的程序合法、合规，不会影响公司持续经营，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。因此，监事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未行权的股票
期权 938,598 份进行注销，已获授但尚未归属的第二类限制股票 164,000 股进行
作废。




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    六、律师出具的法律意见
    广东信达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具日：
    （一）2020年股票期权与限制性股票激励计划
    公司本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，本次注销符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2020年激
励计划（草案修订稿）》的有关规定。
    （二）2021年限制性股票激励计划
    公司本次作废已取得现阶段必要的批准与授权，本次作废符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年限
制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
    七、备查文件
    1、公司第三届董事会第 12 次临时会议；
    2、公司和第三届监事会第 7 次临时会议；
    3、独立董事关于第三届董事会第12次临时会议相关事项的独立意见；
    4、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的法律意见书；
    5、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划作废部分第二类限制性股票的法律意见书。
    特此公告。


                                             中山联合光电科技股份有限公司
                                                         董事会
                                              二〇二二年十二月二十九日




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