法律意见书




              关于中山联合光电科技股份有限公司

            2020 年股票期权与限制性股票激励计划

                         注销部分股票期权的

                                法律意见书




     中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038

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                           广东信达律师事务所
                   关于中山联合光电科技股份有限公司
                  2020年股票期权与限制性股票激励计划
                           注销部分股票期权的
                               法律意见书


                                                 信达励字（2022）第132号




致：中山联合光电科技股份有限公司


    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中山联合光电科技股份有限公
司（以下简称“联合光电”或“公司”）的委托，担任联合光电实施 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，
就联合光电本次激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出
具《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划注销部分股票期权的法律意见书》（以下简称“《法律意

见书》”）。


    信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法

律意见书》项下之法律意见。


    为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：


    1、信达在工作过程中，已得到联合光电的保证：公司已向信达律师提供了
信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，
一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料
为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师

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之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。


    2、本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前联合光电已经发生或存在

的事实作出的。


    3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对联合光
电提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，

保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。


    5、信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表

法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。


    6、本《法律意见书》仅供联合光电为本次激励计划之目的使用，不得用作

其他任何目的。


    信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定、《中
山联合光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中山联合
光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《2020年激励计划（草案修订稿）》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次注销的批准与授权


    （一）2020年6月1日，公司第二届董事会第十八次会议通过了《公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《公司2020年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和《提请股东大会授权
董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立
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董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。


    （二）2020年6月1日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《公司2020年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和《公司<2020年股票

期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见》的议案。


    （三）2020年10月27日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了关于
《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案和关于《召开
2020年第二次临时股东大会》等议案。同日，公司独立董事对调整本次激励计划

相关事项发表了同意的独立意见。


    （四）2020年10月27日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了关于
《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案和关于核查《公

司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》等议案。


    （五）2020年11月10日，公司监事会公告了《监事会关于2020年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司对调整后
拟激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为2020年6月9日至2020年6月
19日、2020年10月29日至2020年11月7日。公示期满，公司监事会未收到与本激

励计划拟激励对象有关的任何异议。


    （六）2020年11月16日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了关于《公
司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、
关于《制定公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的
议案和关于《提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计

划有关事项》等议案。


    （七）2020年11月16日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会
第二十五次会议分别审议通过了关于《向激励对象首次授予股票期权与限制性股
票》的议案。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事项发表了同意的独立意

见。
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    （八）根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的相关规定
以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，2021年1月25日，公司第二届董事
会第二十六次会议审议通过了关于《向激励对象授予2020年股票期权与限制性股
票激励计划预留权益》的议案。公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授
予条件已经成就，同意本次授予事项。公司独立董事对本次激励计划的预留部分

授予事项发表了同意的独立意见。


    （九）2021年1月25日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了关于
《向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益》的议案。公
司监事会对本次激励计划预留部分授予的激励对象以及授予日进行核实后认为，

本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意本次授予事项。


    （十）2021年10月22日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了关于《调
整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《2020年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售
条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的议案和关于《回购注销部分限

制性股票》的议案。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。


    （十一）2021年10月22日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了关于《调
整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《2020年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售
条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的议案和关于《回购注销部分限

制性股票》的议案。


    （十二）2022年4月23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了关于《回
购注销部分限制性股票》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限
制性股票》的议案、关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案和关于《2020年股票期
权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条

件成就》等议案。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。


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    （十三）2022年4月23日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了关于《回
购注销部分限制性股票》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限
制性股票》的议案、关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案和关于《2020年股票期
权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条

件成就》等议案。


    （十四）根据《2020年激励计划（草案修订稿）》及公司2020年第二次临时
股东大会的授权，2022年7月11日，公司第三届董事会第8次临时会议审议通过了
关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》等议案。公司独立

董事对前述议案发表了同意的独立意见。


    （十五）2022年7月11日，公司第三届监事会第5次临时会议审议通过了关于

《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》等议案。


    （十六）2022年12月29日，公司第三届董事会第12次临时会议审议通过了关
于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司独立董事对

前述议案发表了同意的独立意见。


    （十七）2022年12月29日，公司第三届监事会第7次临时会议审议通过了关

于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。


    经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次注销已取
得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》《2020年激励计划（草案修订稿）》的有

关规定。


    二、本次注销的具体情况


    （一）本次注销的原因和数量


    公司本次激励计划部分激励对象因个人原因离职，已不再具备激励资格，同
时，本次激励计划首次授予部分第一个行权期已于2022年12月23日到期。根据《管
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理办法》《2020年激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司2020年第二次临
时股东大会的授权，由公司注销前述离职激励对象以及本次激励计划首次授予部

分第一个行权期满未行权的股票期权。具体如下：


    1、本次激励计划首次授予股票期权中，因个人原因离职的原10名激励对象

已获授但尚未行权的291,840份股票期权由公司注销；


    2、本次激励计划预留授予股票期权中，因个人原因离职的原4名激励对象已

获授但尚未行权的85,000份股票期权由公司注销；


    3、本次激励计划首次授予部分第一个行权期已于2022年12月23日到期，对

于在第一个行权期已获授但尚未行权的561,758份股票期权，由公司统一注销。


    （二）本次注销的结果


    根据公司第三届董事会第12次临时会议审议通过的关于《注销部分股票期权
及作废部分第二类限制性股票》的议案，注销部分股票期权后，本次激励计划首
次授予股票期权的激励对象人数调整至143名，授予总量调整至2,745,840份；本
次激励计划预留授予股票期权的激励对象人数调整至22名，授予总量调整至

1,023,000份。


    经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次注销符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

《2020年激励计划（草案修订稿）》的有关规定。


    三、结论意见


    综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次注销已
取得现阶段必要的批准与授权，本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2020年激励计划（草案修订稿）》

的有关规定。


    本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、

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信达律师签字及信达盖章后生效。


   （以下无正文）




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[此页无正文，为《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的法律意见书》之签字、盖

章页]




   广东信达律师事务所




   负责人：                            经办律师：


                林晓春                                    李 运




                                                          杨小昆




                                                    2022 年 12 月 29 日