证券代码：300691           证券简称：联合光电           公告编号：2023-024



     中山联合光电科技股份有限公司
 关于注销部分股票期权及作废部分第二类
           限制性股票的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。


    中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 21
日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了关于
《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。现将有关事项公告
如下：
    一、股权激励计划已履行的相关审批程序
    （一）2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计
划”）
    1、2020 年 6 月 1 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过关于
《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关
于《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、
关于《提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有
关事项》的议案，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律
意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
    同日，公司召开第二届监事会第十八次会议审议通过关于《公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《公司<2020
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见》的议案，公司监事
会对本次激励计划的激励对象进行核查并出具了意见。
    2、2020 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监
事会第二十四次会议，审议通过关于《调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项》的议案、关于核查《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
                                     1
划激励对象名单（调整后）》的议案，对本次激励计划的激励对象名单进行调整，
并根据公司最新情况更新摊销测算及占总股本比例。公司独立董事对调整相关事
项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查。律师出具法律
意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
    3、公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，
公示期为 2020 年 6 月 9 日至 2020 年 6 月 19 日、2020 年 10 月 29 日至 2020 年
11 月 7 日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的
任何异议，并于 2020 年 11 月 10 日披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了关于《公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要》的议案、关于《制定公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划有关事项》的议案，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划获得批准。并于同日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
    5、2020 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监
事会第二十五次会议，审议通过关于《向激励对象首次授予股票期权与限制性股
票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和
限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具法律意见书，独立财务顾问出
具独立财务顾问报告。
    6、公司于 2020 年 12 月 22 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》、《关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，并于 2020 年 12 月 24
日完成授予登记。
    7、2021 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监
事会第二十六次会议，审议通过关于《向激励对象授予 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划预留权益》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会
对本次授予股票期权和限制性股票的相关事项进行了核实。律师出具法律意见
书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
                                      2
    8、公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，
公示期为 2021 年 1 月 26 日至 2021 年 2 月 4 日。在公示期内，公司监事会未收
到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2021 年 2 月 6 日披露了《监
事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。
    9、2021 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议审议通过了关于《调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》
的议案、关于《2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行
权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的
议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独
立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具
独立财务顾问报告。
    10、2022 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了关于《2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《2020 年股票
期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限
售条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》
的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了
独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出
具独立财务顾问报告。
    11、2022 年 7 月 11 日，公司第三届董事会第 8 次临时会议和第三届监事会
第 5 次临时会议审议通过了关于《调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查
意见。律师出具法律意见书。
    12、2022 年 12 月 29 日，公司第三届董事会第 12 次临时会议和第三届监事
会第 7 次临时会议审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性
股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
律师出具法律意见书。
    13、2023 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议
                                     3
案。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律
师出具了法律意见书。
    （二）2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）
    1、2021 年 8 月 20 日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对
本次激励计划发表了独立意见，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具独立
财务顾问报告。
    同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单》的议案。
    2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象的名单在公司内部进行了公
示，公示期为 2021 年 8 月 24 日起至 2021 年 9 月 2 日。在公示期间，公司监事
会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2021 年 9 月 4 日披
露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
    3、2021 年 9 月 9 日，公司召开 2021 年第 3 次临时股东大会，审议通过关
于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司 2021
年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2021 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第 2 次临时会议和第三届监事
会第 2 次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予
日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予
相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立
财务顾问报告。
                                     4
    5、公司于 2021 年 11 月 5 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划之第
一类限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票上市日期
为 2021 年 11 月 8 日。
    6、2022 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了关于《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就》的议案、关于《2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部
分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公
司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意
见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
    7、2022 年 7 月 11 日，公司第三届董事会第 8 次临时会议和第三届监事会
第 5 次临时会议审议通过了关于《调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项》
的议案及关于《向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留权益》的议案。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报
告。
    8、2022 年 7 月 12 日至 2022 年 7 月 21 日，公司对 2021 年激励计划预留授
予的激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与
2021 年激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2022 年 7 月 21 日披露了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
    9、2022 年 12 月 29 日，公司第三届董事会第 12 次临时会议和第三届监事
会第 7 次临时会议审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性
股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
律师出具法律意见书。
    10、2023 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议
案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具
了法律意见书。
       二、本次注销部分股票期权、作废部分第二类限制性股票的原因、数量
                                     5
    1、2020 年激励计划
    （1）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2020
年激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司 2020 年激励计划中设定首
次授予部分股票期权第三个行权期、预留授予部分股票期权第二个行权期公司层
面业绩考核条件为：“2022 年营业收入不低于 18.4 亿元”。根据信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《2022 年年度报告》，公司
实现营业收入 15.05 亿元，未达到前述规定的 2020 年激励计划首次授予部分股
票期权第三个行权期、预留授予部分股票期权的可行权条件，根据相关规定，公
司将对激励对象已授予但未满足行权条件的首次授予部分股票期权第三个行权
期、预留授予部分股票期权第二个行权期的股票期权进行注销，其中注销 2020
年激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期的股票期权 1,142,700 份，注销
2020 年激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期的股票期权 430,050 份。
    （2）根据《管理办法》、《2020 年激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
由于公司 2020 年激励计划首次授予部分 10 名激励对象已离职，2020 年激励计
划预留授予部分 3 名激励对象已离职，上述人员已获授尚未行权的股份共
532,250 份，将由公司统一注销；
    （3）公司 2020 年激励计划预留授予部分第一个行权期已于 2023 年 3 月 17
日到期，其中 211,000 份股票期权在第一个行权期期满后尚未行权，也将由公司
统一注销。
    本次注销部分股票期权事项已取得公司 2020 年第二次临时股东大会的授
权，无须再次提交股东大会审议。
    2、2021 年激励计划
    根据《管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《2021 年激励计划（草案）》”）的相关规定，鉴于公司 2021 年激励计划中
首次授予部分第二类限制性股票的 1 名激励对象已离职，该名已离职激励对象已
获授尚未归属的第二类限制性股票共 18,000 股不得归属；2021 年激励计划中预
留授予部分第二类限制性股票的 1 名激励对象已离职，该 1 名已离职激励对象已
获授尚未归属的第二类限制性股票共 20,000 股不得归属，上述已获授尚未归属
的第二类限制性股票共计 38,000 股将由公司统一进行作废处理。
                                   6
    本次作废部分第二类限制性股票事项已取得公司 2021 年第 3 次临时股东大
会的授权，无须再次提交股东大会审议。
    三、 本次注销部分股票期权、作废部分第二类限制性股票对公司的影响
    本次注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
    四、 独立董事意见
    经审核，独立董事认为：公司本次注销/作废部分其已获授但尚未行权/归属
的股权期权/第二类限制股票符合激励计划的相关规定，董事会审议本次注销/
作废事项的程序合法、合规。我们同意公司本次注销部分股票期权及作废部分第
二类限制性股票事项。
    五、 监事会意见
    经审核，监事会认为：公司 2020 年激励计划及 2021 年激励计划部分原激励
对象因激励对象个人原因离职，已不符合激励条件；同时，因 2020 年激励计划
首次授予期权第三个行权期及预留授予期权第二个行权期业绩未达标导致不能
解除限售，根据《管理办法》《2020 年激励计划（草案修订稿）》及《2021 年
激励计划（草案）》规定，公司须注销上述人员所持已授予但未行权/归属的股
票期权/第二类限制性股票。公司本次注销/作废部分其已获授但尚未行权/归属
的股权期权/第二类限制股票符合激励计划的相关规定，董事会审议本次注销/
作废事项的程序合法、合规，监事会同意公司本次注销部分股票期权及作废部分
第二类限制性股票事项。
    六、律师出具的法律意见
    广东信达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具日：
    （一）2020年股票期权与限制性股票激励计划
    公司本次注销及回购注销已取得必要的批准与授权，本次注销及回购注销事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《2020年激励计划（草案修订稿）》的有关规定；
    （二）2021年限制性股票激励计划
    公司本次回购注销及作废已取得必要的批准与授权，本次回购注销及作废部
分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范
                                     7
性文件及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》的有关规定。
    七、 备查文件
   1、公司第三届董事会第八次会议决议；
    2、公司第三届监事会第八次会议决议；
   3、独立董事关于2022年年度报告相关事项发表的专项说明及独立意见；
   4、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划注销及回购注销相关事项的法律意见书；
   5、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书。
   特此公告。


                                          中山联合光电科技股份有限公司
                                                     董事会
                                              二〇二三年四月二十一日




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