中环环保：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告2018-10-16
证券代码：300692 证券简称：中环环保 公告编号：2018-105
安徽中环环保科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏
重要提示：
本公告中关于安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“中环环保”、“公
司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”）发行后对
公司主要财务指标影响的情况不代表公司对 2018 年度以及 2019 年度经营情况
及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的
填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投
资者注意。
中环环保第二届董事会第十四次会议审议通过了关于公开发行可转换公司
债券（以下简称“可转换公司债券”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，公司就本次发行可转换公司债券对即
期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
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（一）假设前提
1、本次公开发行预计于 2019 年 3 月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最
终以实际完成时间为准。
2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次公开发行募集资金总额为人民币 29,000 万元，不考虑发行费用的影
响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设所有可转换公司债券持有人于 2019 年 9 月全部转股。该转股完成时
间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为 14.23 元/股（2018 年 10 月 15 日
前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者）。该转股价格仅用于计
算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转
股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进
行除权、除息调整。
6、假设 2018 年归属于母公司所有者的净利润与非经常性损益较 2017 年增
长 10%，2019 年归属于母公司所有者的净利润与非经常性损益较 2018 年增长
10%。盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2018 年和 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
7、假设 2019 年按照 2018 年度净利润的 10%进行现金分红。
8、假设 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2018 年期初归属于母
公司所有者权益+2018 年归属于母公司的净利润。假设 2019 年 12 月 31 日归属
于母公司所有者权益=2019 年期初归属于母公司所有者权益+2019 年归属于母公
司的净利润-2019 年对 2018 年度现金分红金额+转股增加的所有者权益。
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。
10、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息
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费用的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对
比如下：
2017 年/2017 年 2018 年/2018 2019 年/2019 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 年 12 月 31 日 全部未转股 全部转股
总股本（万股） 10,667.00 16,000.50 16,000.50 18,038.45
归属于母公司所有者权
69,746.95 74,789.37 80,365.14 109,365.14
益（万元）
归属于母公司股东的净
5,068.88 5,575.77 6,133.34 6,133.34
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 4,795.64 5,275.20 5,802.72 5,802.72
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.5702 0.3485 0.3833 0.3715
基本每股收益（扣除非经
0.5395 0.3297 0.3627 0.3515
常性损益后；元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.5702 0.3485 0.3833 0.3715
稀释每股收益（扣除非经
0.5395 0.3297 0.3627 0.3515
常性损益后；元/股）
加权平均净资产收益率 9.41% 7.72% 7.92% 7.24%
加权平均净资产收益率
8.90% 7.31% 7.49% 6.82%
（扣除非经常性损益）
（三）对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常
情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换
公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转
换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付
的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的
即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，
对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作
用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
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公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作
用。
二、本次公开发行可转换公司债券融资的必要性、合理性及与公司现有业
务相关性的分析
（一）本次融资的必要性和合理性
1、符合国家政策，满足公司战略发展的需要
污水处理行业作为国家重点发展行业，受益于产业规划、财政税收政策的持
续扶持，以及各类社会资源的不断倾斜，其建设规模和服务范围将进一步扩大，
迎来战略性发展机遇。
公司主要从事污水处理业务和环境工程业务，随着污水处理行业的蓬勃发展，
公司业务及市场规模将迅速扩大。未来公司将以污水处理业务为主要驱动力，带
动环境工程业务全方位发展，并向水生态修复、垃圾焚烧发电等相关业务延伸，
力争将公司打造成为全国性环境综合解决方案的服务商。
本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合行业发展趋势，对
污水处理业务作进一步拓展。募集资金投资项目的实施，将进一步巩固公司在污
水处理领域的竞争优势，扩大公司业务规模，同时也是带动公司相关业务发展的
重要举措，是公司战略发展的必然选择。
2、公司进一步扩大业务规模、提升盈利能力的需要
公司作为一家民营环保企业，立足安徽和山东，逐渐发展为覆盖华东区域的
整体解决方案综合服务商。公司自成立以来，在市政及工业园区 BOT、TOT、
污水处理厂委托运营及工业废水治理细分领域均取得了良好的发展，并积极开拓
水生态修复等相关业务。但相比于同行业其他大型国有企业和外资企业，公司规
模偏小，市场覆盖面比较集中，需要借助“水十条”等环保产业政策带来的战略
性发展机遇，迅速抢占市场资源，提升市场份额及市场影响力，进一步扩大业务
规模，提升盈利能力。
3、PPP 业务模式增强了公司的资金需求
目前公司水污染治理业务主要采用 PPP 模式开展。PPP 项目一般通过公开招
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标方式，由中标公司和地方政府成立的项目公司负责项目的建设、运营。项目建
设环节包括项目设计、工程施工、设备制造、采购与安装、项目调试、试生产及
竣工验收等。PPP 项目在前期的项目开拓阶段和项目建设阶段投入金额较大、建
设周期较长，需要公司持续的营运资金投入。
因此，随着公司 PPP 业务模式的开展及业务规模的扩大，公司营运资金的
需求进一步增加。本次发行可转换公司债券募集资金在一定程度上有助于公司扩
大 PPP 业务规模，提升市场份额及市场影响力。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目情况
本次发行募集的资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
桐城市农村生活污水处理 PPP
1 35,326.67 20,000.00
项目
滨州市阳信县河流镇陆港物流
2 12,312.47 9,000.00
园区污水处理厂工程 PPP 项目
合计 47,639.14 29,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募
集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募
集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，
不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资
金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募
投项目的投资额等具体使用安排。
2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事污水处理业务及环境工程业务。本次募集资金投资项目紧紧围
绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司在国内环
保领域的进一步拓展，以及提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强
公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保
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持不变，不会导致公司业务和资产的整合。本次发行后，公司资本实力将显著增
强，有助于进一步提高公司主营业务领域的项目承揽和项目全流程服务能力，抢
占污水处理行业市场份额，优化公司未来环保产业布局和可持续发展。
3、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
（1）人员储备情况
公司作为涵盖污水处理相关研究开发、设计咨询、工程建设、设施投资与运
营等业务类别的综合型污水处理企业，吸引和凝聚了大批高素质的专业人才。截
至 2018 年 9 月 30 日，公司共拥有 420 名员工，其中管理人员 136 人，生产、技
术及运营人员 284 人。募集资金投资项目运行所需管理人员将以内部培养为主，
部分基础工作人员将从外部招聘。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项
目的管理运营模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜
任工作。
（2）技术储备情况
截至 2018 年 9 月 30 日公司拥有污水处理相关的发明 1 项、实用新型专利
20 项、计算机软件著作权 8 项。公司与科研院校及研究所保持长期稳定的合作
关系，并与合肥工业大学合作完成安徽省 2012 年度科技攻关“纺织印染废水异味
气体处理技术与装置研究”项目。目前，公司已在工业废水处理细分行业里取得
了较好的成果。公司技术人员通过反复试验和研究，掌握了包括“多维电催化反
应器”以及“印染废水处理工艺技术”等核心技术，并取得了专利证书。各项核心
技术克服了常规工业污水处理方法效率低、运行费用高的缺陷，在处理高盐度、
高酸度、高色度、高浓度工业污水技术上取得了较大突破。公司多年的技术积累
为本次募投项目的实施提供了保障。
（3）市场储备情况
公司立足安徽，截至 2018 年 9 月 30 日，公司已在安徽、山东等地运营 14
座污水处理厂，并与当地政府建立了长期稳定的合作关系。2018 年公司积极推
动和加快“桐城市城南污水处理厂二期工程”、“夏津县第二污水处理厂及配套管
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网工程”等项目的建设，启动全椒污水处理厂提标改造和扩建工作。随着“水十
条”等国家产业政策的公布，污水处理行业市场将迎来更为广阔的成长空间，公
司将获得更多的业务机会，为未来业绩增长及募投项目实施提供有效保障。
综上所述，公司已在技术、人员和市场等各方面为本次可转换公司债券募投
项目的实施做好了充分的准备工作。
三、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发
展主营业务和实施募投项目提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金
管理、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。但需要提醒投资者特别
注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（一）积极稳健推进本次募投项目建设
本次发行募集资金将用于“桐城市农村生活污水处理 PPP 项目”和“滨州
市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程 PPP 项目”。项目经过董事会的充
分论证，将有助于公司扩大业务规模，提高公司市场占有率；有助于加强公司自
主创新和研发实力，提升公司整体核心竞争力及品牌影响力。公司将积极推动本
次募集资金投资项目的建设，在募集资金到位前先以自有资金投入项目前期建设，
有序推进项目的建设，积极调配资源，提高资金使用效率，在确保工程质量前提
下争取项目早日实现效益，回报投资者。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监
督等内容进行了明确的规定。本次可转换公司债券发行募集资金将存放于董事会
批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对
募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，
管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
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规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
（四）不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考
虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强
化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
四、相关主体出具的承诺
（一）公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行作出承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同
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意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司
或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出承
诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同
意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司
或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、公司填补即期回报措施及
相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，并将
提交公司股东大会审议。
安徽中环环保科技股份有限公司董事会
2018 年 10 月 15 日
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