安徽天禾律师事务所
关于安徽中环环保科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
4-1-1
中环环保法律意见书
目录
释 义 ........................................................... 3
一、本次发行的批准和授权 ......................................... 8
二、本次发行的主体资格 ........................................... 9
三、本次发行的实质条件 .......................................... 10
四、发行人的设立 ................................................ 10
五、发行人的独立性 .............................................. 15
六、发行人的主要股东及实际控制人 ................................ 16
七、发行人的股本及其演变 ........................................ 17
八、发行人的业务 ................................................ 21
九、关联交易及同业竞争 .......................................... 22
十、发行人的主要财产 ............................................ 31
十一、发行人的重大债权债务 ...................................... 34
十三、发行人《公司章程》的制定与修改 ............................ 37
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......... 37
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................... 38
十六、发行人的税务 .............................................. 38
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................... 38
十八、发行人本次募集资金的运用 .................................. 39
十九、发行人业务发展目标 ........................................ 42
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ 42
二十一、结论意见 ................................................ 42
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中环环保法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
中环环保、公司、发行人 指 安徽中环环保科技股份有限公司
中环有限 指 安徽中环环保科技有限公司
安徽中环环保科技股份有限公司本次创业板向不特定对
本次发行 指 象发行总额不超过 86,400 万元（含 86,400 万元）可转换
公司债券
《安徽中环环保科技股份有限公司创业板向不特定对象
《募集说明书》 指
发行可转换公司债券募集说明书》（申报稿）
《发起人协议》 指 《安徽中环环保科技股份有限公司发起人协议》
安徽中辰投资控股有限公司（设立时名称为“安徽中利
中辰投资 指 塑胶有限公司”，2003 年 11 月更名为“安徽美安达投资
控股有限公司”，2005 年 3 月更为现名）
金通安益 指 安徽高新金通安益股权投资基金（有限合伙）
招商致远 指 安徽高新招商致远股权投资基金（有限合伙）
永新县中勤投资合伙企业（有限合伙）（设立时名称为
中勤投资 指 “合肥中勤投资合伙企业（有限合伙）”，2018 年 8 月
更为此名，2020 年 9 月注销）
永新县中科投资管理有限公司（设立时名称为“合肥中
中科投资 指 冠投资管理有限公司”，2018 年 8 月更为此名，2020 年
11 月注销）
海通兴泰 指 海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙）
宁波安年股权投资合伙企业（有限合伙）（设立时名称
安年投资 指 为“安徽省安年投资管理合伙企业（有限合伙）”，2018
年 4 月更为此名，2020 年 9 月注销）
寿县清源 指 寿县清源水务有限公司
舒城清源 指 舒城清源水务有限公司
桐城清源 指 桐城市清源水务有限公司
全椒清源 指 全椒县清源水务有限公司
安庆清源 指 安庆市清源水务有限公司
宁阳清源 指 宁阳清源水务有限公司
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中环环保法律意见书
宁阳磁窑 指 宁阳磁窑中环水务有限公司
德江中环环保新能源有限公司（设立时名称为“德江盛
德江新能源 指
运环保电力有限公司”，2020 年 6 月更为现名）
承德中环环保新能源有限公司（设立时名称为“承德盛
承德新能源 指
运环保电力有限公司”，2020 年 6 月更为现名）
惠民中环新能源有限公司（设立时名称为“山东惠民京
惠民新能源 指
城环保产业有限公司”，2021 年 3 月更为现名）
潜山清源 指 潜山县清源水务有限公司
璠煌建设 指 安徽璠煌建设工程有限公司
中环鑫汇通 指 河南中环鑫汇通生物科技有限公司
邹平中辰 指 邹平市中辰水务有限公司
衢州中环 指 衢州中环水务有限公司
锦润环境 指 安徽锦润环境科技有限公司
平阴中环 指 平阴县中环水务有限公司
宿松中环 指 宿松县中环水务有限公司
山东水务 指 中环（山东）水务有限公司
临泉水务 指 临泉县中环水务有限公司
阳信清源 指 阳信清源水务有限公司
兰考荣华 指 兰考县荣华水业有限公司
西乡中辰新能源有限公司（设立时名称为“西乡盛运环
西乡新能源 指
保电力有限公司”，2020 年 6 月更为现名）
岱岳中环 指 泰安岱岳区中环水务有限公司
泰安清源 指 泰安清源水务有限公司
桐城中环 指 桐城市中环水务有限公司
夏津中环 指 夏津县中环水务有限公司
桐城宜源 指 桐城市宜源水务有限公司
上海泷蝶 指 上海泷蝶新能源科技有限公司
上海康尊 指 上海康尊企业管理有限公司
太和固废 指 太和县中晟固体废物治理有限责任公司
宜源环保 指 安徽宜源环保科技股份有限公司
大连东晟 指 大连中环东晟污水处理有限公司
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中环环保法律意见书
环灿生物 指 安徽环灿生物科技有限公司
中环运营 指 安徽中环水务运营管理有限公司
阳信中致信 指 阳信中致信水务有限公司
厦能炘 指 石家庄厦能炘环保科技有限公司
郸城康恒 指 郸城县康恒再生能源有限公司
宁阳宜源 指 宁阳宜源中水回用有限公司
宁阳金辰 指 宁阳金辰生物科技有限公司
泰安原野 指 泰安市原野生物科技有限公司
兰考高山 指 兰考县高山生物科技有限公司
全椒达沃 指 全椒县达沃生物科技有限公司
泰安福航 指 泰安中环福航环保科技有限公司
中环（山东）有机废弃物资源化产业技术研究院有限责
中环研究院 指
任公司
本所 指 安徽天禾律师事务所
本所律师 指 安徽天禾律师事务所张大林、费林森、瞿亚丽律师
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1~3 月
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原名称为“华普
容诚会计所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)”，2019 年 5 月更为
现名）
容诚会计所出具的会审字〔2019〕0992 号、容诚审字
《审计报告》 指 〔2020〕230Z0602 号、容诚审字〔2021〕230Z0472 号审
计报告，特别说明的除外
海通证券、保荐机构、保
指 海通证券股份有限公司
荐人、主承销商
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《安徽中环环保科技股份有限公司章程》
合肥市工商局 指 原合肥市工商行政管理局
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中环环保法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书部分合计数与各项数相加之和在尾数上存在差异系四舍五入所致。
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中环环保法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽中环环保科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
天律意 2021 第 00886 号
致：安徽中环环保科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《发行管理办法》《编报规则 12 号》等有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定，中环环保与安徽天禾律师事务所签订了《聘
请专项法律顾问合同》，委托本所张大林、费林森、瞿亚丽律师以特聘专项法律
顾问的身份，为中环环保本次向不特定对象发行可转换公司债券出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1．本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定作出的。
2．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
3．本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，本所
在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报表、审计报告和资产评估报
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中环环保法律意见书
告的某些数据和结论的引述，已履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
第十四条、《律师事务所证券法律业务执业规则》第十二条所要求的必要注意义
务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或默示的保证。
4．本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为中环环保申请本次发
行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
5．本所及经办律师同意中环环保在其为本次发行所制作的《募集说明书》
中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的
相关内容。但发行人在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6．本所律师已审阅《募集说明书》及相关申报文件，并特别对发行人引用
本所出具的法律意见及律师工作报告相关内容已认真审阅，所涉引用真实、准确，
不存在因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
7．本法律意见书仅供中环环保为本次发行之目的使用，不得用作其他任何
目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对中环环保提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准和授权程序
1．2021 年 6 月 15 日，中环环保召开第三届董事会第三次会议，审议通过
了《前次募集资金使用情况专项报告》《关于公司符合向不特定对象发行可转换
公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补措施及相关主
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体承诺的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的
议案》《关于未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定于 2021 年 7 月 1 日召开公司
2021 年第一次临时股东大会，将该等议案提交股东大会审议。
2．2021 年 7 月 1 日，中环环保召开 2021 年第一次临时股东大会，本次股
东大会审议通过了与本次发行相关的如下议案：
（1）《前次募集资金使用情况专项报告》；
（2）《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
（3）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
（4）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
（5） 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；
（6）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的议案》；
（7）《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响、填补措施及相关主体承诺的议案》；
（8） 关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
（9）《关于未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》；
（10）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
3．2021 年 7 月 29 日，中环环保召开第三届董事会第四次会议，审议通过
了《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》《关于
修订〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》，根据股东大会授权，对本次
发行相关议案内容进行了调整。
（二）经本所律师核查，发行人 2021 年第一次临时股东大会的召集、召开
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中环环保法律意见书
和表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议
内容合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人 2021 年第一次临时股东大会对董事会授权
的范围及程序合法有效。
（四）发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，本次发行尚需取得
深交所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系由中环有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2015
年 4 月 29 日在合肥市工商局登记注册。中环环保的变更设立履行了必要的法律
程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经中国证监会《关于核准安徽中环环保科技股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可〔2017〕1361 号）核准和深交所《关于安徽中环环
保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕
517 号）同意，发行人公开发行新股 2,667 万股，并于 2017 年 8 月 21 在深交所
创业板上市交易，股票简称“中环环保”，股票代码 300692。
（三）发行人目前持有统一社会信用代码为 91340100587237655P 的《营业
执照》，对照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，发行人未出现需要终止的情形，依法有效存续。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立、有效存续且其股票在深交所创业
板上市交易的股份有限公司，目前不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1．经本所律师核查，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了本次发
行的相关议案，并规定了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规
定。
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2．发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1．经本所律师核查，发行人已聘请海通证券担任本次发行的保荐人，符合
《证券法》第十条第一款的规定。
2．经本所律师核查，发行人已根据《公司法》等法律法规、规范性文件的
要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
3．根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的归
属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 5,623.61
万元、9,282.50 万元、15,154.34 万元，近三年平均可分配利润为 10,020.15 万元；
按本次向不特定对象发行可转债按募集资金 86,400.00 万元和票面利率 2.5%测算
（注：为谨慎起见，取 2.5%进行测算，并不代表发行人对票面利率的预期），
发行人每年支付可转债的利息为 2,160 万元，发行人足以支付可转换公司债券一
年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
4．根据《募集说明书》，发行人本次发行募集资金在扣除发行费用后将用
于承德县承德绿源热电建设项目、郸城县生活垃圾焚烧发电项目及补充流动资
金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
5．根据发行人公开披露的信息及其出具的声明，并经本所律师核查，发行
人不存在《证券法》第十七条规定的下列任一情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《发行管理办法》规定的实质条件
1．根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺，并经本
所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
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任职要求，符合《发行管理办法》第九条第（二）项之规定。
2．经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行管理办法》第九
条第（三）项之规定。
3．根据容诚会计所出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》（容诚专字
〔2021〕230Z0463 号），发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效
执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务
会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）项
之规定。
4．根据《审计报告》，发行人 2019 年及 2020 年实现的归属于母公司普通
股股东的净利润分别为 9,711.21 万元、15,773.77 万元，扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东的净利润分别为 9,282.50 万元、15,154.34 万元，最近两
年盈利，符合《发行管理办法》第九条第（五）项之规定。
5．根据发行人提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，发行人不属
于金融类企业，最近一期末不存在类金融，投资产业基金、并购基金，拆借资金，
委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且
风险较高的金融产品，非金融企业投资金融业务等金额较大的财务性投资；发行
人目前所购买的理财产品系出于现金管理的目的，且收益波动较小、风险较低，
不属于《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的财务
性投资，符合《发行管理办法》第九条第（六）项之规定。
6．根据发行人公开披露的信息及出具的声明，并经本所律师核查，发行人
不存在《发行管理办法》第十条规定的下列任一情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（3）公司及控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
（4）公司及控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
7．根据《募集说明书》，本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于承德
县承德绿源热电建设项目、郸城县生活垃圾焚烧发电项目及补充流动资金，拟补
充流动资金金额不超过募集资金总额的 30%，符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规的规定，本次募集资金不用于弥补亏损和非生产
性支出；公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务及日常经营，不
用于持有交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行后，
公司的控股股东、实际控制人未发生变化，且投资项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或严重影响发行人生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十二
条、第十五条之规定。
8．根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，符合《发行管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
9．根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的归
属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 5,623.61
万元、9,282.50 万元、15,154.34 万元，近三年平均可分配利润为 10,020.15 万元；
按本次向不特定对象发行可转债按募集资金 86,400.00 万元和票面利率 2.5%测算
（注：为谨慎起见，取 2.5%进行测算，并不代表发行人对票面利率的预期），
发行人每年支付可转债的利息为 2,160 万元，发行人足以支付可转换公司债券一
年的利息，符合《发行管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
10．根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，公司资产负债率分别
为 52.39%、61.45%、47.21%和 53.46%，资产负债结构合理。公司本次可转债发
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行后累计公司债券余额占 2021 年 3 月末公司净资产额的 41.53%，未超过最近一
期末净资产额的 50%。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，公
司经营活动产生的现金流量净额（不含特许经营权投资支付的现金）分别为
8,097.46 万元、15,583.01 万元、11,044.68 万元和-387.16 万元，现金流量正常。
因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行管理办法》
第十三条第一款第（三）项的规定。
11．根据发行人提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，发行人不存
在《发行管理办法》第十四条规定的下列任一情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，本所律师认为，发行人本次发行除须按照《证券法》第二十二条的规
定取得深交所的审核同意及中国证监会同意注册外，符合《公司法》《证券法》
《发行管理办法》等现行法律、法规和规范性文件的有关规定，具备本次发行的
实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系由中环有限整体变更而来。2015 年 4 月 29 日，发行人自合
肥市工商局领取了《营业执照》。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时有效的
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》内容符合当时有效的法律、
法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时履行了审计、验资等必要程序，符合当时有效的法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召开程序、出席会议的股东资格、所议事项、表决
程序和结果均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，决议合法有效。
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五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人的主营业务为污水处理、工程施工及垃圾焚烧发电。
发行人拥有独立完整的研发、供应、生产、销售系统以及与生产经营相关的技术
和管理人员，具有与其生产经营、研发相适应的场所、机器、设备，因此，发行
人具备独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；同时，发行人的所
有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人系由中环有限整体变更设立，中环有限的各项资产
由中环环保依法承继，发行人设立至今的注册资本业经会计师事务所审验并出具
验资报告，并就发行人股本变动办理了变更登记手续，发行人对其资产拥有独立
的法人财产权。发行人合法拥有独立的生产经营和办公场所、经营所需的房屋所
有权或使用权、土地使用权、机器设备、办公设备、专利权、计算机软件著作权
等资产的所有权或使用权，具备与生产经营有关的独立的原料采购供应、生产和
销售系统、研发系统、辅助系统和配套设施；据发行人主要资产的产权证明，发
行人及其子公司拥有的主要资产产权清晰；据发行人的确认，发行人不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。
（三）发行人的人员独立
1．经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符
合法定程序，董事、应由股东大会选举的监事由发行人的股东大会选举产生，董
事长由公司董事会选举产生，总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员均由发行人董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。
2．经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书
等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
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中环环保法律意见书
3．经本所律师核查，发行人拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并
按照国家劳动法律、法规的有关规定签署了劳动合同并从发行人处领取薪酬，制
定了有关劳动、人事、薪酬制度。发行人的劳动、人事、工资管理、绩效考核制
度体系完全独立于关联企业，发行人能够独立自主地确定公司人员的聘用、解聘。
（四）发行人的机构独立
1．经本所律师核查，发行人已设置了科技战略与发展部、成本控制部、水
务运营管理部、设计院、总裁办、人力资源部、经营管理部、招标采购部、水务
建设管理部、水务市场运营中心、生态环境事业部、计划财务部、技术中心、固
废事业部、垃圾发电事业部、审计稽核部、证券事务部等内部经营管理机构，独
立行使经营管理职权。
2．经本所律师核查，发行人具有独立的办公机构和场所，不存在与股东单
位混合办公情形。
3．经本所律师核查，发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建
立健全了法人治理结构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机
构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
1．经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算
体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
2．经本所律师核查，发行人在银行开设了独立的银行账户，基本账户开户
行为徽商银行股份有限公司合肥太湖路支行，账号 1020501021000779913，不存
在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3．经本所律师核查，发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
（六）发行人自主经营能力和其他方面独立性
发行人具有独立法人资格，在《公司章程》规定的经营范围内开展经营活动，
发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方。发行人
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中环环保法律意见书
具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方面的
其他缺陷。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、机构、财务独立，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关
联交易，具有完整的业务体系和直接面对市场独立自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）持有发行人 5%以上股份的股东
1．张伯中
张伯中，中国国籍，公民身份号码为 34010319630201****。截至 2021 年 6
月 25 日，张伯中直接持有中环环保 6,556.5434 万股股份，占中环环保总股本的
15.47%。
2．中辰投资
中辰投资成立于 1999 年 3 月 3 日，注册资本 13,615.9487 万元，统一社会信
用代码为 91340100711746482N，住所为安徽省合肥市包河工业区纬四路一号，
法定代表人张伯中，主营业务：实业、项目及风险投资。截至 2021 年 6 月 25
日，中辰投资持有中环环保 5,415 万股股份，占中环环保总股本的 12.78%。
3．金通安益
金 通 安 益 成 立 于 2015 年 3 月 23 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91340100335641774M，执行事务合伙人为安徽金通安益投资管理合伙企业（有
限合伙），主要经营场所为合肥市高新区香樟大道 299 号澜溪花园 39 幢商 601，
主营业务：投资管理与咨询。截至 2021 年 6 月 25 日，金通安益持有中环环保
2,225.6275 万股股份，占中环环保总股本的 5.25%。
经本所律师核查，上述持有发行人 5%以上股份的股东均依法存续，具有法
律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的主体资格。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 25 日，张伯中直接持有中环环保 15.47%
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中环环保法律意见书
的股份，并通过控制中辰投资而间接支配中环环保 12.78%股份的表决权，合计
控制中环环保 28.25%股份的表决权，是发行人的控股股东及实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
2015 年 4 月 15 日，中环有限股东会作出决议，决定以中环有限截止 2015
年 2 月 28 日经审计的账面净资产 63,184,607.86 元，按 1:0.7913 的比例折成 5,000
万股作为中环环保的总股本，中环有限股东以其在中环有限的股权所对应的净资
产按 1:0.7913 的比例折成中环环保的股份，每股面值 1 元。同日，中环有限全体
股东即张伯中、中辰投资、中科投资签订了《发起人协议》。
2015 年 4 月 29 日，中环环保在合肥市工商局登记，中环环保设立时注册资
本与实收资本为 5,000 万元。中环环保设立时的股权设置、股本结构如下：
序号 发起人姓名（名称） 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 张伯中 2,300.00 46.00
2 中辰投资 1,900.00 38.00
3 中科投资 800.00 16.00
合计 5,000.00 100.00
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和
确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人设立后的股本变动
1．2015 年 6 月增资
2015 年 5 月 20 日，中环环保召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议
通过公司增资方案，决定将公司注册资本增加至 8,000 万元，新增注册资本由金
通安益、中勤投资、招商致远、海通兴泰、安年投资、周孝明依次认缴 843.75
万元、800 万元、625 万元、500 万元、131.25 万元、100 万元。
2015 年 6 月 10 日、2015 年 6 月 16 日、2015 年 7 月 1 日，容诚会计所出具
了三份《验资报告》（会验字〔2015〕3302 号、会验字〔2015〕3303 号、会验
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中环环保法律意见书
字〔2015〕3304 号），审验确认金通安益、中勤投资、招商致远、海通兴泰、
安年投资、周孝明出资已缴足。
2015 年 6 月 25 日，中环环保就本次增资事宜在合肥市工商局办理了工商变
更手续。本次增资后，中环环保股本结构如下：
序号 股东姓名（名称） 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 张伯中 2,300.00 28.75
2 中辰投资 1,900.00 23.75
3 金通安益 843.75 10.55
4 中科投资 800.00 10.00
5 中勤投资 800.00 10.00
6 招商致远 625.00 7.81
7 海通兴泰 500.00 6.25
8 安年投资 131.25 1.64
9 周孝明 100.00 1.25
合 计 8,000.00 100.00
2．2017 年 8 月首次公开发行股票
经中国证监会《关于核准安徽中环环保科技股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可〔2017〕1361 号）核准及深交所《关于安徽中环环保科技
股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕517 号）
同意，中环环保于 2017 年 8 月首次向社会公众发行人民币普通股 2,667 万股，
并于 2017 年 8 月 21 日起在深交所上市交易。发行后中环环保总股本为 10,667
万股。
3．2018 年 6 月资本公积转增股本
经发行人 2017 年年度股东大会审议通过，发行人于 2018 年 6 月实施了以总
股本 10,667.00 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 5,333.50
万股的资本公积转增股本方案。安徽诚勤会计师事务所于 2018 年 6 月 10 日出具
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中环环保法律意见书
《验资报告》（皖诚勤验字〔2018〕815 号），对上述资本公积转增股本事宜进
行了审验确认；发行人于 2018 年 6 月 12 日就上述资本公积转增股本事宜办理了
工商变更登记手续。本次资本公积转增股本完成后，发行人总股本为 16,000.50
万股。
4．2020 年 11 月非公开发行股票
经中国证监会《关于核准安徽中环环保科技股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可〔2020〕1031 号）核准，发行人于 2020 年 10 月 22 日向特定
投资者发行人民币普通股（A 股）40,352,158 股。此次发行的 40,352,158 股股份
为有限售条件的流通股，限售期为 6 个月，于 2020 年 11 月 16 日在深交所上市。
此次非公开发行股票后，中环环保总股本增加 40,352,158 股。
5．2020 年 12 月可转换公司债券完成赎回
经中国证监会《关于核准安徽中环环保科技股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》（证监许可〔2019〕858 号）核准及深交所《关于安徽中环环保
科技股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2019〕359 号）
同意，发行人于 2019 年 6 月 10 日公开发行可转换公司债券 290 万张，每张面值
100 元，发行总金额 29,000 万元，并于 2019 年 7 月 1 日起在深交所挂牌交易，
债券简称“中环转债”，债券代码“123026”。
根据《上市规则》等相关规定、《安徽中环环保科技股份有限公司创业板公
开发行可转换公司债券募集说明书》及发行人第二届董事会第三十七次会议、第
二届监事会第十八次会议审议通过的《关于赎回全部已发行可转换公司债券的议
案》，中环环保发行的可转换公司债券“中环转债”自 2019 年 12 月 16 日开始
转股，2020 年 10 月 27 日触发有条件赎回条款，截至 2020 年 12 月 15 日全部赎
回。经可转债转股，中环环保累计可转债减少 2,790,046 张，转股数量为 22,669,389
股，中环环保股本增加 22,669,389 股。
经上述非公开发行股票及可转换债券转股后，中环环保总股本由 16,000.50
万股变更为 223,026,547 股。
6．2021 年 5 月资本公积转增股本
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经发行人 2020 年年度股东大会审议通过，发行人于 2021 年 5 月实施了以总
股本 223,026,547 股为基数，向全体股东每 10 股转增 9 股、合计转增 200,723,892
股的资本公积转增股本方案。本次转股于 2021 年 5 月 12 日直接记入股东证券账
户，并于 2021 年 7 月 7 日办理了相应工商变更登记手续。本次资本公积转增股
本完成后，发行人总股本变更为 423,750,439 股。
基于以上事实，本所律师认为，上述股本变动履行了必要的决策和批准手续，
符合当时有效的法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司控股股东暨实际控
制人所持发行人股份不存在质押、冻结或重大权属纠纷的情形。
八、发行人的业务
（一）根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为：环保科技技术开
发、咨询及转让服务；环境污染防治工程施工；环境工程设计；环境污染治理设
施管理；城市生活垃圾处理工程设计及施工；环保监测仪器、设备、环保建材、
环保型保护膜开发、销售；市政工程（含地下管廊、海绵城市等）；机电安装、
自动化、智能化系统工程；生态工程（黑臭水体、人工湿地、土壤修复等）；园
林、景观、绿化；房屋租赁、仓储（除危险品）；环境污染治理设施运营（限分
支机构）；垃圾焚烧发电、农林废弃物（生物质）发电；固体废弃物处置（除危
险品）；污泥及餐厨垃圾处理；城乡环卫一体化工程。（以上凡涉及行政许可的
项目均凭许可证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。公司目前从事的业务与其营业执照记载的经营范围一致。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司已经取得开展其经营业务所必需
的主要资质和许可，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
（三）经本所律师核查，发行人未在中国大陆之外开展经营活动。
（四）发行人的主营业务为污水处理、工程施工及垃圾焚烧发电。经发行人
确认，并经本所律师核查，最近三年，中环环保的主营业务未发生变化。
（五）根据容诚会计所出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度
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中环环保法律意见书
以及 2020 年度主营业务收入分别为 389,968,278.70 元、653,680,588.28 元、
950,092.616.88 元，分别占发行人当年全部业务收入的 99.96%、99.98%、99.99%。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）经本所律师核查，发行人有效存续，不存在根据《公司法》和《公司
章程》的规定需要终止的情形；发行人及其子公司经营所需的主要经营资质均在
有效期内，其主要生产经营资产未出现被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施之
情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）中环环保的关联方
根据《公司法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，经本所律
师核查，发行人的关联方主要包括：
1．发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东暨实际控制人为张伯中先生。
2．其他持有中环环保 5%以上股份的股东为中辰投资、金通安益。
3．发行人控制的企业
发行人控制的企业包括 34 家子公司和 9 家孙公司，具体情况见本法律意见
书“十、发行人的主要财产”。
4．发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
安徽中辰创富商业运营有限公司、安徽晟创检测技术有限公司、安徽中辰环
境科技有限公司、东至中辰环境科技有限公司、安徽锦程安环科技发展有限公司、
桐城市中辰城市建设运营有限公司、合肥中辰包装材料有限公司、安徽绿庐生态
科技有限公司、安徽美安达房地产开发有限公司、安徽省繁昌县中辰置业有限公
司、宿州市中辰地产有限责任公司、明光美安达置业有限公司、桐城市中辰置业
有限公司、桐城市美安达置业有限公司、合肥和基融创投资管理有限公司、安徽
怡安传媒广告有限公司、安徽中辰新创联投资控股有限公司、合肥环创投资管理
有限公司、安徽壹资本绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙）、济源市中辰环
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中环环保法律意见书
境科技有限公司、安徽正安物业服务有限公司、安徽省池州市九华资产投资运营
有限公司、中辰国际（香港）股份有限公司。
5．发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
（1）董事：张伯中、宋永莲、张伯雄、江琼、钱华、胡新权、蒋玉林、宋
世俊、甘复兴。
（2）监事：葛雅政、付平君、徐菲。
（3）高级管理人员：总经理宋永莲，副总经理潘军、钱华、江琼、汪力、
王锋，董事会秘书兼财务总监胡新权。
上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，亦
为发行人的关联方。
6．发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的其他企业
安徽省中通置业有限公司、安徽新安银行股份有限公司、安徽美安达建设投
资集团有限公司、安徽美安达建设工程有限公司、安徽美安达市政工程有限公司、
安徽美安达智能装备有限公司、合肥新通节能科技有限公司、合肥通联新材料有
限公司、安徽徽味食品有限公司、安徽协富商贸有限公司、安徽安铝科技发展有
限公司、来宾市中冠商贸中心（有限合伙）、来宾市中煌商贸中心（有限合伙）、
中植资本国际有限公司。
7．其他关联方
安徽江淮湿地与生态研究院、合肥青柳园林绿化工程有限公司。
8．报告期内曾经的关联方
望江清源水务有限公司、乐陵盛运环保电力有限公司、安徽亿璠建设工程有
限公司、新泰清源水务有限公司、平阴盛运环保电力有限公司、济源市中环环境
科技有限公司、安徽屹宏建设工程有限公司、桐城徽银中辰城镇化基金（有限合
伙）、中科投资、芜湖海螺投资有限公司、玉屏海创环境科技有限责任公司、习
水海创环境工程有限责任公司、西安尧柏环保科技工程有限公司、重庆海创环保
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中环环保法律意见书
科技有限责任公司、芜湖海创实业有限责任公司、安徽海创新型节能建筑材料有
限责任公司、亳州海创新型节能建筑材料有限责任公司、中国海螺创业控股有限
公司、上海安益资产管理集团有限公司、金通安益投资管理有限公司、新疆金宇
鑫新材料有限公司、安徽省祁门红茶发展有限公司、安徽兆尹信息科技股份有限
公司、安徽安益通股权投资管理有限公司、安徽中天国际经济合作有限责任公司、
北京三江清源水务管理咨询有限公司、辉县市三江清源污水处理有限公司、重庆
安产阳泉水务投资有限公司、中国天元医疗集团有限公司、袁莉、徐文静、代雷、
李杰、马国友、郭景彬、程元、向凤、马东兵、马迎三、李东。
上述报告期内曾经的关联自然人之关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母，亦为中环环保报告期内曾经的关联方。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据容诚会计所出具的《审计报告》《控股股东及其他关联方资金占用情况
专项审核报告》（容诚专字〔2021〕230Z0465 号）以及发行人提供的资料，并
经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下：
1．向关联方采购劳务
（1）2018 年 1 月 4 日，中环环保与安徽锦程安环科技发展有限公司签订《技
术合同书》，约定中环环保委托安徽锦程安环科技发展有限公司就十五里河包河
段（包河大道-紫云路）底泥原位治理修复工程环境影响评价提供技术咨询、出
具环境影响报告表，合同价款为 1.30 万元。
2018 年 10 月 18 日，中环环保与安徽锦程安环科技发展有限公司签订《技
术合同书》，约定中环环保委托安徽锦程安环科技发展有限公司就十五里河包河
段（包河大道-紫云路）底泥原位治理修复工程环境影响评价进行政策、技术咨
询，合同价款 5 万元。
（2）2018 年 5 月 2 日，宜源环保与安徽锦程安环科技发展有限公司签订《技
术合同书》，约定宜源环保委托安徽锦程安环科技发展有限公司就安徽华茂纺织
工业城污水预处理工程项目环境影响评价提供技术咨询、出具环境影响报告书，
合同价款为 13.60 万元。
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（3）2020 年 11 月 30 日，中环环保与安徽晟创检测技术有限公司签署《环
境技术服务合同》，约定中环环保委托安徽晟创检测技术有限公司进行废水、废
气、污泥和环保竣工验收等环境检测技术服务，合同价款为 105.14 万元。
（4）2021 年 3 月 25 日，中环环保与安徽晟创检测技术有限公司签署《环
境技术服务合同》，约定中环环保委托安徽晟创检测技术有限公司对庐阳大气项
目开展设备比对监测等相关实验检测服务，合同价款为 100 万元。
2．向关联方提供劳务
（1）2017 年 11 月 10 日，中环环保与中辰投资签订《桐城师专景观工程承
包合同》，约定中环环保承包桐城师专景观工程所属基础土方、景观箱涵、水系
挡墙及拦水坝工程，合同金额暂定为 800 万元，最终据实际工程量结算。截至
2021 年 3 月 31 日，该合同已完成结算，金额为 559.90 万元。
（2）2018 年 8 月 20 日，中环环保与中辰投资签订《桐城市东部新城中央
景观轴景观及排水工程合同》，约定中环环保承包桐城市东部新城中央景观及排
水工程，合同金额暂定为 3,600 万元，最终据实际工程量结算。截至 2021 年 3
月 31 日，该合同结算金额为 2,655.02 万元。
（3）2018 年 11 月，中环环保与中辰投资签订《桐城市师范高等专科学校
景观及排水工程合同》，约定中环环保承包桐城市师范高等专科学校景观及排水
工程，合同金额暂定为 4,000 万元，最终据实际工程量结算。截至 2021 年 3 月
31 日，该合同结算金额为 3,024.39 万元。
（4）2019 年 5 月 26 日，中环环保与桐城市中辰城市建设运营有限公司签
订《桐城市东部新城中央景观轴污水提升泵站工程合同》，约定由中环环保承包
桐城市东部新城中央景观轴污水提升泵站工程，合同金额暂定为 146.61 万元，
最终据实际工程量结算。截至 2021 年 3 月 31 日，该合同结算金额为 112.10 万
元。
（5）2019 年 7 月 29 日，中环环保与桐城市中辰城市建设运营有限公司签
订《建设工程施工合同》。合同约定由中环环保承接桐城市东部新区吕亭路一标
段（唐湾路 K9+30）建设项目，合同金额暂定为 2,400 万元，最终据实际工程量
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结算。截至 2021 年 3 月 31 日，该合同结算金额为 1,757.04 万元。
（6）2019 年 9 月 9 日，中环环保与桐城市中辰城市建设运营有限公司签订
《建设工程施工合同》，约定由中环环保承包桐城市东部新城吕亭路（9+30-18+85
桩号）建设工程项目，合同金额暂定为 2,120 万元，最终据实际工程量结算。截
至 2021 年 3 月 31 日，该合同结算金额为 2,015.70 万元。
（7）2019 年 9 月 26 日，璠煌建设与桐城市中辰城市建设运营有限公司签
订《建设工程施工合同》，约定由璠煌建设承包桐城市龙腾大道工程（K1+160～
K2+986.92），合同金额暂定为 1 亿元，最终据实际工程量结算。截至 2021 年 3
月 31 日，该合同结算金额为 7,102.10 万元。
（8）2020 年 5 月 8 日，璠煌建设与安徽美安达房地产开发有限公司签订《中
辰优唐广场一期景观工程施工合同》，约定璠煌建设承建中辰优唐广场一期景观
工程，合同金额为 693.04 万元。截至 2021 年 3 月 31 日，该合同结算金额为 336.49
万元。
（9）2020 年 5 月 8 日，璠煌建设与桐城市中辰置业有限公司签订《中辰书
香里二期景观工程施工合同》，约定璠煌建设承建中辰书香里二期景观工程，合
同金额为 419.60 万元。截至 2021 年 3 月 31 日，该合同结算金额为 219.38 万元。
（10）2020 年 12 月 28 日，璠煌建设与桐城市中辰置业有限公司签订《中
辰书香里三期景观工程施工合同》，约定璠煌建设承建中辰书香里三期景观工程，
合同金额为 922.14 万元。截至 2021 年 3 月 31 日，该合同结算金额为 830.44 万
元。
（11）2020 年 12 月 28 日，璠煌建设与桐城市中辰置业有限公司签订《中
辰书香里四期、S6 景观工程施工合同》，约定璠煌建设承建中辰书香里四期、
S6 景观工程，合同金额为 874.14 万元。截至 2021 年 3 月 31 日，该合同结算金
额为 224.92 万元。
（12）2020 年 12 月 28 日，璠煌建设与中辰投资签订《桐城市龙腾大道绿
化工程施工合同》，约定璠煌建设承建桐城市龙腾大道绿化工程，合同暂定金额
950 万元，最终据实际工程量结算。截至 2021 年 3 月 31 日，该合同结算金额为
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428.40 万元。
3．接受关联方担保
报告期内，公司及子公司接受关联方担保的情况如下：
序 担保债务期 担保额度
担保方 债务人 债权人
号 限 （万元）
中辰投资、张伯中、 中国工商银行股份有限 2014.03.03-
1 中环有限 3,000.00
张秀青、颛孙胜利 合肥城建支行 2019.03.02
中 环 有
限、桐城
中辰投资、张伯中、 安徽正奇融资租赁有限 2014.12.16-
2 清源、全 5,000.00
袁莉 公司 2018.12.16
椒清源、
舒城清源
上海浦东发展银行股份 2015.11.19-
3 张伯中 中环环保 7,000.00
有限公司合肥分行 2018.11.19
杭州银行股份有限公司 2018.05.30-
4 张伯中 中环环保 3,000.00
合肥分行 2019.05.15
交通银行股份有限公司 2018.06.01-
5 中辰投资、张伯中 中环环保 3,800.00
安徽省分行 2019.06.01
兴业银行股份有限公司 2018.07.20-
6 张伯中 中环环保 2,400.00
合肥分行 2019.07.19
安徽新安银行股份有限 2018.08.29-
7 中辰投资 中环环保 2,000.00
公司 2019.08.21
东莞银行股份有限公司 2018.11.06-
8 中辰投资、张伯中 中环环保 10,400.00
合肥分行 2021.11.13
招商银行股份有限公司 2018.12.11-
9 中辰投资、张伯中 中环环保 3,000.00
合肥分行 2019.12.10
杭州银行股份有限公司 2019.05.29-
10 中辰投资、张伯中 中环环保 3,000.00
合肥分行 2020.05.28
兴业银行股份有限公司 2019.06.03-
11 中辰投资、张伯中 中环环保 1,500.00
合肥分行 2020.06.03
合肥科技农村商业银行 2019.06.24-
12 中辰投资、张伯中 中环环保 2,000.00
股份有限公司城东支行 2020.06.24
中国民生银行股份有限 2019.08.15-
13 中辰投资、张伯中 中环环保 2,000.00
公司合肥分行 2020.08.14
安徽新安银行股份有限 2019.08.30-
14 中辰投资 中环环保 2,500.00
公司 2020.08.30
上海浦东发展银行股份 2019.09.18-
15 中辰投资、张伯中 中环环保 5,000.00
有限公司合肥分行 2020.09.03
徽商银行合肥合作化路 2019.10.10-
16 张伯中 中环环保 6,800.00
支行 2024.10.10
中电投资和融资租赁有 2019.12.03-
17 张伯中 寿县清源 3,000.00
限公司 2025.12.02
中国工商银行股份有限 2019.12.10-
18 中辰投资、张伯中 桐城宜源 30,000.00
公司桐城支行 2042.07.31
安徽美安达房地产 中国工商银行股份有限 2019.12.18-
19 桐城宜源 17,246.97
开发有限公司 公司桐城支行 2042.07.31
4-1-27
中环环保法律意见书
中国农业银行股份有限
2019.12.30-
20 中辰投资、张伯中 中环环保 公司合肥经济技术开发 6,000.00
2020.01.29
区支行
兴业银行股份有限公司 2020.04.08-
21 中辰投资 中环环保 8,500.00
合肥分行 2021.04.08
兴业银行股份有限公司 2020.04.08-
22 张伯中 中环环保 8,500.00
合肥分行 2022.04.08
招商银行股份有限公司 2020.04.07-
23 中辰投资、张伯中 中环环保 3,000.00
合肥分行 2021.04.06
杭州银行股份有限公司 2020.05.25-
24 中辰投资、张伯中 中环环保 3,300.00
庐江支行 2023.05.24
合肥科技农村商业银行 2020.06.04-
25 中辰投资 中环环保 2,000.00
股份有限公司城东支行 2021.06.04
合肥科技农村商业银行 2020.06.04-
26 张伯中 中环环保 2,000.00
股份有限公司城东支行 2023.06.04
浙商银行股份有限公司 2020.06.19-
27 中辰投资、张伯中 中环环保 10,000.00
合肥分行 2021.12.31
中国民生银行股份有限 2020.08.19-
28 中辰投资、张伯中 中环环保 2,000.00
公司合肥分行 2021.08.19
交通银行股份有限公司 2020.09.08-
29 中辰投资、张伯中 中环环保 3,800.00
安徽省分行 2021.09.08
中信银行股份有限公司 2020.09.28-
30 中辰投资、张伯中 中环环保 6,000.00
合肥分行 2021.09.23
兴业银行股份有限公司 2020.12.17-
31 张伯中 大连中环 7,500.00
大连分行 2022.06.16
德江新能 远东宏信（天津）融资租 2020.12.18-
32 中辰投资、张伯中 5,000.00
源 赁有限公司 2023.12.17
上海浦东发展银行股份 2020.12.30-
33 中辰投资、张伯中 中环环保 5,000.00
有限公司合肥分行 2021.12.29
兴业银行股份有限公司 2021.02.02-
34 中辰投资 中环环保 8,000.00
合肥分行 2022.02.02
中国农业银行股份有限
2020.02.04-
35 中辰投资、张伯中 中环环保 公司合肥经济技术开发 6,000.00
2022.01.29
区支行
广发银行股份有限公司 2021.02.23-
36 中辰投资、张伯中 中环环保 5,000.00
合肥分行 2021.11.30
4．向关联方购买房产
（1）2018 年 9 月，中环环保与中辰投资签订了 10 份《存量房买卖合同》,
约定中环环保购买中辰投资位于包河区大连路中辰滨湖 CBD B1 幢 2301—2310
室共 10 间房屋，房屋建筑面积共计 1,244.89 ㎡，房屋价款合计 1,034.13 万元。
（2）2019 年 6 月 18 日，中环环保与中辰投资签订了 10 份《存量房买卖合
同》,约定中环环保购买中辰投资位于包河区大连路中辰滨湖 CBD B1 幢 2201—
2210 室共 10 间房屋，房屋建筑面积共计 1,244.89 ㎡，房屋价款合计 1,034.12 万
4-1-28
中环环保法律意见书
元。
（3）2020 年 12 月 3 日，桐城宜源与桐城市中辰置业有限公司签订了 5 份
《商品房买卖合同（预售）》,约定桐城宜源购买桐城市中辰置业有限公司位于
桐城市东部新城横五路北侧学苑西侧中辰书香里 S6-3 商业 305~309 共 5 间房屋，
房屋建筑面积共计 270.90 ㎡，房屋价款合计 117.25 万元。
5．向关联方转让股权
2019 年 5 月 6 日，中环环保与安徽中辰新创联投资控股有限公司签订《股
权转让协议》，约定中环环保将其持有的合肥环创投资管理有限公司 1,000 万元
股权(股权比例为 100%)以 1 元每一元注册资本的价格转让给安徽中辰新创联投
资控股有限公司。
6．向关联方借款
（1）2018 年 6 月 6 日，中环环保与中辰投资签订《借款合同》，约定中辰
投资向中环环保提供不超过 3 亿元的借款，借款利率按中国人民银行公布的一年
期贷款基准利率上浮 20%计算，借款期限不超过 12 个月。
2019 年 4 月 2 日，中环环保与中辰投资签订《借款合同》，约定中辰投资向
中环环保及其子公司提供不超过 3 亿元的借款，借款利率按中国人民银行公布的
一年期贷款基准利率上浮 20%计算，借款期限为协议签订之日起至中环环保 2019
年年度股东大会之日止。同时，双方于 2018 年 6 月 6 日签订的原《借款合同》
自该协议签署之日起终止，原《借款合同》项下未偿还的借款余额转入本协议借
款额度内。
（2）2018 年 6 月 17 日，中环环保与中辰投资签订《借款合同》，约定中
辰投资向中环环保无息借款 2,000 万元，借款期限不超过 1 个月；该笔借款于
2018 年 7 月 17 日偿还。
（3）2018 年 8 月 29 日，中环环保与安徽新安银行股份有限公司签订《授
信额度协议》《流动资金借款合同》，约定中环环保向安徽新安银行股份有限公
司借款 2,000 万元，借款利率为合同生效日中国人民银行公布施行的一年期贷款
基准利率上浮 20%、且年利率不低于 5.22%，借款期限为 12 个月，以实际提款
4-1-29
中环环保法律意见书
日起算。
（4）2019 年 8 月 30 日，中环环保与安徽新安银行股份有限公司签订《流
动资金借款合同》，约定中环环保向安徽新安银行股份有限公司借款 2,500 万元，
借款利率为合同生效日中国人民银行公布施行的一年期贷款基准利率上浮 20%
且年利率不低于 5.22%，借款期限 12 个月，自实际提款日起算。
（5）2020 年 5 月 8 日，中环环保与中辰投资签订《借款合同》，约定中
辰投资向中环环保及其合并报表范围内子公司提供不超过 5 亿元的借款，借款
利率按合同生效日全国银行间同业拆借中心公布的一年期以上贷款市场报价利
率（LPR）为基准利率并上浮 20%，借款期限为 12 个月且最长不超过 15 个月，
2019 年 4 月 2 日签订的《借款合同》项下未偿还的借款余额转入本合同借款金
额内。
7．在关联方存款
截至 截至 截至 截至
存款 存款
关联方 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
方 类型
余额（元） 余额（元） 余额（元） 余额（元）
中环
安徽新安银行 环保
存款 1,085,944.26 9,559,030.56 217,124.03 2,004,855.92
股份有限公司 及子
公司
中环
安徽新安银行 环保 保证
- - 1,566,700.00 -
股份有限公司 及子 金
公司
8．向关键管理人员支付薪酬
报告期内，中环环保向关键管理人员支付薪酬情况如下：
期间 2021 年 1~3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额（万元） 76.36 288.17 184.68 178.04
（三）经本所律师核查，发行人上述关联交易系按照一般市场原则协商定价，
公允、合理，并已按规定履行了相应的内部决策程序，不存在损害公司及其他股
东利益的情况。
（四）经本所律师核查，发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》及《独
4-1-30
中环环保法律意见书
立董事任职及议事制度》等制度中规定了关联股东及关联董事在股东大会及董事
会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易的决策原则、程序、权限等及独
立董事在关联交易中的特别职权。
（五）为进一步减少与规范发行人与其关联方之间的关联交易，发行人控股
股东暨实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，截至本法律意见
书出具日，该承诺得到有效执行并继续有效。
（六）经本所律师核查，发行人控股股东暨实际控制人及其控制的其他企业
与发行人不存在同业竞争的情形。
发行人控股股东暨实际控制人已出具《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，
截至本法律意见书出具日，该等承诺得到有效执行并继续有效。
（七）经核查，发行人已就重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行
了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）不动产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有不动产所有权 35
项。其中，发行人将其名下坐落于包河区大连路 1120 号 B1 幢 2201~2210、
2301~2310 共 20 间房产设置抵押，为桐城宜源与中国工商银行股份有限公司桐
城支行在 2019 年 12 月 17 日至 2042 年 7 月 31 日期间形成的不超过 1,943.48 万
元债务提供最高额抵押担保；厦能炘土地使用权及地上房产已设置抵押，为其在
北银金融租赁有限公司售后回租融资 4.65 亿元向债权人提供担保。
本所律师注意到，厦能炘现拥有的 30,206.36 m2 房产正在办理不动产权证书，
厦能炘已就该等房产的建设取得了《不动产权证书》（冀（2018）井陉县不动产
权第 0000464 号）、《建设工程规划许可证》（建字第 130121201900004 号）、
《工程施工许可证》（130121201906050101 号、130121201906050201 号）。因
此，本所律师认为，厦能炘取得上述房屋产权证书不存在实质性法律障碍。
截至本法律意见书出具之日，桐城宜源于 2020 年 12 月购置的位于桐城市东
4-1-31
中环环保法律意见书
部新城横五路北侧学苑西侧中辰书香里 S6-3 商业 305~309 面积 270.90 m2 商品房
尚未取得不动产权证书，根据桐城宜源与桐城市中辰置业有限公司已签订的《商
品房买卖合同（预售）》相关约定，本所律师认为，桐城宜源取得该等房屋产权
证书不存在实质性法律障碍。
（二）特许经营权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 26 项特许经营
权。其中，寿县污水处理厂、桐城市城南污水处理厂一期、桐城市城南污水
处理厂二期、全椒县污水处理厂、兰考产业聚集区污水处理厂、安庆市马窝
污水处理厂、桐城南部新区污水处理厂及配套污水管网工程、石家庄生活垃
圾环保发电项目、桐城农村生活污水处理项目、承德县承德绿源热电建设项
目特许经营权项下收益设立了质押担保。
（三）专利权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有专利权 46 项，
该等专利已取得国家知识产权局核发的《发明专利证书》或《实用新型专利证
书》，发行人及其子公司拥有该等专利权不存在法律障碍。其中，发行人名下专
利 号 分别为 ZL201210010637.X 、 ZL201510834099.X 、 ZL201620594470.X 、
ZL201620594460.6、ZL201621487031.5、ZL201720468202.8、ZL201820995782.0、
ZL201920163756.6、ZL201920164236.7、ZL201920655145.3、ZL201920655152.3
ZL201920655194.7、ZL201921451093.4、Zl202020903132.6 的共 14 项专利由发
行人进行专利许可融资并作为质押物向债权人安徽兴泰融资租赁有限责任公司
提供专利质押担保。
本所律师注意到，专利号为 ZL201910883241.8、ZL201910883242.2 的专利
权人为发行人、合肥学院，专利号为 ZL201911069495.2、ZL202011129462.5 的
专利权人为发行人、安徽建筑大学，上述专利共有人之间对专利权的行使未作特
别约定，发行人依据《中华人民共和国专利法》规定有权自行实施或以普通许可
方式许可他人实施相关专利。因此，本所律师认为，发行人对上述共有专利权的
行使不存在法律障碍。
（四）计算机软件著作权
4-1-32
中环环保法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有计算机软件著作权 17 项，该
等计算机软件著作权均已取得国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证
书》，发行人拥有该等计算机软件著作权不存在法律障碍。
（五）商标权
截至本法律意见书出具之日，发行人子公司中环鑫汇通拥有 1 项注册商
标，并已取得国家知识产权局核发的《商标注册证》，发行人子公司拥有该项
商标权不存在法律障碍。
（六）发行人拥有的主要生产经营设备包括计算机等办公设备、污水处理
厂及垃圾焚烧发电运营所需的输送机、搅拌机、发电机等机器设备，均系自购取
得、不存在产权纠纷或潜在纠纷，目前该等设备均能正常使用。其中，截至本
法律意见书出具之日，寿县清源、桐城清源、安庆清源、德江新能源、承德新
能源、厦能炘名下的部分设备资产因自身融资需要而设置抵押。
（七）股权
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 34 家子公司、2 家参股公司、
9 家孙公司，具体包括：
1．子公司
（1）发行人全资子公司 20 家：寿县清源、舒城清源、桐城清源、全椒清源、
安庆清源、宁阳清源、宁阳磁窑、德江新能源、承德新能源、惠民新能源、潜山
清源、璠煌建设、中环鑫汇通、邹平中辰、衢州中环、锦润环境、平阴中环、宿
松中环、山东水务、临泉水务。
（2）发行人控股子公司 14 家：阳信清源、兰考荣华、西乡新能源、岱岳中
环、泰安清源、桐城中环、夏津中环、桐城宜源、上海泷蝶、上海康尊、太和固
废、宜源环保、大连东晟、环灿生物。
（3）发行人参股子公司 2 家：中环运营、阳信中致信。
2．发行人间接控制的孙公司 9 家：厦能炘、郸城康恒、宁阳宜源、宁阳金
辰、泰安原野、兰考高山、全椒达沃、泰安福航、中环研究院。
4-1-33
中环环保法律意见书
截至本法律意见书出具之日，上述股权中，发行人所持寿县清源 100%
股权、承德新能源 100%股权、兰考荣华 90%股权、大连东晟 51%股权及发
行人子公司上海泷蝶所持厦能炘 100%股权因其自身或发行人融资担保需要
而设置了质押。
（八）经本所律师核查，发行人及其子公司的上述财产产权清晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
（九）经本所律师核查，除已披露的财产抵押、质押等受限情况外，发
行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司正在履行或者将要履行的重大合同形式完备、内容
合法有效，不存在法律上无效的风险。
（二）上述合同系以中环有限、中环环保或其子公司名义签订，由于中环有
限已整体变更为中环环保，中环环保依法承继中环有限的债权债务，因此中环环
保或其子公司履行上述合同没有法律障碍。
（三）根据发行人出具的声明及政府相关职能部门出具的证明，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，除本法律意见书或律师工作报告中已披露的关联交
易外，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供
担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动
而发生，真实、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人最近三年未发生过合并、分立、减少注
册资本的情形。
（二）经本所律师核查，发行人自 2018 年 1 月 1 日以来发生过 4 次增资
4-1-34
中环环保法律意见书
扩股行为，具体详见本法律意见书之“七、发行人的股本及其演变”相关内
容。
（三）经本所律师核查，发行人自 2018 年 1 月 1 日以来发生的交易金额在
5,000 万元以上的重大资产收购或转让情况如下：
1．2018 年 9 月，收购兰考荣华 90%股权
2018 年 9 月 10 日，中环环保召开第二届董事会第十二次会议，同意公司收
购兰考荣华 90%的股权。
2018 年 9 月 10 日，中环环保与应一帆签订《股权转让协议》，约定应一帆
将所持兰考荣华 90%股权（对应 1,440 万元注册资本）作价 11,340 万元转让给中
环环保。
2018 年 9 月 12 日，兰考荣华就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，中环环保持有兰考荣华 90%股权。
2．2018 年 9~11 月，收购德江新能源 79.5%股权
2018 年 9 月 29 日，中环环保召开第二届董事会第十三次会议，同意公司收
购德江新能源 69.5%的股权。
2018 年 10 月 31 日，中环环保召开总经理办公会议，同意公司收购德江新
能源剩余 10%的股权。
2018 年 9 月 29 日、2018 年 11 月 5 日，中环环保与安徽盛运环保（集团）
股份有限公司签订 2 份《股权转让协议》，约定安徽盛运环保（集团）股份有限
公司将所持德江新能源 79.5%股权（对应 7,950 万元注册资本）分两次转让给中
环环保，其中 69.5%股权（对应 6,950 万元注册资本）于协议生效后转让，剩余
10%股权于德江县垃圾焚烧发电项目建成通过验收和德江政府原则同意后 10 日
内转让，股权转让价格为 1 元每一元注册资本，若存在注册资本未实际缴纳，则
未实缴出资部分股权无需支付转让价款。
2018 年 9 月 29 日、2018 年 11 月 6 日，德江新能源依次就上述股权转让事
宜办理完成工商变更登记。上述股权转让完成后，中环环保持有德江新能源的股
4-1-35
中环环保法律意见书
权比例由 20.5%变更至 100%。
3．2021 年 2 月，收购上海泷蝶股权
2020 年 12 月 28 日，中环环保召开第二届董事会第三十八次会议，同意公
司收购上海泷蝶 100%股权（对应 1.6 亿元注册资本）。
2021 年 2 月 5 日，中环环保与上海昌燊投资中心（有限合伙）、厦门坤茂
智强股权投资合伙企业（有限合伙）、上海中电投融和新能源投资管理中心（有
限合伙）、王剑签订《安徽中环环保科技股份有限公司与上海泷蝶新能源科技有
限公司全体股东关于买卖上海泷蝶新能源科技有限公司 100%股权之股权转让协
议》，约定上海昌燊投资中心（有限合伙）、厦门坤茂智强股权投资合伙企业（有
限合伙）、上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）、王剑将各自所持
上海泷蝶共 100%股权（对应 1.6 亿元注册资本）作价 4.56 亿元分两次转让给中
环环保，其中第一次在协议生效后转让 75%，第二次在第一次转让完成后满 2
年且不迟于 2023 年 1 月 31 日转让 25%。
2021 年 2 月 23 日，上海泷蝶就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记。
上述股权转让完成后，中环环保持有上海泷蝶 75%股权。根据股权转让协议约定，
截至本律师工作报告出具日，双方已完成第一次共 75%股权的转让价款支付与股
权变更登记，第二次共 25%股权转让条件尚未成就。
4．2021 年 4 月，转让安徽屹宏建设工程有限公司 100%股权
2021 年 4 月 28 日，安徽屹宏建设工程有限公司股东会决议，同意璠煌建设
将所持安徽屹宏建设工程有限公司 100%股权转让给周先成。
2021 年 4 月 28 日，璠煌建设与周先成签订《关于转让安徽屹宏建设工程有
限公司 100%股权之股权转让协议》，约定璠煌建设将所持安徽屹宏建设工程有
限公司 100%股权（对应注册资本 1 亿元）作价 1 亿元转让给周先成。
2021 年 4 月 28 日，安徽屹宏建设工程有限公司就上述股权转让事宜办理完
成工商变更登记。上述股权转让完成后，璠煌建设不再持有安徽屹宏建设工程有
限公司任何股权。
综上，本所律师认为，发行人上述资产收购及子公司资产转让行为均履行了
4-1-36
中环环保法律意见书
完备的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人在报告期内不存
在其他重大资产收购或转让行为。
（五）根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书已披
露的发行人将收购上海泷蝶剩余 25%股权外，发行人没有拟进行的重大资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及修改均已履行了法定
程序。
（二）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件
的规定，发行人公司章程最近三年的历次修改，均已履行了法定程序，符合当时
有效的法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
（一）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《公司章程》规定建立了
股东大会、董事会、监事会、管理层等组织机构。公司的股东大会由全体股东组
成，为公司最高权力机构；公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，不
少于全体董事的 1/3；公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；公
司管理层由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书组成，负责日常生产经营
活动。
（二）经本所律师核查，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，相关制度的内容符合现行法律、法
规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人最近三年历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4-1-37
中环环保法律意见书
（四）根据发行人提供的三会文件及公开披露的信息文件，并经本所律师查
验，发行人最近三年历次股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人董事或监事的选举、高级管理人员的聘任，
均严格按照《公司章程》规定的程序进行；公司现任董事、监事和高级管理人员
的任职资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）发行人近三年董事、监事、高级管理人员所发生变化符合有关规定，
并履行了必要的法律程序。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种及税率符合相关
法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内所享受的税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内所享受的政府补助合法、
合规、真实、有效。
（四）根据发行人及其主要子公司的税务主管机关分别出具的证明，发行人
及其主要子公司最近 36 个月内均依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规
而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人及其主要子公司所在地的生态环境行政主管部门出具的证
明，并经本所律师登陆生态环境行政主管部门网站查询，发行人及其主要子公司
最近 36 个月内在生产经营过程中严格遵守国家环境保护方面法律、法规和规范
性文件的规定，在环境保护方面未发生重大环境污染事故和环境违法行为，也不
存在因违反前述法律、法规和规范性文件的要求而受到重大行政处罚的情形。
4-1-38
中环环保法律意见书
（二）经核查，发行人子公司承德新能源、发行人孙公司郸城康恒已根据本
次募集资金拟投资项目对环境的影响程度分别编制了环境影响报告书，并分别于
2020 年 12 月 21 日取得承德市行政审批局《关于〈承德县承德绿源热电建设（暨
生态环保产业园）项目环境影响报告书〉的批复》（承审批字〔2020〕505 号）、
2020 年 7 月 28 日取得周口市生态环境局《关于郸城县康恒再生能源有限公司郸
城县生活垃圾焚烧发电项目环境影响报告书的批复》（周环审〔2020〕308 号），
获批复从环保角度项目可行、同意项目建设，符合有关环境保护的规定。
（三）根据发行人及其主要子公司所在地的质量技术监督管理部门出具的证
明，并经本所律师核查，发行人及其主要子公司最近 36 个月内严格遵守有关产
品质量和技术监督管理方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反前述
法律、法规和规范性文件的要求而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人本次募集资金的运用
（一）本次募集资金的运用
1．本次募集资金项目
（1）承德县承德绿源热电建设项目
本项目全称承德县承德绿源热电建设（暨生态环保产业园）项目，亦称为“承
德县生活垃圾焚烧处理项目”，位于河北省承德市承德县下板城镇大杖子村，总
用地 8.8089 公顷，工程总规模 800t/d，具体包括垃圾焚烧发电项目和餐厨垃圾、
城市污泥、粪便联合处理项目共两个子项目，本次募集资金全部投向垃圾焚烧发
电项目。垃圾焚烧发电项目设计日处理生活垃圾 400 吨，配置 1×400t/d 机械炉
排焚烧炉+1×7.5MW 凝汽式汽轮机+1×7.5MW 发电机，采用炉排炉焚烧技术，
烟气排放达到国家标准，实行热电联产。
本项目总投资 3.1 亿元，本次拟使用募集资金投入 2.18 亿元。本项目采用
BOT 模式建设运营，实施主体为发行人全资子公司承德新能源。本项目特许经
营期 30 年（不含建设期 16 个月）。
2018 年 12 月 4 日，承德市行政审批局出具《关于承德县承德绿源热电建设
（暨生态环保产业园）项目核准的批复》（承审批核字〔2018〕9 号），批复同
4-1-39
中环环保法律意见书
意该项目建设；2020 年 11 月 3 日，承德市行政审批局出具《关于承德县承德绿
源热电建设（暨生态环保产业园）变更建设单位及延期开工建设的批复》（承审
批核字〔2020〕14 号），批复同意项目建设单位更名及项目延期开工建设；2021
年 2 月 5 日，承德市行政审批局出具《关于承德县承德绿源热电建设（暨生态环
保产业园）项目变更投资规模的批复》（承审批核字〔2021〕2 号），批复同意
项目变更投资规模。
（2）郸城县生活垃圾焚烧发电项目
本项目建设地点位于郸城县静脉产业园内（郸城县双楼乡与城郊乡交界），
项目用地总规模 56 亩（一期），设计规模为日处理生活垃圾 1,200 吨，分两期
实施，其中一期设计规模为日处理生活垃圾 800 吨，建设主要内容为 1×800t/d
焚烧线+1×15MW 汽轮发电机组，同时配套建设除尘系统、脱硫脱硝系统、灰
渣处理系统、化学水处理系统、循环冷却水系统、电气仪表控制系统、压缩空气
系统、点火及辅助燃烧系统等。
本项目总投资 4.6 亿元，本次拟使用募集资金投入 3.87 亿元。本项目采用
BOT 模式建设运营，本项目建设期 2 年，特许经营期 28 年（不含建设期），实
施主体为发行人控股子公司上海康尊的全资子公司郸城康恒。
发行人通过控股子公司实施本项目，主要系因：发行人与上海康恒环境股份
有限公司签订的《股权转让协议》约定分两次收购上海康尊 100%股权，首期收
购上海康尊 70%股权事宜已完成，剩余 30%股权待本项目“72+24 小时”通过之
日起两年内收购。发行人通过收购上海康尊间接获得了该项目特许经营权，能够
控制项目公司有效实施项目建设，管控项目公司的重大事项经营决策并能够对对
募集资金进行有效监管，有助于进一步提高公司在垃圾焚烧发电业务板块的运营
规模。与此同时，目前发行人暂未 100%持有上海康尊，主要系为了锁定原股东，
保证该垃圾焚烧发电项目平稳、顺利投产运营，降低公司资产收购潜在风险。因
此，本所律师认为，发行人通过控股子公司实施该项目具有合理性。
本次募集资金将以借款方式投入，借款协议约定专款专用且参照同期贷款市
场报价利率（LPR）及公司实际贷款利率水平计息，少数股东未同比例提供借款，
但需按其所持股权比例间接承担借款利息费用。鉴于发行人可以有效控制项目公
4-1-40
中环环保法律意见书
司实施募投项目的进程，且发行人承诺向项目公司提供借款的条件公允，募投项
目的实施有利于增强发行人盈利能力，且发行人将规范管理和使用募集资金，本
所律师认为，子公司少数股东未同比例提供借款，不会损害上市公司利益。
2020 年 3 月 4 日，周口市发展和改革委员会出具《关于郸城县生活垃圾焚
烧发电项目申请报告核准的批复》（周发改城市〔2020〕28 号），批复同意该
项目建设。
（3）补充流动资金。公司拟将本次发行可转换公司债券募集资金 2.59 亿元
用于补充流动资金，满足日常生产经营，进一步确保公司的财务安全、优化财务
结构、增强公司市场竞争力。
2．经本所律师核查，上述募集资金拟投资项目之承德县承德绿源热电建设
项目、郸城县生活垃圾焚烧发电项目及补充流动资金已经发行人 2021 年第一次
临时股东大会审议通过，并已履行必要的审批备案手续。
3．根据发行人子公司就本次募集资金投资项目所签订的有关合同，本次募
集资金投资项目中，承德县承德绿源热电建设项目的项目用地，承德新能源已取
得《不动产权证书》[冀（2020）承德县不动产权第 0002959 号]，国有建设用地
土地使用权面积为 64,414.72 平方米，权利性质为出让、用途为公用设施用地；
郸城县生活垃圾焚烧发电项目的项目用地，郸城康恒已取得《不动产权证书》[豫
（2020）郸城县不动产权第 000750 号、豫（2020）郸城县不动产权第 001250
号]，国有建设用地土地使用权面积分别为 10,914 平方米、37,526 平方米，权利
性质均为出让、用途均为工业用地。
4．根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，本次募集资金投资
项目符合国家产业政策。
5．根据发行人的说明并经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目全部
由发行人及其控股子公司实施，不涉及与他人合作，且上述项目的实施不会导致
发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，
发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存入于董事会指定的专项账
户。
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中环环保法律意见书
（二）前次募集资金使用情况
根据发行人于 2021 年 6 月 16 日公告的《安徽中环环保科技股份有限公司前
次募集资金使用情况专项报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人前次募集资
金实际使用情况与已公开披露信息一致。
根据容诚会计所出具的《安徽中环环保科技股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》（容诚专字〔2021〕230Z0647 号），发行人符合中国证监会发
布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反
映了发行人截至 2020 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。
经本所律师核查，发行人前次募集资金的使用均已按照相关法律、法规和《公
司章程》的要求履行了相关的审批程序，不存在擅自改变前次募集资金用途的情
况。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人提供的资料，发行人的业务发展目标为：在巩固及扩大污水处理
领域市场份额基础上，将主营业务向垃圾焚烧发电领域拓展，使公司发展成为以
“污水处理+固废处理”为主线的环境综合治理解决方案优质服务商。今后，公
司将以污水处理业务为主要驱动力，带动工程业务增长，同时加快拓展固废产业
链，延伸垃圾焚烧发电业务，促进公司的全方位发展。
据上，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料及说明，发行人及其主要子公司所在地相关政
府部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其主要子公司在报告期内不存
在受到重大行政处罚的情形，截至本法律意见书出具日，发行人及其主要子公司
没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（二）根据发行人控股股东暨实际控制人、其余持有发行人 5%以上股份股
东出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，该等主体不存在
4-1-42
中环环保法律意见书
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理的声明，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，发行人董事长、总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
或者行政处罚案件。
二十一、结论意见
综上，本所律师认为，中环环保为依法设立、合法存续的上市公司，除
尚需取得深交所的审核同意及中国证监会予以注册外， 本次发行符合《公
司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定 。
（以下无正文）
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中环环保法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽中环环保科技股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》签章页）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢贤榕
经办律师：张大林
费林森
瞿亚丽
4-1-44
中环环保补充法律意见书
安徽中环环保科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15、16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
中环环保补充法律意见书
目 录
一、关于《问询函》问题 1 的核查意见 ....................................................................................... 4
二、关于《问询函》问题 4 的核查意见 ....................................................................................... 7
三、关于《问询函》问题 5 的核查意见 ..................................................................................... 10
四、关于《问询函》问题 7 的核查意见 ..................................................................................... 27
五、关于《问询函》问题 8 的核查意见 ..................................................................................... 34
六、关于《问询函》问题 9 的核查意见 ..................................................................................... 36
1
中环环保补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽中环环保科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之补充法律意见书（一）
天律意字 2021 第 00886-1 号
致：安徽中环环保科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《发行管理办法》《编报规则 12 号》等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，中环环保与安徽天禾律师事务所签订了《聘
请专项法律顾问合同》，委托本所张大林、费林森、瞿亚丽律师以特聘专项法律
顾问的身份，参加中环环保本次向不特定对象发行可转换公司债券工作。
本所律师已就中环环保本次发行出具了《关于安徽中环环保科技股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）及《关于安徽中环环保科技股份有限公司创业板向不特定对象
发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），现
根据深交所《关于安徽中环环保科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转
换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020228 号，以下简称“《问询函》”）
的要求，本所律师对有关事项进行了审慎核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律
意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。凡经本所律师核查，发行人的相关
情况与《法律意见书》《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见
无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
2
中环环保补充法律意见书
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报
告》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具
日以前中环环保已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2．本所律师同意将本补充法律意见书作为中环环保申请本次发行所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3．本所律师同意中环环保部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中
国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但中环环保作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事
项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意
见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证。
5．本补充法律意见书仅供中环环保为本次发行之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条等规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对中环环保提供或披露的有关文件和事实所涉及的
法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
3
中环环保补充法律意见书
一、关于《问询函》问题 1 的核查意见
关于结合最近三年及一期发行人经营活动产生的现金流量净额均为负值，
说明公司累计债券余额、资产负债率、现金流量水平是否符合《创业板上市公
司证券发行上市审核问答》的规定的核查意见【《问询函》问题 1】
根据发行人提供的《审计报告》《2021 年半年度报告》等相关财务资料，
对公司总经理、财务总监的访谈，在 Wind、巨潮资讯网等网站查询的信息，并
经本所律师核查，公司累计债券余额、资产负债率、现金流量水平均符合《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”规定，具体如
下：
（一）公司累计债券余额符合《审核问答》的规定
截至本补充法律意见书出具日，公司累计债券余额为 0 元，公司及其子公
司不存在已获准未发行的债务融资工具。
截至 2021 年 9 月末，公司净资产为 217,742.64 万元，本次向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金总额不超过 86,400.00 万元。本次发行完成后，按发
行上限测算，预计公司累计债券余额为 86,400.00 万元，占 2021 年 9 月末公司
净资产的比例为 39.68%，未超过 50%。
据上，本所律师认为，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一
期末净资产的 50%，符合《审核问答》第 21 条第（一）款之规定。
（二）公司资产负债率符合《审核问答》的规定
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司资产负债率
分别为 52.39%、61.45%、47.21%和 56.91%。如以 2021 年 9 月 30 日公司的财
务数据进行测算，假设其他财务数据不变，公司在本次可转债发行后及可转债
转股后的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
本次发行可转
项目 2021 年 9 月 30 日 本次发行规模 本次发行后
债转股后
资产总额 505,346.24 86,400.00 591,746.24 591,746.24
4
中环环保补充法律意见书
负债总额 287,603.60 374,003.60 287,603.60
资产负债率 56.91% 63.20% 48.60%
据上表，本次发行后，公司资产负债率将从 56.91%上升至 63.20%。假设
债券持有人选择全部转股，在全部转股完成后，公司的资产负债率将从 63.20%
下降至 48.60%。
据上，本所律师认为，本次发行完成后，公司资产负债率变动幅度较小，
属于合理范围内，符合《审核问答》第 21 条第（三）款之规定。
（三）公司现金流量水平符合《审核问答》的规定
1．公司现金流量状况良好
报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1~9 月，下同）内，
公司经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1~9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,317.68 -17,437.79 -14,626.90 -22,399.79
扣除特许经营权项目投资支付的
现金后，经营活动产生的现金流 18,801.46 11,044.68 15,583.01 8,097.46
量净额
报告期内，公司在持续盈利的情况下，各年度经营活动现金流均为负，主
要系因特许经营权项目投资支付的现金在经营活动列示的会计核算特点所致。
在扣除特许经营权项目投资支付的现金后，公司 2018 年度、2019 年度、2020
年度及 2021 年 1~9 月经营活动产生的现金流量净额分别为 8,097.46 万元、
15,583.01 万元、11,044.68 万元和 18,801.46 万元，均为正值且与净利润情况较
为匹配，能够保证公司具有良好的偿债能力。
2．公司有足够的现金流支付本次可转换公司债券本息
在 2020 年 6 月 30 日至 2021 年 6 月 30 日期间已发行上市（按上市日期口
径）的 166 只向不特定对象发行可转换公司债券均采用累进利率，相关的平均
利率和区间如下：
5
中环环保补充法律意见书
时间 平均值 最高值 最低值
第一年 0.36% 0.60% 0.10%
第二年 0.59% 0.80% 0.20%
第三年 1.00% 1.80% 0.30%
第四年 1.57% 3.00% 0.80%
第五年 2.12% 3.80% 1.50%
第六年 2.53% 5.00% 2.00%
如按上表利率，假设本次可转换公司债券于 2021 年 12 月完成发行，发行
规模为上限 86,400.00 万元，按存续期内可转换公司债券持有人均未转股的情况
测算，本次可转换公司债券存续期内应付利息情况如下：
单位：万元
时间 平均值 最高值 最低值
第一年 311.04 518.40 86.40
第二年 509.76 691.20 172.80
第三年 864.00 1,555.20 259.20
第四年 1,356.48 2,592.00 691.20
第五年 1,831.68 3,283.20 1,296.00
第六年 2,185.92 4,320.00 1,728.00
据上表，本次可转换公司债券发行完成后，每年应付利息远低于公司最近
三年实现的年均可分配利润 10,020.15 万元（以扣除非经常性损益前后孰低者计）
以及公司最近三年年均经营活动现金流量净额 11,575.05 万元（不含特许经营权
项目投资支付的现金）。
按照本次可转换公司债券发行方案，公司将于可转换公司债券到期时归还
所有未转股的债券本金和最后一年利息。由于可转债具有转股属性，随着公司
盈利能力逐步提高，转股率随之提高，在一定程度上减轻还本压力；同时，公
司具有合理的资产负债结构，资产质量较好，经营规模及净利润逐年提高，在
业务良性发展中公司也将采取多种措施改善经营性现金流，公司未来具有足够
的经营活动现金流量以及可分配利润来保证当期可转换公司债券利息的偿付。
6
中环环保补充法律意见书
除此之外，本次募集资金投资项目已经过充分的可行性论证，项目建成运营后
在特许经营期内每年的收入及利润持续、稳定。本次可转换公司债券存续期内
公司较好的经营状况以及募投项目投产运营后产生的效益亦能确保可转换公司
债券到期后本金和利息的偿还。
据上，本所律师认为，公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额
均为负值系由于会计核算特点所致，在扣除特许经营权项目投资支付的现金后
公司经营活动产生的现金流量净额均为正，现金流量较好，符合《审核问答》
第 21 条第（三）款之规定。
综上，本所律师认为，公司累计债券余额、资产负债率、现金流量水平符
合符合《审核问答》第 21 条之规定。
二、关于《问询函》问题 4 的核查意见
关于少数股东是否提供反担保，若否，请说明未提供反担保的具体情况，
是否损害上市公司利益的核查意见【《问询函》问题 4】
（一）少数股东是否提供反担保
根据发行人提供的借款合同、担保合同、抵押或质押登记文件、企业信用
报告等资料，在动产融资统一登记公示系统等网站查询的信息，并经本所律师
核查，报告期内，发行人对非全资子公司担保、少数股东提供担保及反担保情
况如下：
担保债务 少数股东
序 债务
股权结构 金额 债务期限 担保方 担保方式 是否提供
号 人
（万元） 反担保
发行人持股
80% 特许经营权
桐城中环
桐城 桐城市建设投 2018.04.28- 收益质押
1 6,000.00 否
中环 资发展有限责 2031.04.28
任公司持股 中环环保 保证
20%
发行人持股 特许经营权
桐城宜源
80% 收益质押
桐城 桐城市建设投 2019.12.10- 安徽美安
2 25,000.00 否
宜源 资发展有限责 2042.07.31 达房地产 房产、土地
任公司持股 开发有限 使用权抵押
20% 公司
7
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房产抵押
中环环保
保证
中辰投资 保证
张伯中 保证
大连东晟 48.90%股权
发行人持股
51% 环境投资 质押
大连东晟环境 有限公司 保证
投资有限公司 夏宇玲与
大连 持股 48.90% 2020.12.17- 邢立洪夫 保证
3 7,500.00 妇 否
东晟 中国能源建设 2022.06.16
集团广东省电 51%股权质
力设计研究院 中环环保 押
有限公司持股 保证
0.10% 张伯中 保证
设备抵押
土地使用权
厦能炘 抵押
特许经营权
收益质押
上海泷蝶持股
厦能 2021.07.15- 100%股权
4 100% 46,500.00 上海泷蝶 否
炘 2029.07.15 质押
[注]
承德新能
保证
源
中环环保 保证
张伯中 保证
发行人持股
85% 特许经营权
泰安 2021.09.01- 泰安清源
5 泰安市城市排 5,300.00 收益质押 否
清源 2029.04.23
水管理处持股
15% 中环环保 保证
合计 90,300.00 - - - -
注：上海泷蝶的股权结构为中环环保持股 75%、上海昌燊投资中心（有限合伙）持股
15.82%、厦门坤茂智强股权投资合伙企业（有限合伙）持股 5.90%、上海中电投融和新能
源投资管理中心（有限合伙）持股 2.50%、王剑持股 0.78%。
据上表，上述发行人对非全资子公司的 9.03 亿元担保中，除大连东晟环境
投资有限公司对大连东晟的 7,500 万元借款提供同比例担保外，少数股东未提
供同比例担保，亦未向发行人提供反担保。
（二）少数股东未提供反担保的具体情况，是否损害上市公司利益
根据相关特许经营权协议、《审计报告》、股权转让协议、相关董事会或股
东大会决议、发行人出具的说明，对公司总经理、财务总监的访谈，以及在国
家企业信用信息公示系统、动产融资统一登记公示系统、中国裁判文书网、中
8
中环环保补充法律意见书
国执行信息公开网、信用中国等网站查询的信息，并经本所律师核查，桐城中
环、桐城宜源、大连东晟、厦能炘、泰安清源的少数股东未提供反担保的相关
具体情况为：
1．相关特许经营权协议中明确约定特许经营权主体承担项目融资义务
桐城中环、桐城宜源、泰安清源的少数股东系根据特许经营权项目政府方
要求参股的国有投资主体或事业单位，相关特许经营权协议明确约定特许经营
权项目的融资义务由授权的特许经营权主体承担，故少数股东对桐城中环、桐
城宜源、泰安清源特许经营权项目融资未提供相应担保或反担保。
2．中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司持股比例较小，未同
比例提供担保或反担保
中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司持有大连东晟 0.1%股权，
持有比例较小，故未同比例提供担保或反担保。
3．发行人已就收购厦能炘母公司上海泷蝶的少数股东股权达成协议
发行人 2021 年 2 月 5 日与上海泷蝶原股东签订的《股权转让协议》约定，
上海泷蝶原股东分期将上海泷蝶 100%股权转让给发行人，首期转让上海泷蝶
75%股权，剩余 25%股权不迟于 2023 年 12 月 31 日前完成转让。鉴于发行人将
在相应债务偿还期限届满前取得上海泷蝶 100%股权，故上海泷蝶的少数股东未
就厦能炘上述在第二期股权转让后到期的债务提供相应担保或反担保。
4．被担保子公司出现债务违约的可能性较小
上述非全资子公司均拥有污水处理或垃圾焚烧发电项目的特许经营权，未
来收益和现金流稳定，不能按期偿还债务的可能性较小。与此同时，发行人拥
有上述子公司的控制权，对该等子公司日常生产经营、财务等均能实施有效的
管理，能够促使各子公司运营项目合法经营以及在建项目有序完工，获得持续
稳定的收入和现金流以及时偿还贷款。因此，发行人为该等子公司的担保风险
可控。
5．发行人已就上述事项履行相应的审议程序和信息披露义务
9
中环环保补充法律意见书
就发行人对非全资子公司进行担保而少数股东未同比例提供担保及反担保
的情况，发行人已根据规定，履行了相应的决策程序和信息披露义务，具体如
下：
序号 发行人为非全资子公司担保事项 发行人会议审议及信息披露情况
桐城中环在上海浦东发展银行股份有限公司合
第一届董事会第二十一次会议、
1 肥分行借款 6,000 万元，中环环保为上述债务
2018 年第一次临时股东大会
提供连带责任的最高额保证
第二届董事会第十八次会议、
桐城宜源在中国工商银行股份有限公司桐城支
2018 年年度股东大会
2 行借款 2.5 亿元，中环环保为上述债务提供连
第二届董事会第三十一次会议、
带责任的最高额保证
2019 年年度股东大会
大连东晟在兴业银行股份有限公司大连分行借
第二届董事会第三十一次会议、
3 款 7,500 万元，中环环保为上述债务提供连带
2019 年年度股东大会
责任保证
厦能炘与北银金融租赁有限公司签订《融资租
第二届董事会第三十九次会议、
4 赁合同》，融资金额为 4.65 亿元，中环环保为
2020 年年度股东大会
上述债务提供连带责任保证
泰安清源在中国工商银行股份有限公司泰安泰
第二届董事会第三十九次会议、
5 山支行借款 5,300 万元，中环环保为上述债务
2020 年年度股东大会
提供连带责任保证
据上，本所律师认为，少数股东未提供反担保具有商业合理性，且担保对
象出现债务违约的风险较小，发行人该等担保风险可控，故少数股东未提供反
担保不会损害上市公司利益。
三、关于《问询函》问题 5 的核查意见
关于（1）本次募投项目的环评审批文件、土地使用权证均为县级主管单位
出具，说明相关文件是否合规有效，是否需要后续审批程序；（2）项目涉及用
地性质及是否符合相关法律法规要求，项目现阶段需履行的政府审批程序是否
已完成，是否取得项目实施全部资质许可，募投项目是否符合相关产业政策，
特许经营权协议的主要内容，包括但不限于对项目建设、运营、移交、纠纷解
决和违约赔偿机制等内容；（3）明确郸城项目借款利率，其他股东的基本情况，
发行人的资金投入金额方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司
及中小股东的利益；（4）结合本次募投项目的建设内容及实际控制人控制的关
联公司主营业务的相关性，说明本次募投项目实施后是否与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联
10
中环环保补充法律意见书
交易；（5）承德中环股权转让事宜进展情况，两个募投项目公司是否存在股权
质押的情况，若存在，是否对本次募投项目进展产生重大不利影响的核查意见
【《问询函》问题 5】
（一）本次募投项目的环评审批文件、土地使用权证均为县级主管单位出
具，说明相关文件是否合规有效，是否需要后续审批程序
根据发行人提供的募投项目环评报告书及审批文件、项目用地审批、土地
使用权证等资料，在募投项目所在地生态环境主管部门网站、行政审批局、自
然资源和规划局或自然资源局等网站查询的信息，并经本所律师核查，本次募
投项目已履行的环评审批、用地审批程序如下：
募投项目
环评审批 用地审批
名称
2020 年 12 月 21 日，承德市行政 2020 年 10 月 16 日，承德县自然资源 和规
审批局作出《关于〈承德县承德 划局颁发《不动产权证书》[冀（2020）承
承德县承
绿源热电建设（暨生态环保产业 德县不动产权第 0002959 号]，国有建设用
德绿源热
园）项目环境影响报告书〉的批 地土地使用权面积为 64,414.72m2，权利性
电建设项
复 》 （ 承 审 批 字 〔 2020 〕 505 质为出让、用途为公用设施用地，使用期
目
号 ） ， 批 复从 环 保角 度项 目 可 限自 2020 年 9 月 28 日至 2070 年 9 月 27
行。 日。
2020 年 4 月 15 日、2020 年 5 月 25 日，郸
2020 年 7 月 28 日，周口市生态 城县自然资源局颁发《不动产权证书》[豫
郸城县生 环境局《关于郸城县康恒再生能 （2020）郸城县不动产权第 0000750 号、
活垃圾焚 源有限公司郸城县生活垃圾焚烧 豫 （ 2020 ） 郸 城 县 不 动 产 权 第 0001250
烧发电项 发 电 项 目 环境 影 响报 告书 的 批 号]，国有建设用地土地使用权面积分别为
目 复 》 （ 周 环 审 〔 2020 〕 308 10,914 m2 、 37,526 m2 ， 权 利 性 质均 为出
号），批复同意项目建设。 让、用途均为工业用地，使用期限均自
2020 年 3 月 25 日至 2070 年 3 月 25 日。
补充流动
- -
资金项目
经对照《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管
理名录（2021 年版）》以及《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目
录（2019 年本）》等规定，本次募投项目均不属于省级环境保护部门审批的项
目、亦不属于报省级人民政府批准并公告实施的项目，本次募投项目建设主体
承德新能源、郸城康恒编制的环境影响报告书，经承德市行政审批局、周口市
生态环境局批复同意，符合相关法律法规的规定。
经对照《不动产登记条例》《不动产登记暂行条例实施细则》等相关规定，
11
中环环保补充法律意见书
县级以上人民政府确定的部门负责本行政区域的不动产登记，本次募投项目建
设用地分别位于河北省承德市承德县下板城镇大杖子村、郸城县静脉产业园内
（郸城县双楼乡与城郊乡交界），承德县自然资源和规划局、郸城县自然资源局
根据当地县级人民政府确定的职能，分别对相关募投项目所涉国有建设用地使
用权进行登记，符合《不动产登记条例》等法律法规的规定。
据上，本所律师认为，本次募投项目的环评审批文件及土地使用权证由县
级主管单位出具，合规有效，无需后续审批程序。
（二）项目涉及用地性质及是否符合相关法律法规要求，项目现阶段需履
行的政府审批程序是否已完成，是否取得项目实施全部资质许可，募投项目是
否符合相关产业政策，特许经营权协议的主要内容，包括但不限于对项目建设、
运营、移交、纠纷解决和违约赔偿机制等内容
1．项目涉及用地性质及是否符合相关法律法规要求
根据发行人提供的募投项目可行性研究报告、土地出让合同、土地出让价
款支付凭证、完税证明、不动产权证书等资料，并经本所律师核查，本次募投
项目均为垃圾焚烧发电项目，项目建设内容兼具固体废物处理与发电功能，《城
市用地分类与规划建设用地标准》（GB50137-2011）未明确界定垃圾焚烧发电
项目的用地性质，若考虑垃圾焚烧发电项目涉及固体废物处理功能，则项目用
地性质可归类为“公用设施用地”，若考虑垃圾焚烧发电项目涉及的发电功能，
则其用地性质可归类为“工业用地”。
实践中，不同地方政府主管部门对垃圾焚烧发电项目的用地性质界定也存
在一定差异，承德县自然资源和规划局将承德县承德绿源热电建设项目的用地
性质界定为公用设施用地，郸城县自然资源局则将郸城县生活垃圾焚烧发电项
目的用地性质界定为工业用地。上述政府主管部门均系有权主管部门，其对本
次募投项目用地性质的界定亦不违反《城市用地分类与规划建设用地标准》
（GB50137-2011）等相关规定。
据上，本所律师认为，本次募投项目用地性质业经有权部门界定，符合相
关法律法规要求。
12
中环环保补充法律意见书
2．项目现阶段需履行的政府审批程序是否已完成、是否取得项目实施全部
资质许可
根据本次发行预案、募投项目可行性研究报告、环境影响报告书、政府部
门出具的有关审查批复文件、建设用地规划许可证、不动产权证书、建设工程
规划许可证、建筑工程施工许可证等资料，并经本所律师核查，本次发行募投
项目的现阶段需履行的政府审批程序及项目实施资质许可等情况如下：
（1）承德县承德绿源热电建设项目
①项目现阶段需履行的政府审批程序及实际履行情况
承德县承德绿源热电建设项目现处于建设阶段，尚无须取得项目运营阶段
的相关资质许可，该项目现阶段需履行的政府审批程序及实际履行情况如下：
序 需履行的政 是否已
实际履行情况
号 府审批程序 完成
2018 年 12 月 4 日，承德市行政审批局出具《关于承德县承
德绿源热电建设（暨生态环保产业园）项目核准的批复》
（承审批核字〔2018〕9 号），批复同意项目建设。
2020 年 11 月 3 日，承德市行政审批局出具《关于承德县承
德绿源热电建设（暨生态环保产业园）变更建设单位及延期
1 立项审批 开工建设的批复》（承审批核字〔2020〕14 号），批复同意 是
项目建设单位更名及项目延期开工建设。
2021 年 2 月 5 日，承德市行政审批局出具《关于承德县承德
绿源热电建设（暨生态环保产业园）项目变更投资规模的批
复》（承审批核字〔2021〕2 号），批复同意项目变更投资
规模。
2020 年 12 月 21 日，承德市行政审批局出具《关于〈承德县
承德绿源热电建设（暨生态环保产业园）项目环境影响报告
2 环评审批 是
书〉的批复》（承审批字〔2020〕505 号），批复从环保角
度项目可行。
2020 年 10 月 16 日，承德县自然资源和规划局颁发《不动产
权证书》[冀（2020）承德县不动产权第 0002959 号]，国有
3 用地审批 建设用地土地使用权面积为 64,414.72m2 ，权利性质为出 是
让、用途为公用设施用地，使用期限自 2020 年 9 月 28 日至
2070 年 9 月 27 日。
2020 年 9 月 28 日，承德县自然资源和规划局核发《建设用
地规划许可证》（地字第 13082120200A033 号），审核本建
设用地符合国土空间规划和用途管制要求。
2020 年 12 月 17 日，承德县自然资源和规划局核发《建设工
4 建设审批 是
程规划许可证》（建字第 130821202001067 号），审核本建
设工程符合城乡规划要求。
2020 年 12 月 25 日，承德县行政审批局核发《建筑工程施工
许可证》（编号：130821202012250101），审查本建筑工程
13
中环环保补充法律意见书
符合施工条件，准予施工。
②项目无需履行节能审查程序的说明
承德县承德绿源热电建设项目系利用生活垃圾焚烧的余热发电项目，属于
《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）中的“D4417 生物质能发电”类别，
对照《国家发展改革委关于印发〈不单独进行节能审查的行业目录〉的通知》
（发改环资规〔2017〕1975 号）之规定，“生物质能”项目属于《不单独进行
节能审查的行业目录》所列项目，节能审查机关对该类项目不再单独进行节能
审查，不再出具节能审查意见。因此，承德县承德绿源热电建设项目无需履行
节能审查程序，无需取得节能审查意见。
（2）郸城县生活垃圾焚烧发电项目
①项目现阶段需履行的政府审批程序及实际履行情况
郸城县生活垃圾焚烧发电项目现处于建设阶段，尚无须取得项目运营阶段
的相关资质许可，该项目现阶段需履行的政府审批程序及实际履行情况如下：
序 需履行的政 是否已
实际履行情况
号 府审批程序 完成
2020 年 3 月 4 日，周口市发展和改革委员会出具《关于郸
1 立项审批 城县生活垃圾焚烧发电项目申请报告核准的批复》（周发 是
改城市〔2020〕28 号），批复同意项目建设。
2020 年 7 月 28 日，周口市生态环境局作出《关于郸城县
康恒再生能源有限公司郸城县生活垃圾焚烧发电项目环境
2 环评审批 是
影响报告书的批复》（周环审〔2020〕308 号），批复同
意项目建设。
2020 年 4 月 15 日、2020 年 5 月 25 日，郸城县自然资源局
颁发《不动产权证书》[豫（2020）郸城县不动产权第
0000750 号、豫（2020）郸城县不动产权第 0001250 号]，
3 用地审批 是
国有建设用地土地使用权面积分别为 10,914 m2 、37,526
m2，权利性质均为出让、用途均为工业用地，使用期限均
自 2020 年 3 月 25 日至 2070 年 3 月 25 日。
2020 年 3 月 24 日，郸城县城市管理局（加盖郸城县城市
规划专用章）核发《建设用地规划许可证》（地字第郸城
规用 00303 号），审核本用地项目符合城乡规划要求。
2020 年 5 月 22 日，郸城县住房和城乡建设局核发《建设
4 建设审批 用地规划许可证》（地字第 411625202052209 号），审核 是
本用地项目符合城乡规划要求。
2020 年 5 月 22 日，郸城县住房和城乡建设局核发《建设
工程规划许可证》（建字第 411625202052210 号），审核
本建设工程符合城乡规划要求。
14
中环环保补充法律意见书
2020 年 6 月 24 日，郸城县住房和城乡建设局核发《建设
工程规划许可证》（建字第 411625202062411 号），审核
本建设工程符合城乡规划要求。
2020 年 11 月 14 日，郸城县住房和城乡建设局核发《建筑
工 程 施 工 许 可 证 》 （ 编 号 ： 4116252011140101-SX-
001），审查本建筑工程符合施工条件，准予施工。
②项目无需履行节能审查程序的说明
郸城县生活垃圾焚烧发电项目系利用生活垃圾焚烧的余热发电项目，属于
《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）中的“D4417 生物质能发电”类别，
对照《国家发展改革委关于印发〈不单独进行节能审查的行业目录〉的通知》
（发改环资规〔2017〕1975 号）之规定，“生物质能”项目属于《不单独进行
节能审查的行业目录》所列项目，节能审查机关对该类项目不再单独进行节能
审查，不再出具节能审查意见。因此，郸城县生活垃圾焚烧发电项目无需履行
节能审查程序，无需取得节能审查意见。
（3）补充流动资金项目
补充流动资金项目无需履行政府审批程序，不涉及项目实施的相关资质许
可。
据上，本所律师认为，本次募投项目现阶段需履行的政府审批程序已完成，
承德县承德绿源热电建设项目、郸城县生活垃圾焚烧发电项目现处于建设阶段，
无须取得项目运营阶段的相关资质许可。
4．募投项目是否符合相关产业政策
根据本次募投项目可行性研究报告、立项核准文件及《募集说明书》等资
料，并经本所律师核查，对照《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《关于做
好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、
《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕
785 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信
部联产业〔2011〕46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完
成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告 2016 年第 50 号）等相关规定，
15
中环环保补充法律意见书
本次募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等规定的限制
类、淘汰类范围，亦不属于需淘汰的落后产能和过剩产能。
对照国务院办公厅《关于印发“无废城市”建设试点工作方案的通知》（国
办发〔2018〕128 号）、住房和城乡建设部等部门《关于在全国地级及以上城市
全面开展生活垃圾分类工作的通知》（建城〔2019〕56 号）、国务院《关于加快
建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》（国发〔2021〕4 号）、国家
发展和改革委员会《关于印发〈2021 年新型城镇化和城乡融合发展重点任务〉
的通知》（发改规划〔2021〕493 号），本次募投项目所涉的生活垃圾焚烧发电
项目，属于国家产业政策支持和鼓励的方向。
与此同时，承德县承德绿源热电建设项目于 2018 年 12 月 4 日获承德市行
政审批局《关于承德县承德绿源热电建设（暨生态环保产业园）项目核准的批
复》（承审批核字〔2018〕9 号）核准，项目代码为 2018-130800-77-02-000063；
郸城县生活垃圾焚烧发电项目于 2020 年 3 月 4 日获周口市发展和改革委员会
《关于郸城县生活垃圾焚烧发电项目申请报告核准的批复》（周发改城市〔2020〕
28 号）核准，项目代码为 2019-411625-77-02-071747。
据上，本所律师认为，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》等规定中的限制类、淘汰类产业，亦不属于需要淘汰的落后产
能和过剩产能，属于国家产业政策支持和鼓励的方向，且已依法取得相应核准，
故本次募投项目符合相关产业政策。
5．特许经营权协议的主要内容，包括但不限于对项目建设、运营、移交、
纠纷解决和违约赔偿机制等内容
根据本次募投项目特许经营权协议，并经本所律师核查，本次募投项目特
许经营权协议主要内容如下：
16
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
项目名
合同主体 项目建设 运营 移交 纠纷解决 违约赔偿机制
称
12.1 乙方义务：乙方负责垃圾焚烧发电厂的管理、
运营和维护。
6.1 乙方建设义务：乙方依法依约负责 6.1 乙方不能完成建设义务的，甲方有
12.2 甲方义务：甲方确保本项目特许经营权及相关
所有项目设施的建设工程，并承担所有 权解除本协议，取消其特许经营权，
权益不授予第三方，运送进厂垃圾接受乙方调度，
建设费用。 并实施临时监管。
甲方在不妨碍乙方运营管理的情况下有权不时监督
6.2 甲方主要义务：协助乙方依法办理 22.1 凡因执 12.15 违约赔偿：违约方应向守约方支
检查垃圾焚烧发电厂的运营情况。
政府相关批准，协助电力公司建设、投 行本协议产 付违约赔偿 金，且违约赔偿金的支付
12.3 运营规程：在商业运营开始日前，乙方应据运
资、维护电力接入系统，签订并网调度 生的任何争 并不减免违约方履行本协议规定的其
营参数准备垃圾焚烧发电厂的运行规程提交甲方审
协议、购售电合同，协助项目用地事 本项目采用 议，应首先 他义务及责任；守约方向违约方提出
查。
宜，协助处理政府主管部门关系和周边 BOT 运 营 模 通过协商解 的赔偿要求，无争议的应在下一运营
12.4 纠正性维护：非甲方原因的乙方违反运营和维
居民关系。 式 ， 30 年 特 决。协商不 月度进行支付或扣除，若有争议按本
护垃圾焚烧发电厂义务，在接到甲方通知后应对垃
6.3 建筑工程质量：乙方保证建设工程 许经营期限 成，任何一 协议有关规定解决；当乙方出现擅自
甲方：承 圾焚烧发电厂进行必要的纠正性运营和维护。
的施工符合批准、满足技术规范。 届满时，乙 方可向甲方 提前终止本协议履行、未依约如期完
承德县 德县城市 12.5 定期报告：乙方按季向甲方提供运营报告、按
6.4 项目建设计划：乙方在开工前提交 方及项目公 所在地有管 成项目建设、乙方放弃建设或逾期建
承德绿 管理综合 年向甲方提供财务统计数据。
项目建设方案，如涉修改，需向甲方报 司将土地使 辖权的人民 设超过 30 日、乙方运营未达环保标准
源热电 行政执法 12.6 运营费用：项目投资、建设、运营所有费用全
备。项目建设进度安排包括进度计划与 用权交还给 法院提起诉 且整改后仍无法达标之任一情形，甲
建设项 局 部由乙方承担。
进度延长。 甲方，项目 讼。 方有权解除本协议，收回特许经营权
目 乙方：承 12.7 环境标准：乙方运营应达到国家现行环境标准
6.5 保证措施：乙方与建设承包商间关 资产也一并 22.2 在争议 且有权要求乙方支付投资总额 30%的
德新能源 12.8 项目改建、扩建和更新：因采用先进处理工艺
于项目设计、建筑安装、工程监理、材 无偿、完好 解决期间， 违约金。
或新增设备以降成本、减污染的改、扩建或更新设
料设备采购等，应向甲方报备，乙方定 移交甲方或 除争议事项 20.1 如因甲方单方原因未能履行或延
备，乙方应提供详细技术方案报甲方，甲方依法协
期向甲方提交项目工程建设进度报告， 甲方指定的 外，双方应 迟履行本特许经营协议规定的各项义
助乙方办理政府手续或说明拒绝理由。
随附相关资料，以便甲方监督。 机构。 继续履行本 务，甲方将为此承担违约责任，乙方
12.9 垃圾供应及处理费：甲方依约按时向乙方提供
6.6 由甲方协调提供的服务：调试、试 特许经营协 将有权向甲方提出索赔要求。
保底量的垃圾、支付垃圾处理补贴费。
运行期间，经乙方要求，甲方应提供相 议的其他各 20.2 如因乙方单方原因未能履行或延
12.10 项目运营：乙方依法规范作业、管理，接受环
应生活垃圾。 项义务。 迟履行本特许经营协议规定的各项义
保、卫生、城建等监管，建议垃圾计量系统，与甲
6.7 施工监理：乙方依法择优选择适格 务，乙方将为此承担违约责任，甲方
方共享数据，停支持 检修的应提前报告甲方及相关
建设监理单位，并承担监理费用，甲方 将有权向乙方提出索赔要求，并有权
管理部门，垃圾焚烧产生的炉渣、飞灰及运营产生
及其代表有权检查、监督施工过程。 解除该特许经营权协议。
的垃圾渗滤液，依法依约规范处理，费用由乙方承
担。
郸城县 甲方：郸 22 政府提供建设条件：政府负责建设进 32 政府提供的外部条件：政府方负责按质量、按数 43 项 目 移 交 60 争 议 解 31 建设期违约和处理：乙方放弃项目
17
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
项目名
合同主体 项目建设 运营 移交 纠纷解决 违约赔偿机制
称
生活垃 城县城市 厂道路、项目红线范围内建设用地征地 量要求向乙方供应垃圾，并接受乙方的调度、抽样 前过渡期： 决方式：因 建设的，甲方有权兑取履约保证金，
圾焚烧 管理局 拆迁并向项目公司交付建设用地，协调 与检测。 项目经营期 协议履行所 且该等履约保证金的兑取不影响其在
发电项 乙方：郸 相关政府部门联系。 33 试运行和正式运行：乙方依法依约组织工程调 满 前 12 个 涉争议、分 第 53 条特许经营权协议解除 权；因
目 城康恒[注] 23 进度、质量、安全及管理要求：乙方 试、测试，验收合格、初步完工后，乙方向甲方发 月，双方成 歧或索赔， 乙方过错的建设进度延误，乙方按每
依法依约组织项目工程施工并承担施工 出商业试运行书面通知，经甲方同意后，自乙方接 立移交委员 双方尽力协 日 1 万元标准向甲方支付违约金且该
责任，定期向甲方提交工程进度报告和 收垃圾之日起，计收垃圾处理补贴费；商业试运行 会，商定移 商友好解 违约金最高限为本项目工程建安费的
监理月报，甲方派员全程参与与监督； 期间，乙方依法申请项目竣工环保验收；商业试运 交 详 尽 程 决，协商不 5%。
进度计划与调整，需与甲方协商处理； 行前，经乙方说明，甲方据垃圾需求制定并执行垃 序、清单。 成的，双方 38.4 本项目正常运行（除焚烧炉启动
乙方保证工程质量、甲方对质量控制进 圾供应计划；商业试运行且通过项目竣工环保验收 44 项 目 移 均有权将争 或停炉外）且垃圾 rvyo 值处理本项目
行监督检查，不符要求的应在合理时间 后，乙方依约向甲方申请开始商业运行。 交：特许经 议提交中国 设计范围内时，乙方保证不利用柴油
纠正缺陷；安全管理、建设管理、项目 34 运营服务标准：乙方依法依约运行和维捩本项 营期满后项 国际经济贸 等辅助燃料发电，如乙方违背承诺，
管理，依法进行。 目，并对垃圾处理过程中可能产生的废气、废水、 目公司向甲 易仲裁委员 甲方有权提取履约保证金的适当金额
24 建设期的审查和审批事项：乙方配合 废渣、噪音、恶臭、渗滤液等污染物进行治理，确 方或其指定 会进行仲裁 予以 处罚。
建设期各项审查审批，甲方视需求协调 保项目运行质量。 机构无偿、 或向合同履 58 违约行为认定：因项目公司原因致
相关工作。 35 运营服务要求变更：垃圾焚烧发电厂技术改造实 完好、能正 行地人民法 商业运行日延误，项目公司应按日按
25 工程变更管理：甲方要求变更的，应 施时，乙方有权获得正常运营期的垃圾处理服务 常运营、无 院提起诉 一定金额向甲方支付违约金，直至开
书面通知乙方并同步调整造价、调价垃 费，所涉乙方新增支出纳入垃圾处理服务费单价中 债务、无设 讼；仲裁期 始商业运行日；项目公司发生垃圾处
圾处理补贴费；乙方基于优化方案、降 具体由双方另行签约约定。 定抵押担保 间，项目各 理质量不符约定标准的，按约计算项
成本等合理因素提出工程变更要求的， 36 运营维护与修理：乙方在项目正式商业运行前编 的条件下移 方对特许经 目公司的垃圾无交处理量；未经甲方
须书面通知甲方并按郸城且相关规定程 制运营维护手册，并在实际运营维护过程中适时修 交项目设施 营协议无争 事先书面同意，项目公司为任何第三
序进行工程变更管理。 改、补充和完善，乙方建立完整齐全的项目设施档 的所有权和 议的部分应 方提供垃圾处理服务的，需依约承担
26 实际投资认定：项目实际工程总投资 案、安全生产制度，完善项目设施及其附属设施资 所有权益， 继续履行； 违约责任；如涉甲方未依约支付垃圾
以最终审计结果为准，因乙方原因出现 料图档和设施信息化管理系统，遵守应急抢修抢险 移交费用支 除法律规定 处理补贴费用，则应按违约利率计算
建设成本超支的，乙方自行承担。 预案，定期及临时报告甲方。 出，项目公 或另有约 违约利息作为逾期支付垃圾处理补贴
27 征地、拆迁和安置：甲方负责本项目 37 更新改造和追加投资：据郸城县垃圾专项规划和 司与甲方各 定，任一方 费的违约金。
征地拆迁安置工作，乙方取得项目所需 实际需求，乙方对项目进行扩建，并由乙方负责投 自承担。 不得以发生 59 违约行为处理：项目公司上一运营
土地使用权，特许经营期满无偿移交。 资、建设、运营及期满无偿移交；扩建新增成本、 争议为由， 月的违约金金额，由甲方在当月应付
28 项目验收：乙方进行竣工验收准备， 垃圾保底量、垃圾处理服务费单调整等，由双方另 停止项目运 垃圾处理补贴费用中抵扣或从履约保
甲方负责组织竣工验收，验收合格且经 行签约约定。 营服务、停 证金提取；项目公司违约且未依约承
甲方确认后方可进行商业试运行。 38 主副产品的归属；除自用外，乙方运营剩余电量 止项目运营 担违约责任的，甲方保留进一步追究
29 工程建设保险：乙方自费购买和维持 并网售电。 支持服务或 权利，且由此所致甲方一切损失，由
协议约定的工程建设保险。 39 运营期特别补偿：运营期内如发生甲方削减垃圾 采取其他影 项目公司承担。
30 建设期监管：甲方及相关政府部门有 供应量、乙方因法律变更而新增的工况调整或设备 响公共利益
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项目名
合同主体 项目建设 运营 移交 纠纷解决 违约赔偿机制
称
权监督检查，乙方应配合并依法依约向 改造支出、不可抗力致乙方支出增加等任一情形 的措施。
工程相关单位支付工程进度款。 的，乙方有权依约获得补偿。
40 运营期保险：乙方自费购买和维持协议约定的经
营期保险。
41 运营期政府监管：甲方对垃圾处理质量检测、中
期评估及暂停服务
42 运营支出：项目公司承担项目运营成本。
注：项目公司郸城康恒成立之前，由社会主体和甲方签署特许经营协议，并由社会主体代项目公司履行特许经营协议规定的相关权利、义务；项目公司
郸城康恒成立之后，承继特许经营协议项下相应的权利和义务。
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安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
（三）明确郸城项目借款利率，其他股东的基本情况，发行人的资金投入
金额方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
根据发行人提供的借款协议、项目公司工商档案、特许经营权协议、股权
转让协议及补充协议等资料，对公司总经理、财务总监的访谈，在国家企业信
用信息公示系统等网站查询的信息，并经本所律师核查，相关情况如下：
1．郸城项目借款利率
发行人向郸城项目建设主体即郸城康恒提供借款的主要条款为：（1）借款
利率 5.22%，借款期限为 8 年；（2）借款用途：用于郸城县生活垃圾焚烧发电
项目建设，未经出借人书面同意，借款人不得改变借款用途。
其中，发行人向子公司借款利率系在综合考虑子公司融资成本、同期贷款
市场报价利率、上市公司股东利益的基础上，与项目公司及少数股东协商确定。
2．其他股东的基本情况
截至本补充法律意见书出具日，上海康尊持有郸城康恒 100%股权。公司持
有上海康尊 70%股权、上海康恒环境股份有限公司（以下简称“上海康恒”）持
有上海康尊 30%股权。少数股东上海康恒基本情况为：
名 称 上海康恒环境股份有限公司
统一社会信用代码 91310000682254509X
住 所 上海市青浦区香花桥街道崧秋路 9 号
法定代表人 龙吉生
注册资本 48,640.50 万元
新能源、可再生能源及环保设施的投资、开发、设计、建设（凭相
关资质证书开展业务活动），生活废弃物的清运、转运、处理和处
置（含餐厨垃圾），道路机械清扫保洁、冲刷、喷雾压尘、冬季除
雪、清除非法小广告，环卫清洁服务，农林生物质能的研发、开
发、投资和建设，农林生物质处理专用设备的研发，农林生物质技
经营范围 术咨询、交流，环境工程、化工专业领域内的技术研究开发、技术
服务，环境工程设备成套安装，销售环境工程设备、化工产品及原
料（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品），从事货物及
技术的进出口业务，自有设备租赁，环保工程专业承包，实业投
资，工程建设管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 12 月 4 日
20
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
营业期限至 长期
上海上实长三角生态发展有限公司（持股 30.22%）
上海康穗投资中心（有限合伙）（持股 26.27%）
主要股东
宁波城建投资控股有限公司（持股 15.11%）
龙吉生（持股 6.73%）
3．发行人的资金投入金额方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上
市公司及中小股东的利益
发行人本次募集资金将以出借方式投入郸城县生活垃圾焚烧发电项目。发
行人已与上海康恒达成协议，将在郸城县生活垃圾焚烧发电项目满足条件且运
营后的两年内收购上海康恒持有的上海康尊剩余 30%股权，故项目公司少数股
东上海康尊不同比例提供借款。发行人的资金投入方式与公司权利义务相匹配，
存在商业合理性，具体理由如下：
（1）发行人可有效控制项目公司实施募投项目的进程
截至本补充法律意见书出具日，发行人间接拥有郸城康恒 70%股权，发行
人对本次募投项目的项目公司拥有较强的控制力，可以有效控制募投项目的实
施进程和合规性，有效控制募集资金使用、借款还款安排和募投项目的实施进
程，确保不损害上市公司利益。
（2）发行人向项目公司提供借款的条件公允
发行人向项目公司提供借款的利率系在参照项目公司融资成本、同期贷款
市场报价利率基础上与项目公司及少数股东协商确定。项目公司向发行人支付
相应借款利息，项目公司少数股东以其所持股权比例间接承担该笔实施募投项
目的借款的利息费用，发行人向项目公司提供借款不会导致募投项目实施主体
无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情况，上市公司利益不会因此情
形而遭受损害。
（3）在项目运营后的收购过渡期内上海康尊损益 100%归属发行人
根据公司收购上海康尊的股权转让协议及补充协议约定，公司将在郸城项
目满足条件且运营后的两年内收购上海康恒持有的上海康尊剩余 30%股权，同
时，在该收购过渡期内，上海康尊损益 100%归属发行人且上海康尊不分红、不
进行资本公积转增股本，因此，发行人单方面向项目公司借款，与发行人权利
21
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
义务相匹配。
（4）募投项目的实施有利于增强公司盈利能力
本次募投项目实施有助于发行人进一步完善环保产业布局，有利于促进业
务的发展，提升公司固废处理规模与能力，增强公司盈利能力，为公司实现更
加领先的市场地位和业务发展目标提供支持，从而为股东创造更多效益，保护
上市公司利益。
（5）规范管理和使用募集资金
发行人将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的要求，
将同郸城康恒、银行、保荐机构签订募集资金监管协议，开设募集资金专户，
规范管理和使用募集资金。
发行人作为项目公司的间接股东，享有按照《公司章程》和有关规定获取
利润分配及剩余财产分配的权利。同时，发行人向项目公司提供的借款系参照
项目公司融资成本、同期贷款市场报价利率水平等计息收取利息费用，并可在
借款期限到期时收回所借款项。
据上，本所律师认为，发行人的资金投入金额方式与其权利义务相匹配，
不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
（四）结合本次募投项目的建设内容及实际控制人控制的关联公司主营业
务的相关性，说明本次募投项目实施后是否与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易
根据募投项目的可行性研究报告、核准批复文件、特许经营协议、垃圾供
应证明、垃圾处理服务合同，项目公司的工商档案、出资明细、客户供应商名
单，实际控制人控制的关联公司的营业执照、财务报表、资质证书及情况说明
等资料，并经本所律师核查，相关情况如下：
1．本次募投项目的建设内容
募投项目 项目类
建设地点 设计规模 建设内容
名称 别
22
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
配置 1×400t/d 机械炉排焚烧炉+1×7.5MW
河北省承 凝汽式汽轮机+1×7.5MW 发电机，同时配
承德县承
德市承德 套建设垃圾接收、储存及输送系统、热力
德绿源热 垃圾焚 日处理生活
县下板城 系统、烟气净化系统、灰潭处理系统、锅
电建设项 烧发电 垃圾 400 吨
镇大杖子 炉给水处理系统、除臭系统、压缩空气系
目
村 统、给水排水工程、电气系统、自动控制
系统等
日处理生活
垃 圾 1,200 配置 1×800t/d 焚烧线+1×15MW 汽轮发电
郸城县生 河南省周 吨，分两期 机组，同时配套建设除尘系统、脱硫脱硝
活垃圾焚 垃圾焚 口市郸城 实施，其中 系统、灰渣处理系统、化学水处理系统、
烧发电项 烧发电 县静脉产 一期设计规 循环冷却水系统、电气仪表控制系统、压
目 业园内 模为日处理 缩空气系统、渗沥液处理系统、点火及辅
生活 垃圾 助燃烧系统等
800 吨
补充流动 补充流
- - -
资金项目 动资金
本次募投项目的建设内容系垃圾焚烧发电相关配套设施，建成后的运营主
要为垃圾焚烧发电厂的运营、维护管理，处理的对象为生活垃圾，具体包括但
不限于居民生活垃圾、商业垃圾、集贸市场垃圾、街道垃圾、公区场所垃圾、
机关、学校、厂矿等企事业的生活垃圾，不包括医疗废弃物、建筑垃圾、有害
或危险废弃物、不可焚烧处理的废弃物；处理过程与方法为焚烧，项目运营需
办理的资质包括电力业务许可等。
2．实际控制人控制的关联公司主营业务
截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人实际控制
人控制的关联公司及主营业务情况如下：
序号 关联公司名称 关联公司主营业务
1 中辰投资 实业、项目及风险投资
2 安徽中辰创富商业运营有限公司 房地产开发与销售
3 安徽晟创检测技术有限公司 环境检测
4 安徽中辰环境科技有限公司 环境监测
5 东至中辰环境科技有限公司 工业危险废弃物处置
6 安徽锦程安环科技发展有限公司 环境监测
7 桐城市中辰城市建设运营有限公司 城市项目建设、运营、维护、咨询服务
8 合肥中辰包装材料有限公司 包装材料
23
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
9 安徽绿庐生态科技有限公司 生态技术服务及咨询
10 安徽美安达房地产开发有限公司 房地产开发与销售
11 安徽省繁昌县中辰置业有限公司 房地产开发与销售
12 宿州市中辰地产有限责任公司 房地产开发与销售
13 明光美安达置业有限公司 房地产开发与销售
14 桐城市中辰置业有限公司 房地产开发与销售
15 桐城市美安达置业有限公司 房地产开发与销售
16 合肥和基融创投资管理有限公司 股权项目投资
17 安徽怡安传媒广告有限公司 广告设计、制作、发布及代理
18 安徽中辰新创联投资控股有限公司 股权项目投资
19 合肥环创投资管理有限公司 投资管理及咨询
安徽壹资本绿色创业投资基金合伙企业
20 股权项目投资
（有限合伙）
21 济源市中辰环境科技有限公司 工业危险废弃物处置
22 安徽正安物业服务有限公司 物业管理与服务
23 中辰国际（香港）股份有限公司 股权项目投资
据上表，实际控制人控制的关联公司主营业务均不涉及垃圾焚烧发电业务。
东至中辰环境科技有限公司（以下简称“东至环境”）与济源市中辰环境科技有
限公司（以下简称“济源环境”）的主营业务虽涉及废弃物处置，但所涉废弃物
处置对象、经营资质等与本次募投项目均不同，具体如下：
关联
经营资质
公司 经营范围 主营业务 处置对象
与许可
名称
固体废物及危险废物收
购、处置、综合利用和销 纳入《中华人民共和国固体
工业危险
济源 售；危险废物处理处置技 废物污染环境防治法》《国
废弃物处
环境 术服务。（涉及许可经营 家危险废物名录》《危险化 遵守《危险
置
项目，应取得相关部门许 学品目录》等规定的具有腐 废物经营许
可后方可经营） 蚀性、毒性、易燃性、反应 可证管理办
固体废物及危险废物收 性或者感染性等一种或者几 法》等规定
购、处置、综合利用和销 种危险特性的或是不排除具 办理取得相
售（凭《危险废物经营许 工业危险 有危险特性但可能对环境或 应的危险废
东至
可证》经营）；危险废物 废弃物处 者人体健康造成有害影响而 物经营许可
环境
处理处置技术服务。（依 置 需要按照危险废物进行管理
法须经批准的项目，经相 的工业危险废物。
关部门批准后方可开展经
24
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
营活动）
新能源技术研发、推广服
务；生活垃圾焚烧发电； 生活垃圾，具体包括但不限
承德
固废资源综合利用（依法 垃圾焚烧 于 居 民 生 活 垃 圾、 商 业垃
新能
须经批准的项目，经相关 发电 圾、集贸市场垃圾、街道垃
源 实施运营需
部门批准后方可开展经营 圾、公区场所垃圾、机关、
办理电力业
活动） 学校、厂矿等企事业的生活
务许可等资
固体废物处理；生活垃圾 垃圾，不包括医疗废弃物、
质
焚烧发电；电力销售；热 建筑垃圾、有害或危险废弃
郸城 垃圾焚烧
力销售；垃圾处理技术的 物 、 不 可 焚 烧 处理 的 废弃
康恒 发电
研发及相关技术咨询服 物。
务。
3．本次募投项目的主要供应商及主要客户
本次募投项目的主要供应商及主要客户情况如下：
项目名称 项目阶段 主要供应商 供应标的 主要客户 结算内容
承德红阳水利水电工 场地平整工
- -
程有限公司 程建设工程
中基天瑞（北京）建 基础换填工
建设阶段 - -
承德县承 设工程有限公司 程
德绿源热 中化二建集团有限公
土建工程 - -
电建设项 司
目 承德县城市
承德县城市管理综合 垃圾处理
后续运营 生活垃圾 管理综合行
行政执法局 补贴费
阶段 政执法局
- - 电力公司 电费
上海康恒 设备 - -
苏华建设集团有限公
郸城县生 建设阶段 土建、安装 - -
司
活垃圾焚
璠煌建设 建筑施工 - -
烧发电项
目 郸城县城市 垃圾处理
后续运营 郸城县城市管理局 生活垃圾
管理局 补贴费
阶段
- - 电力公司 电费
据上表，本次募投项目的主要客户、供应商，均非发行人控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业。
此外，为有效避免发生同业竞争，发行人控股股东暨实际控制人已出具
《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，截至本补充法律意见书出具日，该承诺
得到有效执行并继续有效。
25
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
据上，本所律师认为，本次募投项目的建设内容与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业的主营业务均不同，本次募投项目的主要客户、供应商均
非发行人控股股东、实际控制人或其控制的其他企业，故本次募投项目实施后，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易。
（五）承德中环股权转让事宜进展情况，两个募投项目公司是否存在股权
质押的情况，若存在，是否对本次募投项目进展产生重大不利影响
1．承德中环股权转让事宜进展情况
根据相关股权转让协议、工商变更档案、承德中环新营业执照等资料，并
经本所律师核查，承德中环股权转让进展情况如下：
2021 年 5 月 10 日，中环环保召开总经理办公会议，同意公司收购承德中环
9.09%的股权。
2021 年 5 月 26 日，承德中环股东会决议，同意股东盛运集团在承德中环
100 万元注册资本认缴权转让给股东中环环保。
2021 年 5 月 26 日，中环环保与盛运集团签订《股权转让协议书》，约定盛
运集团将所持承德中环 9.09%股权（对应 100 万元注册资本认缴权）作价 0 元
转让给中环环保。
截至本补充法律意见书出具日，承德中环就上述股权转让事宜已办理工商
变更登记。本次股权转让完成后，中环环保持有承德中环的股权比例由 90.91%
变更至 100%。
2．两个募投项目公司是否存在股权质押的情况，若存在，是否对本次募投
项目进展产生重大不利影响
根据募投项目特许经营权协议，项目公司融资租赁合同及对应担保协议、
股权质押工商登记文件等资料，以及在国家企业信用信息公示系统、动产融资
统一登记公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信息中国等网站
查询的信息，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，两个募投项
目公司中，承德中环存在 100%股权质押情形，但不会对本次募投项目进展产生
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安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
重大不利影响，具体理由如下：
（1）承德中环因项目建设需要，委托北银金融租赁有限公司采购电站整体
设备并开展融资租赁业务，融资金额为 1.2 亿元，租前期 18 个月，租赁期限为
78 个月，中环环保以所持承德中环 100%股权质押提供担保。因此，相关股权
质押系为项目建设融资需要实施，有利于募投项目顺利实施。
（2）募投项目实施后，承德县生活垃圾焚烧处理项目项下垃圾处理费、电
费等收益稳定，到期不能偿还债务及承德中环股权被处置的风险较小。
（3）承德中环系发行人全资子公司，且发行人为承德中环 1.2 亿元债务提
供了保证担保，发行人经营状况良好，净利润和现金流水平能够保障相关债务
及时获得清偿。
据上，本所律师认为，发行人募投项目公司中承德中环存在 100%股权质押
情形，不会对本次募投项目进展产生重大不利影响。
四、关于《问询函》问题 7 的核查意见
关于发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务
类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有
住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和
背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售
等业务的核查意见。【《问询函》问题 7】
根据发行人提供的《审计报告》、公司及其子公司和参股公司名录、营业执
照、主营业务说明、相关资产清单、不动产权证、房产证、土地使用权证、商
品房买卖合同、相关项目建设施工许可文件等资料，对公司总经理、财务总监
的访谈，并经本所律师核查，相关情况如下：
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业
务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
截至本补充法律意见书出具日，公司及其子公司、参股公司的经营范围、
是否从事房地产开发业务、是否具有房地产开发资质的情况如下：
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是否从 是否具
序 事房地 有房地
公司名称 经营范围
号 产开发 产开发
业务 资质
环保科技技术开发、咨询及转让服务；环境污染防
治工程施工；环境工程设计；环境污染治理设施管
理；城市生活垃圾处理工程设计及施工；环保监测
仪器、设备、环保建材、环保型保护膜开发、销
售；市政工程（含地下管廊、海绵城市等）；机电
安装、自动化、智能化系统工程；生态工程（黑臭
水体、人工湿地、土壤修复等）；园林、景观、绿
1 中环环保 否 否
化；房屋租赁、仓储（除危险品）；环境污染治理
设施运营（限分支机构）；垃圾焚烧发电、农林废
弃物（生物质）发电；固体废弃物处置（除危险
品）；污泥及餐厨垃圾处理；城乡环卫一体化工
程。（以上凡涉及行政许可的项目均凭许可证件经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
污水处理的投资；工程建设及运营管理；污水再生
利用；污水处理技术服务以及污泥加工销售。（依
2 寿县清源 否 否
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
污水处理的投资、工程建设及营运管理，污水再生
3 舒城清源 否 否
利用，污水处理技术服务以及污泥加工销售。
污水处理工程建设及运营管理，污水再生利用，污
4 桐城清源 水处理技术服务，污泥加工、销售。（以上经营涉 否 否
及行政许可或资质，凭许可证或资质证经营）
污水处理投资；工程建设及运营管理；污水再生利
用；污水处理技术服务以及污泥加工销售。（依法
5 全椒清源 否 否
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
污水再生利用（凭有效资质证书经营）；污水处理
6 安庆清源 技术服务；污泥加工销售；污水处理的投资；工程 否 否
建设及运营管理。
污水处理的投资、工程建设及营运管理；污水再生
利用；污水处理技术服务；污泥加工、销售。（涉
及法律、行政法规或者国务院决定规定需经批准的
7 宁阳清源 否 否
项目，应凭国家有关部门的批准文件或许可证经
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
污水处理的投资、工程建设及营运管理；污水再生
利用；污水处理技术服务；污泥加工、销售。（依
8 宁阳磁窑 否 否
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，
德江新能 经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法
9 否 否
源 律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，
市场主体自主选择经营。（垃圾焚烧发电及资源综
合利用、余热发电投资）。
28
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
是否从 是否具
序 事房地 有房地
公司名称 经营范围
号 产开发 产开发
业务 资质
新能源技术研发、推广服务；生活垃圾焚烧发电；
承德新能
10 固废资源综合利用（依法须经批准的项目，经相关 否 否
源
部门批准后方可开展经营活动）
城乡生活垃圾的收集、运输、处理与处置；固体废
惠民新能 物治理；危险废物治理；环保设备的研发、制造与
11 否 否
源 销售；售电；生活污水处理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事污水处理及排水设施的投资（仅以自有资金进
行投资）、工程建设及运营管理、污水再生利用、
12 潜山清源 污水处理及排水设施技术服务、污泥加工、销售。 否 否
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
市政公用工程施工；环境污染防治工程施工，地下
管廊、海绵城市工程施工；房屋建筑、装饰装璜、
防腐防水保温工程施工；建筑智能化工程施工；消
13 璠煌建设 防设施工程施工；园林绿化工程施工；公路工程施 否 否
工；水利水电工程施工；机电设备、电力安装工程
施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
生物科技的技术研发、技术推广、技术咨询、技术
服务，有机肥、土壤和盆栽土用肥料、混合肥、盆
栽用堆肥、家养植物用肥料、复合肥料、植物营养
中环鑫汇
14 素、土壤改良剂、堆肥生产、销售，絮凝剂生产、 否 否
通
销售，超高温菌生产、销售，环保设备生产、加
工，污水处理，污水处理技术服务，污水管网工程
施工。
污水处理工程建设及运营管理；污水再利用；污水
处理技术服务；污泥加工、销售；污水管网建设、
15 邹平中辰 否 否
运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
污水处理工程；污水处理技术服务。（依法须经批
16 衢州中环 否 否
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
环保设备研制、批发及销售；环保检测仪器、高低
压配电柜开发、制造及销售；自动化系统及电气设
备、仪器仪表、元器件研发、制造及销售；化学产
17 锦润环境 否 否
品生产、销售（除危险品）；环保技术咨询；环保
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，
18 平阴中环 否 否
经相关部门批准后方可开展经营活动）
污水处理工程建设及运营管理；污水再生利用；污
水处理技术服务；污泥加工销售；污水管网建设、
19 宿松中环 否 否
运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
许可项目：污水处理及其再生利用；各类工程建设
20 山东水务 否 否
活动；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准
29
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
是否从 是否具
序 事房地 有房地
公司名称 经营范围
号 产开发 产开发
业务 资质
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：水资源管理；雨水、微咸水及矿井水的
收集处理及利用；水污染治理；水环境污染防治服
务；水利相关咨询服务；资源再生利用技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；环境保护专用设备销售；环境保
护专用设备制造；水质污染物监测及检测仪器仪表
销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；环
境应急治理服务；环保咨询服务；园林绿化工程施
工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：污水处理及其再生利用；水污染治理；
21 临泉水务 水环境污染防治服务（除许可业务外，可自主依法 否 否
经营法律法规非禁止或限制的项目）
污水处理工程建设及运营管理；污水再利用；污水
处理技术服务；污泥加工、销售；污水管网建设、
22 阳信清源 否 否
运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
许可项目：工程建设施工（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
23 兰考荣华 目：污水处理及其再生利用；污泥处理装备制造； 否 否
环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
西乡新能 生活垃圾焚烧发电。（依法须经批准的项目外，经
24 否 否
源 相关部门批准后方可开展经营活动）
水污染治理；排水管网及相关设施建设运营维护；
取水及供水工程建设、生产和售水；输配水管网建
设运营；湿地建设、养护及安全管理；水处理技术
25 岱岳中环 否 否
服务；水务控制中心建设及维护、保洁、物业（不
含保安）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
污水处理的投资、工程建设及运营管理；污水再生
利用；污水处理技术服务；污泥加工销售。（涉及
法律、行政法规规定必须报经审批的项目，应凭国
26 泰安清源 否 否
家有关部门的批准文件或证件经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
污水处理工程建设及运营管理；污水再生利用；污
水处理技术服务；污泥加工、销售；污水管网建
27 桐城中环 否 否
设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
污水处理工程建设及运营管理；污水再生利用；污
28 夏津中环 否 否
水处理技术服务；污泥加工销售；污水管网建设、
30
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
是否从 是否具
序 事房地 有房地
公司名称 经营范围
号 产开发 产开发
业务 资质
运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
污水处理工程建设及运营管理；污水再生利用；污
水处理技术服务；污泥加工销售；污水管网建设、
29 桐城宜源 否 否
运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术服
30 上海泷蝶 务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 否 否
门批准后方可开展经营活动）
企业管理咨询，新能源科技领域内的技术开发、技
31 上海康尊 术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的 否 否
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
固体废物治理（不含危险废弃物）；固体废物治理
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术
32 太和固废 推广，电气设备、机械设备、电子产品销售，设备 否 否
安装、维修服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
工业用水厂及污水处理厂投资、建设及运营；环保
33 宜源环保 技术咨询服务；污泥处理；工业废弃物处理。（以 否 否
上经营项目涉及行政许可的，凭有效许可证经营）
污水、污泥处理及其利用（依法须经批准的项目，
34 大连东晟 否 否
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
生物工程技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广、技术服务；生物处理设备制造；环
保技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技
术推广；有机肥料及微生物肥料制造；有机肥及微
35 环灿生物 生物肥料（除剧毒）批发；污泥处理设备及装置制 否 否
造；土壤及场地修复装备制造；污泥处理装备制
造；环境污染处理专用药剂材料制造；智能基础制
造装备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
水务运营管理；污水处理及其再生利用；污水收
集、污水处理及深度净化；工业污水综合处理工程
36 中环运营 施工；城市污水排放管理服务；智能水务系统开 否 否
发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
污水处理工程建设及运营管理；污水再利用；污水
阳信中致 处理技术服务；污泥加工、销售；污水管网建设、
37 否 否
信 运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
垃圾、沼气的发电及电力、热力供应，垃圾焚烧产
38 厦能炘 生的废弃物处理。（依法须经批准的项目，经相关 否 否
部门批准后方可开展经营活动）
固体废物处理；生活垃圾焚烧发电；电力销售；热
39 郸城康恒 力销售；垃圾处理技术的研发及相关技术咨询服 否 否
务。
31
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
是否从 是否具
序 事房地 有房地
公司名称 经营范围
号 产开发 产开发
业务 资质
中水销售；中水回用设备销售；中水管网的建设、
运营、维护及中水相关技术服务；中水（管道）运
40 宁阳宜源 否 否
输服务；再生水回用机械租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生物技术研发、技术推广、技术咨询、技术服务;有
机肥生产、销售；絮凝剂销售；环保设备生产、销
41 宁阳金辰 售；污水处理；污水处理技术服务；污水管道设施 否 否
施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
一般项目：生物农药技术研发；肥料销售；生物有
机肥料研发；环境保护专用设备制造；生活垃圾处
理装备制造；生活垃圾处理装备销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；环境保护专用设备销售；生态环境材料制
造；土壤及场地修复装备制造；智能基础制造装备
42 泰安原野 否 否
销售；污泥处理装备制造。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：肥料生产；污水处理及其再生利用；各
类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：生物基材料技术研发；生物质能技术服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；生物基材料制造；环境保护
专用设备制造；生物有机肥料研发；复合微生物肥
43 兰考高山 料研发；污泥处理装备制造；土壤及场地修复装备 否 否
制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境应急技术
装备制造；生态环境材料制造；智能基础制造装备
制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
生物工程技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广、技术服务；生物处理设备制造；环
保技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技
术推广；有机肥料、微生物肥料生产、销售；土壤
44 全椒达沃 及场地修复装备制造；污泥处理装备制造；污泥处 否 否
理设备及装置制造；环境污染处理专用药剂材料制
造（不含危险化学品）；智能基础制造装备销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
环保技术、生物科技的研发、转让、咨询服务；环
保设备、环卫设备研发、生产、销售；有机肥、污
45 泰安福航 否 否
水处理剂的生产、销售；环境治理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
中环研究
46 交流、技术转让、技术推广；肥料销售；土壤与肥 否 否
院
料的复混加工；生物有机肥料研发；复合微生物肥
32
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
是否从 是否具
序 事房地 有房地
公司名称 经营范围
号 产开发 产开发
业务 资质
料研发；农业科学研究和试验发展；环境保护监
测；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销
售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；污泥
处理装备制造；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾
处理装备销售；智能基础制造装备制造；智能基础
制造装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生
产；污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
据上，本所律师认为，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地
产开发相关业务类型，均未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
（二）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业
房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使
用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
截至本补充法律意见书出具日，公司及子公司、参股公司不存在持有住宅
用地、商服用地的情形。发行人及子公司持有的商业房产均为办公使用，具体
如下：
公司名 面积
坐落 取得方式及过程 持有原因背景
称 （m2）
中环环 庐阳区阜阳北路 948 号中正
196.01 发行人从中辰投资 发行人注册地址
保 国际广场 1 幢办 1608
购买取得，购买价
经济区金寨南路 157-1 号中
中环环 格系参照中辰投资
辰 假 日 广 场 1501~1503 、 405.07 发行人原办公场所
保 向非关联第三方销
1507、1508
售同一区域房产的
中环环 包河区大连路 1120 号 B1 栋 发行人现办公场所
2,489.78 价格确定。
保 2201~2210、2301~2310 及办公空间预留
桐城宜源从桐城市
中辰置业有限公司
购买取得，购买价
桐城市东部新城横五路北侧
桐城宜 格系参照桐城市中
学苑西侧中辰书香里 S6-3 270.90 桐城宜源办公场所
源 辰置业有限公司向
商业 305~309
非关联第三方销售
同一区域房产的价
格确定。
据上，本所律师认为，发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、商
服用地，发行人及其子公司桐城宜源现拥有的商业房产，系用于生产经营，不
33
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
涉及房地产开发、经营、销售等业务。
五、关于《问询函》问题 8 的核查意见
关于（1）公司未决诉讼、仲裁的具体案情，裁判和执行情况，若裁判不利，
是否对公司日常经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响；
（2）报告期内发行人及其控股子公司各项行政处罚事项、处罚原因、整改措施
及完成情况；（3）结合处罚依据的相关法律规定，对照《创业板上市公司证券
发行上市审核问答》第二问，说明报告期内发行人及其控股子公司受到的行政
处罚是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的核
查意见。【《问询函》问题 8】
（一）公司未决诉讼、仲裁的具体案情，裁判和执行情况，若裁判不利，
是否对公司日常经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响
根据发行人提供相关案件的起诉状、证据材料、开庭通知、开庭传票、答
辩状、质证意见、裁判文书、转款回单等资料，在中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、信用中国等网站查询的信息，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人及其子公司未决诉讼、仲裁的具体案情，裁判和执行
情况如下：
诉讼标的额/
序 裁判和执行
案由 原告/反诉人 被告/被反诉人 第三人 执行金额
号 进展
（万元）
贵州湘科广安
消防工程有限
公司
建设工 周小波 / 13.80
杨朝兵
程施工 尚未裁判[注
1 德江新能源
合同纠 1]
刘盛发
纷
贵州湘科广
安消防工程 周小波 德江新能源 6.25
有限公司
贵州湘科广安
消防工程有限
建设工 公司 10.97
曾明辉 /
程施工 杨朝兵 尚未裁判[注
2
合同纠 德江新能源 2]
纷 刘盛发
贵州湘科广 7.07
曾明辉 德江新能源
安消防工程
34
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
有限公司
相 关 义
务 帮 工
32.21 尚未裁判[注
3 人 受 害 吕玉亮 惠民新能源 /
3]
责 任 纠
纷
中环环保
建设工 安徽盛运环
德江新能源
程施工 保（集团） 2,872.34
4 张联文 安徽盛运建筑 尚未裁判
合同纠 股份有限公
安装工程有限
纷 司
公司
买卖合 合肥轩瑞物 已裁判，尚
5 中环环保 / 320.00
同纠纷 资有限公司 未执行完毕
安徽华桂建筑
建筑设
工程有限公司
备租赁 合肥广庆租
6 中铁四局集团 / 161.86 尚未裁判
合同纠 赁站
有限公司
纷
中环环保
建设工 中安华力建设
程施工 集团有限公司
7 中环环保 / 638.56 尚未裁判
合同纠 舒城县舒茶镇
纷 人民政府
合同纠 矾山镇人民政
8 中环环保 / 58.64 尚未裁判
纷 府
注 1：原告周小波与贵州湘科广安消防工程有限公司（已更名为“中澍壹安工程技术有限
公司”，以下简称“壹安工程”）、杨朝兵、德江新能源、刘盛发建设工程施工合同纠纷案件
中，本诉原告周小波诉请工程款及资金占用费共 13.80 万元，反诉原告壹安工程诉请违约
金 6.25 万元，经德江县人民法院审理，于 2021 年 9 月 27 日作出一审民事判决书，判决壹
安工程向周小波支付工程款 9.42 万元及资金占用费、驳回本诉原告周小波其他诉讼请求、
驳回反诉原告壹安工程的反诉请求。壹安工程不服一审判决并在上诉期限内向贵州省铜仁
市中级人民法院提起上诉，截至本补充法律意见书出具日，二审尚未开庭。
注 2：原告曾明辉与壹安工程、杨朝兵、德江新能源、刘盛发建设工程施工合同纠纷案件
中，本诉原告曾明辉诉请工程款及资金占用费共 10.97 万元，反诉原告壹安工程诉请违约
金 7.07 万元，经德江县人民法院审理，于 2021 年 9 月 27 日作出一审民事判决书，判决壹
安工程向周小波支付工程款 10.13 万元及资金占用费、驳回本诉原告曾明辉其他诉讼请求、
驳回反诉原告壹安工程的反诉请求。壹安工程不服一审判决并在上诉期限内向贵州省铜仁
市中级人民法院提起上诉，截至本补充法律意见书出具日，二审尚未开庭。
注 3：原告吕玉亮诉惠民新能源义务帮工人受害责任纠纷案件中，原告吕玉亮诉请各项经
济损失共 32.21 万元，经惠民县人民法院审理，于 2021 年 9 月 7 日作出一审民事判决书，
判决惠民新能源向吕玉亮赔偿 12.92 万元、驳回原告吕玉亮其他诉讼请求。惠民新能源不
服一审判决并在上诉期限内向山东省滨州市中级人民法院提起上诉，截至本补充法律意见
书出具日，二审尚未开庭。
上述案件均系因公司正常业务经营所发生，其中张联文诉中环环保、德江
新能源、安徽盛运建筑安装工程有限公司（以下简称“盛运建安”）及安徽盛运
环保（集团）股份有限公司建设工程施工合同纠纷的诉讼标的额相对较大，该
案的具体情况为：
35
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
2017 年 6 月，德江新能源因德江县垃圾焚烧发电项目建设需要与盛运建安
签订《德江城市生活垃圾焚烧发电项目建筑工程施工承包合同》，约定盛运建安
承包德江县垃圾焚烧发电项目土建工程，合同金额暂估为 7,000 万元，最终以
竣工结算为准。上述合同签订后，德江新能源按照合同约定向盛运建安支付了
工程进度款 8,185.74 万元，剩余款项按合同约定需待工程竣工结算后支付，但
因结算资料未完备等情况而至今未完成结算。2021 年 3 月，张联文诉称盛运建
安在承包德江县垃圾焚烧发电项目土建工程后，将该工程交由张联文承包，而
盛运建安未支付剩余工程款，故诉请德江新能源、中环环保、盛运建安支付工
程款及利息共 2,872.34 万元。截至本补充法律意见书出具日，案涉工程款等款
项尚在结算审核中，且相关款项已计入发行人子公司德江新能源的应付账款，
故即便该案件裁判不利，也不会对发行人日常经营、财务状况、未来发展、募
投项目实施产生重大不利影响。
发行人及子公司其余案件的标的额均较小，若裁判不利，亦不会对公司日
常经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响。
据上，本所律师认为，公司未决诉讼、仲裁案件若裁判不利，不会对公司
日常经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响。
（二）报告期内发行人及其控股子公司各项行政处罚事项、处罚原因、整
改措施及完成情况，结合处罚依据的相关法律规定，对照《创业板上市公司证
券发行上市审核问答》第二问，说明报告期内发行人及其控股子公司受到的行
政处罚是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
根据发行人提供的声明、公司及子公司所在地政府主管部门出具的证明等
资料，在中国市场监管行政处罚文书网、生态环境行政主管部门、应急管理行
政主管部门、信用中国等网站查询的信息，并经本所核查，发行人及其控股子
公司报告期内无行政处罚情形，不涉及报告期内发行人及其控股子公司受到的
行政处罚是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
等情形。
六、关于《问询函》问题 9 的核查意见
关于上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发
36
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或
已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露的核查意见。【《问询
函》问题 9】
根据公司股东名册、董事、监事、高管名录，公司持股 5%以上股东或董事、
监事、高管出具的承诺函等资料，在巨潮资讯网网站查询的信息，并经本所律
师核查，相关情况如下：
经核查，公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发
行认购的情况为：
明确参与 视情况参与 明确不参与
类别 姓名或名称
认购 认购 认购
持股 5%以上股东、实际控制
张伯中 是 - -
人、董事长
持股 5%以上股东 中辰投资 是 - -
董事、总经理 宋永莲 - 是 -
董事、副总经理 江 琼 - 是 -
董事、副总经理 钱 华 - 是 -
董事、董事会秘书兼财务总监 胡新权 - 是 -
董事 张伯雄 - 是 -
独立董事 蒋玉林 - - 是
独立董事 宋世俊 - - 是
独立董事 甘复兴 - - 是
监事会主席 葛雅政 - - 是
监事 付平君 - - 是
职工监事 徐 菲 - - 是
副总经理 潘 军 - 是 -
副总经理 汪 力 - 是 -
副总经理 王 锋 - 是 -
其中，明确参与本次可转债认购的主体已分别出具承诺函：
“1．本承诺出具之日起前六个月至本承诺出具之日，本人/本公司不存在
37
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
减持公司股票的情形；
2．本人/本公司承诺将参与中环环保本次可转债发行的认购，具体认购金
额将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本次可转债发
行具体方案和本人资金状况确定；
3．本人/本公司认购本次发行可转换公司债券成功后，承诺将严格遵守相
关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可
转换公司债券，同时，本人（若为自然人）保证本人之配偶、父母、子女将严
格遵守短线交易的相关规定；
4．若本人/本公司在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书
公告日）前六个月内存在减持公司股票的情形，本人/本公司承诺将不参与本次
可转换公司债券的发行认购；
5．本人/本公司自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人/本公
司出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法
律责任。
视情况参与本次可转债认购的主体已分别出具承诺函：
“1．本承诺出具之日起前六个月至本承诺出具之日，本人不存在减持公司
股票的情形；
2．若本人在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）
前六个月内存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券
的发行认购；
3．若本人在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）
前六个月内不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本
次可转换公司债券的发行认购；
4．本人认购本次发行可转换公司债券成功后，承诺将严格遵守相关法律法
规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公
告日）起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司
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安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
债券，同时，本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规
定；
5．本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人出现违反承诺
的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
明确表示不会参与本次可转债认购的相关主体已分别出具承诺函：“本人承
诺不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转
换公司债券的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束。如本人违反上述承诺，
将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任。”。
据上，本所律师认为，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员已就是否参与本次可转债发行认购进行说明并作出相应承诺，该等承诺符合
《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规中关于禁止短线交易之规定。
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安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽中环环保科技股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》签章页）
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本两份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢贤榕
经办律师：张大林
费林森
瞿亚丽
40
安徽中环环保科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15、16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
目 录
一、本次发行的实质条件 .............................................................................................. 4
二、发行人的主要股东及实际控制人 ........................................................................... 4
三、发行人的业务 ........................................................................................................... 4
四、关联交易及同业竞争 ............................................................................................... 5
五、发行人的主要财产 ................................................................................................... 8
六、发行人的重大债权债务 ........................................................................................... 9
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................. 12
八、发行人的税务 ......................................................................................................... 13
九、结论意见 ................................................................................................................. 16
4-1-1
中环环保补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽中环环保科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之补充法律意见书（二）
天律意字 2021 第 00886-2 号
致：安徽中环环保科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《发行管理办法》《编报规则 12 号》等有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定，中环环保与安徽天禾律师事务所签订了
《聘请专项法律顾问合同》，委托本所张大林、费林森、瞿亚丽律师以特聘专项
法律顾问的身份，参加中环环保本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券
工作。
本所律师已就中环环保本次发行出具了《法律意见书》《律师工作报告》及
《关于安徽中环环保科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债
券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），鉴于
中环环保于 2021 年 8 月 20 日在中国证监会指定信息披露媒体披露了《2021 年
半年度报告》，本所律师对中环环保截至本补充法律意见书出具日的有关变化情
况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的内容仍然有效。凡经本所
律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法
律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》中的简称具有相同含义。
4-1-2
中环环保补充法律意见书
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具
日以前中环环保已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2．本所律师同意将本补充法律意见书作为中环环保申请本次发行所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3．本所律师同意中环环保部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中
国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但中环环保作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事
项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意
见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证。
5．本补充法律意见书仅供中环环保为本次发行之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条等规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对中环环保提供或披露的有关文件和事实所涉及的
法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
4-1-3
中环环保补充法律意见书
一、本次发行的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行仍符合《公司法》
《证券法》《发行管理办法》等规定所要求的各项实质性条件，现根据发行人提
供的资料，对本次发行的实质条件所涉及的财务信息作如下更新：
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2018 年
12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，公
司资产负债率分别为 52.39%、61.45%、47.21%和 56.90%，资产负债结构合理。
公司本次可转债发行后累计公司债券余额占 2021 年 6 月末公司净资产额的
40.72%，未超过最近一期末净资产额的 50%。2018 年度、2019 年度、2020 年
度和 2021 年 1~6 月，公司经营活动产生的现金流量净额（不含特许经营权投资
支付的现金）分别为 8,097.46 万元、15,583.01 万元、11,044.68 万元和 3,314.18
万元，现金流量正常。因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量，符合《发行管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
据上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行除
须按照《证券法》第二十二条的规定取得深交所的审核同意及中国证监会同意
注册外，仍具备本次发行的实质条件。
二、发行人的主要股东及实际控制人
截至 2021 年 9 月 8 日，金通安益持有中环环保 2,079.76 万股股份，占中环
环保总股本的 4.91%，不再为持有发行人 5%以上股份的股东。除此情形外，发
行人主要股东及实际控制人情况未发生变化。
三、发行人的业务
截至本补充法律意见书出具日，除新增披露发行人 2021 年 1~6 月主营业务
收入情况外，此前已披露的其他内容未发生变化：
根据容诚会计所出具的《审计报告》及发行人提供的资料，2018 年度、
2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1~6 月主营业务收入分别为 389,968,278.70 元、
653,680,588.28 元、950,092.616.88 元、480,823,649.87 元，分别占发行人当年全
部业务收入的 99.96%、99.98%、99.99%、99.99%。本所律师认为，发行人主营
4-1-4
中环环保补充法律意见书
业务突出。
四、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方变化情况
经股份减持，金通安益自 2021 年 9 月 8 日起不再持有发行人 5%以上股份。
（二）关联交易
根据容诚会计所出具的《审计报告》《控股股东及其他关联方资金占用情况
专项审核报告》（容诚专字〔2021〕230Z0465 号）以及发行人提供的资料，并
经本所律师核查，较此前已披露内容，发行人与关联方之间在 2021 年 1~6 月期
间新增关联交易情况及此前已发生关联交易的结算金额变化情况如下：
1．向关联方采购劳务
2021 年 3 月 25 日，中环环保与安徽晟创检测技术有限公司签署《环境技术
服务合同》，约定中环环保委托安徽晟创检测技术有限公司对庐阳大气项目开展
设备比对监测等相关实验检测服务，合同价款为 100 万元。截至 2021 年 6 月
30 日，该合同结算金额为 47.17 万元。
2．向关联方提供劳务
（1）2018 年 11 月，中环环保与中辰投资签订《桐城市师范高等专科学校
景观及排水工程合同》，约定中环环保承包桐城市师范高等专科学校景观及排水
工程，合同金额暂定为 4,000 万元，最终据实际工程量结算。截至 2021 年 6 月
30 日，该合同结算金额为 3,590.98 万元。
（2）2019 年 5 月 26 日，中环环保与桐城市中辰城市建设运营有限公司签
订《桐城市东部新城中央景观轴污水提升泵站工程合同》，约定由中环环保承包
桐城市东部新城中央景观轴污水提升泵站工程，合同金额暂定为 146.61 万元，
最终据实际工程量结算。截至 2021 年 6 月 30 日，该合同结算金额发生变化，
增加至 131.93 万元。
（3）2019 年 7 月 29 日，中环环保与桐城市中辰城市建设运营有限公司签
订《建设工程施工合同》。合同约定由中环环保承接桐城市东部新区吕亭路一标
4-1-5
中环环保补充法律意见书
段（唐湾路 K9+30）建设项目，合同金额暂定为 2,400 万元，最终据实际工程
量结算。截至 2021 年 6 月 30 日，该合同结算金额发生变化，增加至 2,228.04
万元。
（4）2019 年 9 月 26 日，璠煌建设与桐城市中辰城市建设运营有限公司签
订 《 建 设 工 程 施 工 合 同 》， 约 定 由 璠 煌 建 设 承 包 桐 城 市 龙 腾 大 道 工 程
（K1+160～K2+986.92），合同金额暂定为 1 亿元，最终据实际工程量结算。截
至 2021 年 6 月 30 日，该合同结算金额发生变化，增加至 8,328.19 万元。
（5）2020 年 12 月 28 日，璠煌建设与桐城市中辰置业有限公司签订《中辰
书香里四期、S6 景观工程施工合同》，约定璠煌建设承建中辰书香里四期、S6
景观工程，合同金额为 874.14 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，该合同结算金额
发生变化，增加至 266.13 万元。
（6）2021 年 4 月 15 日，璠煌建设与桐城市美安达置业有限公司签订《翰
林苑河道驳岸、桥梁及小区挡土墙施工工程建设工程合同》，约定璠煌建设承建
翰林苑河道驳岸、桥梁及小区挡土墙施工工程，合同金额为 521.91 万元。截至
2021 年 6 月 30 日，该合同结算金额为 140.53 万元。
（7）2021 年 5 月 20 日，中环环保与桐城市中辰置业有限公司签订《书香
里三期、四期、S6 及地下车库智能化施工工程合同》，约定中环环保承建桐城
书香里三期、四期、S6 及地下车库智能化施工工程，合同金额为 244.40 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日，该合同尚未结算。
3．向关联方销售产品
（1）2021 年 5 月 20 日，中环环保与安徽美安达房地产开发有限公司签订
《设备采购及技术服务合同》，约定中环环保向安徽美安达房地产开发有限公司
供应风机、排污泵及配电箱设备及相关服务，用于中辰优唐广场项目，合同金
额为 146.92 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，该合同尚未结算。
（2）2021 年 5 月 20 日，中环环保与桐城市中辰置业有限公司签订《设备
采购及技术服务合同》，约定中环环保向桐城市中辰置业有限公司供应风机、排
污泵及配电箱设备及相关服务，用于桐城书香里项目，合同金额为 174.07 万元。
4-1-6
中环环保补充法律意见书
截至 2021 年 6 月 30 日，该合同尚未结算。
（3）2021 年 5 月 20 日，中环环保与桐城市美安达置业有限公司签订《设
备采购及技术服务合同》，约定中环环保向桐城市美安达置业有限公司供应配电
箱设备及相关服务，用于桐城翰林苑项目，合同金额为 144.20 万元。截至
2021 年 6 月 30 日，该合同尚未结算。
4．接受关联方担保
2021 年 1~6 月，公司及子公司接受关联方担保的情况如下：
序 担保债务期 担保额度
担保方 债务人 债权人
号 限 （万元）
兴 业 银行 股 份有 限公 2021.02.02-
1 中辰投资 中环环保 8,000.00
司合肥分行 2022.02.02
中 国 农业 银 行股 份有
2021.02.04-
2 中辰投资、张伯中 中环环保 限 公 司合 肥 经济 技术 6,000.00
2022.01.29
开发区支行
广 发 银行 股 份有 限公 2021.02.23-
3 中辰投资、张伯中 中环环保 5,000.00
司合肥分行 2021.11.30
安 徽 兴泰 融 资租 赁有 2021.06.10-
4 张伯中 中环环保 3,239.34
限责任公司 2024.06.15
承德新能 北 银 金融 租 赁有 限公 2021.06.15-
5 张伯中 12,000.00
源 司 2029.06.15
合 肥 科技 农 村商 业银 2021.06.08-
6 中辰投资、张伯中 中环环保 2,700.00
行城东支行 2023.06.08
浙 商 银行 股 份有 限公 2021.06.17-
7 中辰投资、张伯中 中环环保 5,500.00
司合肥分行 2023.06.17
5．向关联方借款
2021 年 4 月 12 日，中环环保与中辰投资签订《借款合同》，约定中辰投资
向中环环保及其合并报表范围内子公司提供不超过 5 亿元的借款，借款利率按
合同生效日全国银行间同业拆借中心公布的一年期以上贷款市场报价利率
（LPR）为基准利率并上浮 20%，借款期限为 12 个月且最长不超过 15 个月，
2020 年 5 月 8 日签订的《借款合同》项下未偿还的借款余额转入本合同借款金
额内。截至 2021 年 6 月 30 日，公司及子公司在该借款合同项下向中辰投资借
款余额为 13,818.02 万元（含利息 104.97 万元）。
6．在关联方存款
截至 2021 年 6 月 30 日，中环环保及子公司在关联方安徽新安银行股份有
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中环环保补充法律意见书
限公司的存款余额为 328,500.11 元。
7．向关键管理人员支付薪酬
2021 年 1~6 月，中环环保向关键管理人员支付薪酬 164.70 万元。
（三）经核查，中环环保 2021 年 1~6 月发生的上述关联交易系按照一般市
场原则定价，公允、合理，并已按规定履行了相应的内部决策程序，不存在损
害公司及其他股东利益的情况。
五、发行人的主要财产
经核查，较此前已披露内容，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要
财产的变动情况如下：
（一）专利权
根据发行人提供的专利证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子
公司新增专利权 5 项，具体如下：
序 专利 取得 专利 案件 他项
专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式 权人 状态 权利
一种自养反硝化 专利
实用 原始 中环
1 滤池污水综合处 ZL202022052259.4 2020.09.17 权维 无
新型 取得 环保
理系统 持
专利
实用 一种高效沉淀池 原始 中环
2 ZL202022439644.4 2020.10.27 权维 无
新型 用冲洗系统 取得 环保
持
专利
实用 一体化 MBR 污 原始 中环
3 ZL202023169069.7 2020.12.24 权维 无
新型 水处理装置 取得 环保
持
专利
实用 一种发酵罐参数 原始 泰安
4 Zl202022862996.0 2020.12.03 权维 无
新型 检测装置 取得 清源
持
专利
实用 一种发酵罐顶部 原始 泰安
5 ZL202022868902.0 2020.12.03 权维 无
新型 入料控制系统 取得 清源
持
（二）商标权
根据发行人提供的商标注册证，截至本补充法律意见书出具日，发行人子
公司新增注册商标 2 项，具体如下：
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中环环保补充法律意见书
序 注册 专用权期 取得 注册 他项
注册商标 注册证号 核定使用商品种类
号 地 限 方式 人 权利
第 7 类：合成塔（化肥
2021.08.28 中环
制造设备）；化肥制造 中国 原始
1 52829473 - 鑫汇 无
设备；有机废物堆肥机 大陆 2031.08.27 取得
通
（截止）
第 1 类：非医用、非兽
医用微生物制剂；肥料
2021.08.28 中环
制剂；堆肥；土壤调节 中国 原始
2 52851277 - 鑫汇 无
剂；防微生物剂；矿物 大陆 取得
2031.08.27 通
肥料；混合肥料（截
止）
（三）股权
截至本补充法律意见书出具日，除发行人子公司兰考荣华的经营范围发生
变更外，此前已披露的其他内容未发生变化：
2021 年 9 月 18 日，中环环保子公司兰考荣华的经营范围变更为“许可项目：
工程建设施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：污水处理及其
再生利用；污泥处理装备制造；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）”。
（四）经本所律师核查，中环环保及其子公司的上述财产产权清晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）经核查，截至本补充法律意见书出具日，除此前已披露的财产抵
押、质押情况外，中环环保对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在受到
限制的情况。
六、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人及其子公司新增的正在履行和将要履行的重大合同如下：
1．承包、运营合同（单项目合同金额在 3,000 万元及以上）
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中环环保补充法律意见书
2021 年 7 月 7 日，中环环保、中建三局集团有限公司签署《机电设备采购
总承包合同书》，约定由中环环保负责信息产业园污水处理厂建设项目（一期）
EPC+O 总承包项目的设备供货、安装及调试，包括施工图范围内的全部工艺设
备、仪表设备、化验设备、备品备件、运输设备、机修设备，合同总价
4,646.86 万元。双方还对价款支付、质量及技术要求、包装要求、交货地点及
期限、运输、验收及决算审计、质量保修、违约责任、争议解决等内容进行了
约定。
2．采购合同（单项目合同金额在 1,500 万元及以上）
2021 年 4 月 29 日，璠煌建设与中国机械工业第五建设有限公司签订《郸城
县生活垃圾焚烧发电项目钢结构工程合同文件》，约定中国机械工业第五建设有
限公司承包建设郸城县生活垃圾焚烧发电项目钢结构工程，合同包干总价
1,800 万元。合同还对工程概况、工程承包范围与方式、计价方式及工程预结算、
工程款拨付、设备材料供应管理、工期及工程进度管理、工程质量标准、工程
设计及工期变更、施工图提供及变更、工程资料、对承包人工程人员的要求、
权利义务转让、发包人解除合同的权力、工程交工竣工验收、违约约定、双方
责任、争议解决、合同生效与终止等事项进行了约定。
3．借款、承兑、担保合同
（1）2021 年 4 月 26 日，中环环保与中国工商银行股份有限公司泰安泰山
支行签订《最高额保证合同》，约定中环环保为泰安清源与中国工商银行股份有
限公司泰安泰山支行在 2021 年 4 月 12 日至 2029 年 4 月 30 日期间形成的最高
债权额为 1.8 亿元的债权提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下借款
期限届满之次日起 3 年。
2021 年 8 月 18 日，泰安清源与中国工商银行股份有限公司泰安泰山支行签
订《固定资产借款合同》，约定中国工商银行股份有限公司泰安泰山支行向泰安
清源借款 5,300 万元，用于泰安市第一污水处理厂提标改造项目，借款期限为
自首次提款日起 8 年，贷款利率为合同生效日前一工作日全国银行间同业拆借
中心公布的 5 年期以上 LPR 加 25 个基点（一个基点为 0.01%）。
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中环环保补充法律意见书
2021 年 8 月 18 日，泰安清源与中国工商银行股份有限公司泰安泰山支行签
订《最高额质押合同》，约定泰安清源以其项下泰安市第一污水处理厂特许经营
权合同项下污水处理费为其与中国工商银行股份有限公司泰安泰山支行在 2021
年 8 月 18 日至 2029 年 4 月 30 日期间形成的最高债权额为 5,500 万元债务提供
最高额质押担保。
（2）2021 年 9 月 13 日，中环环保与华夏银行股份有限公司合肥周谷堆支
行签订《最高额融资合同》，约定中环环保向华夏银行股份有限公司合肥周谷堆
支行申请使用最高融资额度为 5,000 万元，期限自 2021 年 9 月 13 日至 2022 年
7 月 13 日。
2021 年 9 月 13 日，中环环保与华夏银行股份有限公司合肥周谷堆支行签订
《银行承兑协议》，约定华夏银行股份有限公司合肥周谷堆支行承兑以中环环保
为出票人、票面总金额为 755.22 万元的汇票；中环环保除到期偿还垫款及支付
手续费外，还需在承兑汇票前按不少于票面金额的 40%向华夏银行股份有限公
司合肥周谷堆支行提供保证金。
2021 年 9 月 23 日，中环环保与华夏银行股份有限公司合肥周谷堆支行签订
《流动资金借款合同》，约定中环环保向华夏银行股份有限公司合肥周谷堆支行
借款 4,500 万元，借款期限自 2021 年 9 月 29 日至 2022 年 9 月 29 日，借款利率
为首笔提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期 LPR 加 50 个
基点（一个基点为 0.01%），即执行固定利率 4.35%。
2021 年 9 月 26 日，中环环保与华夏银行股份有限公司合肥周谷堆支行签订
《银行承兑协议》，约定华夏银行股份有限公司合肥周谷堆支行承兑以中环环保
为出票人、票面总金额为 229.02 万元的汇票；中环环保除到期偿还垫款及支付
手续费外，还需在承兑汇票前按不少于票面金额的 50%向华夏银行股份有限公
司合肥周谷堆支行提供保证金。
经核查，上述合同形式完备，内容合法有效，不存在法律上无效的风险。
（二）根据发行人出具的声明及政府相关职能部门出具的证明，并经本所
律师核查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
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中环环保补充法律意见书
身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，
除此前已披露内容及本补充法律意见书“四、关联交易及同业竞争”之“（二）
关联交易”披露的情况外，中环环保与关联方之间不存在其他重大债权债务关
系和相互提供担保的情况。
（四）根据发行人提供的资料，截止 2021 年 6 月 30 日，中环环保合并报
表 中 的 其 他 应 收 款 账 面 余 额 为 78,367,815.95 元 ， 其 他 应 付 款 账 面 余 额 为
306,836,167.21 元。其中，金额较大的其他应收款有：对安徽盛运环保（集团）
股份有限公司破产重整投资人保证金 3,000 万元、对德江县投资促进局的征地
拆迁款与履约保证金 1,473.79 万元、对惠民县综合行政执法局的履约保证金
1,000 万元，金额较大的其他应付款是对中辰投资的借款及利息 13,818.02 万元
（其中利息 104.97 万元）、对上海昌燊投资中心（有限合伙）的股权收购款
8,637.46 万元、对厦门坤茂智强股权投资合伙企业（有限合伙）的股权收购款
3,221.37 万元、对上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）的股权收
购款 1,365.07 万元。中环环保金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的
生产经营活动而发生，真实、合法、有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
除此前已披露的中环环保股东大会、董事会、监事会会议召开情况外，截
至本补充法律意见书出具日，中环环保新召开的董事会、监事会会议情况如下：
（一）董事会
第三届董事会第五次会议，于 2021 年 8 月 19 日召开，应到董事 9 人，实
到董事 9 人。会议审议通过了《2021 年半年度报告》《关于 2021 年半年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》《关于会计政策变更的议案》。
经核查，中环环保上述董事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
（二）监事会
4-1-12
中环环保补充法律意见书
第三届监事会第五次会议，于 2021 年 8 月 19 日召开，应到监事 3 人，实
到监事 3 人。会议审议通过了《2021 年半年度报告》。
经核查，中环环保上述监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
基于上述事实，本所律师认为，中环环保上述董事会、监事会的召集、召
开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务
（一）中环环保 2021 年 1~6 月执行的税种及税率
根据发行人提供的资料，发行人及其子公司 2021 年 1~6 月执行的主要税种
及税率情况如下：
主要税种 计税依据 执行的税率
增值税 增值税应税收入 3%、5%、6%、9%、10%、13%
城市维护建设税 实际缴纳流转税额 5%、7%
教育费附加 实际缴纳流转税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
本所律师认为，发行人及其子公司 2021 年 1~6 月执行的主要税种及税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）中环环保 2021 年 1~6 月享受的税收优惠政策
1．增值税优惠政策
根据《财政部、国家税务总局关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税
优惠目录〉的通知》（财税〔2015〕78 号），自 2015 年 7 月 1 日起，公司及子公
司污水处理劳务收入享受增值税即征即退政策，退税比例为 70%；利用垃圾发
电产生的电力收入业务享受增值税即征即退 100%的税收优惠。
2．企业所得税政策
4-1-13
中环环保补充法律意见书
（1）根据安徽省科技厅《关于公布安徽省 2018 年第一批高新技术企业认
定名单的通知》（科高〔2018〕81 号），公司被认定高新技术企业，并获发《高
新技术企业证书》（证书编号：GR201834000033，有效期 3 年）。按照《企业所
得税法》等相关法规规定，公司自 2018 年起三年内享受国家高新技术企业 15%
的企业所得税税率的优惠政策。公司已向认定机构申请高新技术企业重新认定，
公司 2021 年 1~6 月暂按 15%税率计提企业所得税。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》第八十八条之规定，公司及子公司从事符合条件的
公共污水处理的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一
年至第三年免征所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
（3）根据《关于从事污染防治的第三方企业所得税政策问题的公告》（财
政部 税务总局 国家发展改革委 生态环境部公告 2019 年第 60 号），自 2019 年 1
月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，对符合条件的从事污染防治的第三方企业减
按 15%的税率征收企业所得税。
（4）根据《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有
关问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号），自 2019 年 1 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。
据上，本所律师认为，发行人及其子公司 2021 年 1~6 月所享受的税收优惠
政策合法、合规、真实、有效。
（三）中环环保 2021 年 1~6 月享受的政府补助
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，中环环保在 2021 年 1~6 月内
计入当期损益的政府补助明细如下：
摘要 金额（元） 依据
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中环环保补充法律意见书
安庆市临港经济开发区管理委员会与宜源环保
签订的《投资协议书》及《补充协议》
安庆市临港经济开发区管理委员会向宜源环保
固定资产奖励 849,407.94 出具的《确认函》
安徽安庆迎江经济开发区管理委员会向宜源环
保作出《关于确认应返还的固定资产奖励借款
的函》
安庆市发展和改革委员会转发安徽省发展和改
革委员会《关于下达节能重点工程循环经济和
资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工
纺织印染节水示范项目 程 2013 年中央预算内投资计划（第二批）的通
340,909.08
资金 知》的通知（安发改环资〔2013〕212 号）
安庆市发展和改革委员会《关于安徽华茂集团
有限公司纺织印染节水示范项目竣工验收的批
复》（安发改环资〔2016〕228 号）
德州市财政局 德州市环境保护局《关于下达
省级水污染防治专项资
290,049.98 2016 年国家和省级水污染防治专项资金预算指
金
标的通知》（德财建指〔2016〕32 号）
山东省财政厅 山东省生态环境厅《关于下达
中央水污染防治资金
2018 年中央大气污染防治资金（第二批）和水
（阳信陆港污水处理 228,508.92
污 染防治资 金预算指 标的 通知》（ 鲁财建 指
厂）
〔2018〕158 号）
井陉县财政局《关于转发省财政厅〈关于下达
2018 年重点领域基础设 2018 年中央中西部重点领域基础设施补短板补
273,333.32
施补短板中央补助资金 助资金的通知〉的通知》（井财建〔2019〕2
号）
兰考县产业集聚区财政所审核的《乡镇财政项
省节能减排专项资金 75,000.00
目资金审核表》
井陉县人民政府第十七届第二十三次常务会纪
要（井政常〔2019〕2 号）
发电项目扶持资金 46,475.40
井陉县上安镇人民政府向井陉县财政局出具的
《证明》
城镇污水垃圾处理专项 泰安市住房和城乡建设委员会《关于下达 2013
资金（泰安清源晒泥场 17,475.74 年省级城镇污水垃圾处理专项资金预算指标的
工程） 通知》（泰财建指〔2013〕66 号）
PPP 前期工作等中央基 夏津县财政局《关于下达国家国家补助 2016 年
建投资资金（夏津二污 10,000.00 PPP 前期工 作等中 央基建 投资 预算指 标的 通
及配套管网工程） 知》（夏财建指〔2016〕13 号）
泰安市财政局 泰安市环境保护局《关于下达
污水排放口环境信息公 2014 年辖海河淮河半岛诸河等重点流域污染防
1,256.54
开资金补助 治资金预算指标的通知》（泰财建指〔2014〕
107 号）
财政部、国家税务总局《关于印发〈资源综合
增值税即征即退 739,958.24 利 用产品和 劳务增值 税优 惠目录〉 的通知 》
（财税〔2015〕78 号）
贵州省工业和信息化厅《关于开展 2020 年度贵
新入规工业企业补助 200,000.00 州省工业和信息化发展专项资金绩效评价工作
的通知》
污泥减量化借转补资金 200,000.00 合肥市科学技术局审批通过的《合肥市自主创
4-1-15
中环环保补充法律意见书
新政策“借转补”项目验收证书》
《关于印发山东省省级工业转型发展资金管理
省级工业转型发展资金 10,000.00
暂行办法的通知 》（鲁财工〔2019〕15 号）
其他 218,929.84 -
合计 3,501,305.00 -
本所律师认为，中环环保及其子公司 2021 年 1~6 月享受的税收优惠、政府
补助政策，合法、合规、真实、有效。
（四）根据中环环保及其主要子公司所在地的税务主管机关出具的证明，
发行人及其主要子公司最近 36 个月内均依法纳税，不存在因违反税收管理法律、
法规而受到重大行政处罚的情形。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需取得深
交所的审核同意及中国证监会予以注册外，本次发行在程序上和实质条件上仍
符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
4-1-16
中环环保补充法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽中环环保科技股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》签章页）
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本两份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢贤榕
经办律师：张大林
费林森
瞿亚丽
4-1-17
安徽中环环保科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15、16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
4-1-1
安徽天禾律师事务所 中环环保补充法律意见书
目 录
一、本次发行的实质条件 .............................................................................................. 5
二、发行人的业务 ........................................................................................................... 5
三、关联交易及同业竞争 ............................................................................................... 5
四、发行人的主要财产 ................................................................................................... 9
五、发行人的重大债权债务 ......................................................................................... 11
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................. 13
七、发行人的税务 ......................................................................................................... 14
八、发行人本次募集资金的运用 ................................................................................. 17
九、结论意见 ................................................................................................................. 18
4-1-2
中环环保补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽中环环保科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之补充法律意见书（三）
天律意字 2021 第 00886-3 号
致：安徽中环环保科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《发行管理办法》《编报规则 12 号》等有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定，中环环保与安徽天禾律师事务所签订了
《聘请专项法律顾问合同》，委托本所张大林、费林森、瞿亚丽律师以特聘专项
法律顾问的身份，参加中环环保本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券
工作。
本所律师已就中环环保本次发行出具了《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》及《关于安徽中环环保科技股份有限公司创业板向不
特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法
律意见书（二）》”），鉴于中环环保于 2021 年 10 月 26 日在中国证监会指定信
息披露媒体披露了《2021 年第三季度报告》，本所律师对中环环保截至本补充
法律意见书出具日的有关变化情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的
内容仍然有效。凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》披露的情况相同
且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的简称具有相同含义。
4-1-3
中环环保补充法律意见书
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具
日以前中环环保已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2．本所律师同意将本补充法律意见书作为中环环保申请本次发行所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3．本所律师同意中环环保部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中
国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但中环环保作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事
项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意
见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证。
5．本补充法律意见书仅供中环环保为本次发行之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条等规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对中环环保提供或披露的有关文件和事实所涉及的
法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
4-1-4
中环环保补充法律意见书
一、本次发行的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行仍符合《公司法》
《证券法》《发行管理办法》等规定所要求的各项实质性条件，现根据发行人提
供的资料，对本次发行的实质条件所涉及的财务信息作如下更新：
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2018 年
12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日，公
司资产负债率分别为 52.39%、61.45%、47.21%和 56.91%，资产负债结构合
理。公司本次可转债发行后累计公司债券余额占 2021 年 9 月末公司净资产额的
39.68%，未超过最近一期末净资产额的 50%。2018 年度、2019 年度、2020 年
度和 2021 年 1~9 月，公司经营活动产生的现金流量净额（不含特许经营权投资
支 付 的 现 金 ） 分 别 为 8,097.46 万 元 、15,583.01 万 元 、11,044.68 万 元 和
18,801.46 万元，现金流量正常。因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量，符合《发行管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
据上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行除
须按照《证券法》第二十二条的规定取得深交所的审核同意及中国证监会同意
注册外，仍具备本次发行的实质条件。
二、发行人的业务
截至本补充法律意见书出具日，除新增披露发行人 2021 年 1~9 月主营业务
收入情况外，此前已披露的其他内容未发生变化：
根据容诚会计所出具的《审计报告》及发行人提供的资料，2018 年度、
2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1~9 月主营业务收入分别为 389,968,278.70
元、653,680,588.28 元、950,092.616.88 元、779,827,379.93 元，分别占发行人当
年全部业务收入的 99.96%、99.98%、99.99%、99.99%。本所律师认为，发行人
主营业务突出。
三、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方变化情况
4-1-5
中环环保补充法律意见书
1．发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的其他企业
经职务调整，自 2021 年 8 月 27 日起，张伯雄在安徽美安达智能装备有限
公司除仍担任执行董事外，还兼任总经理。
2．报告期内曾经的关联方
（1）经股权转让，自 2021 年 8 月 24 日起，张伯中不再持有安徽省池州市
九华资产投资运营有限公司 66.67%股权。
（2）经职务调整，自 2021 年 8 月 13 日起，张伯中不再担任安徽省中通置
业有限公司董事职务。
（二）关联交易
根据容诚会计所出具的《审计报告》《控股股东及其他关联方资金占用情况
专项审核报告》（容诚专字〔2021〕230Z0465 号）以及发行人提供的资料，并
经本所律师核查，较此前已披露内容，发行人与关联方之间在 2021 年 1~9 月期
间新增关联交易情况及此前已发生关联交易的结算金额变化情况如下：
1．向关联方采购劳务
2021 年 3 月 25 日，中环环保与安徽晟创检测技术有限公司签署《环境技术
服务合同》，约定中环环保委托安徽晟创检测技术有限公司对庐阳大气项目开展
设备比对监测等相关实验检测服务，合同价款为 100 万元。截至 2021 年 9 月
30 日，该合同结算金额发生变化，增加至 50 万元。
2．向关联方提供劳务
（1）2018 年 8 月 20 日，中环环保与中辰投资签订《桐城市东部新城中央
景观轴景观及排水工程合同》，约定中环环保承包桐城市东部新城中央景观及排
水工程，合同金额暂定为 3,600 万元，最终据实际工程量结算。截至 2021 年 9
月 30 日，该合同结算金额发生变化，增加至 3,414.59 万元。
（2）2018 年 11 月，中环环保与中辰投资签订《桐城市师范高等专科学校
景观及排水工程合同》，约定中环环保承包桐城市师范高等专科学校景观及排水
4-1-6
中环环保补充法律意见书
工程，合同金额暂定为 4,000 万元，最终据实际工程量结算。截至 2021 年 9 月
30 日，该合同结算金额发生变化，增加至 3,671.42 万元。
（3）2019 年 9 月 26 日，璠煌建设与桐城市中辰城市建设运营有限公司签
订 《 建 设 工 程 施 工 合 同 》， 约 定 由 璠 煌 建 设 承 包 桐 城 市 龙 腾 大 道 工 程
（K1+160～K2+986.92），合同金额暂定为 1 亿元，最终据实际工程量结算。截
至 2021 年 9 月 30 日，该合同结算金额发生变化，增加至 8,504.92 万元。
（4）2020 年 5 月 8 日，璠煌建设与桐城市中辰置业有限公司签订《中辰书
香里二期景观工程施工合同》，约定璠煌建设承建中辰书香里二期景观工程，合
同金额为 419.60 万元。截至 2021 年 9 月 30 日，该合同结算金额为 254.32 万
元。
（5）2020 年 12 月 28 日，璠煌建设与桐城市中辰置业有限公司签订《中辰
书香里四期、S6 景观工程施工合同》，约定璠煌建设承建中辰书香里四期、S6
景观工程，合同金额为 874.14 万元。截至 2021 年 9 月 30 日，该合同结算金额
发生变化，增加至 397.11 万元。
（6）2020 年 12 月 28 日，璠煌建设与中辰投资签订《桐城市龙腾大道绿化
工程施工合同》，约定璠煌建设承建桐城市龙腾大道绿化工程，合同暂定金额
950 万元，最终据实际工程量结算。截至 2021 年 9 月 30 日，该合同结算金额为
572.06 万元。
（7）2021 年 4 月 15 日，璠煌建设与桐城市美安达置业有限公司签订《翰
林苑河道驳岸、桥梁及小区挡土墙施工工程建设工程合同》，约定璠煌建设承建
翰林苑河道驳岸、桥梁及小区挡土墙施工工程，合同金额为 521.91 万元。截至
2021 年 9 月 30 日，该合同结算金额发生变化，增加至 247.96 万元。
（8）2021 年 5 月 20 日，中环环保与桐城市中辰置业有限公司签订《书香
里三期、四期、S6 及地下车库智能化施工工程合同》，约定中环环保承建桐城
书香里三期、四期、S6 及地下车库智能化施工工程，合同金额为 244.40 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，该合同结算金额为 50.11 万元。
3．向关联方销售产品
4-1-7
中环环保补充法律意见书
（1）2021 年 5 月 20 日，中环环保与安徽美安达房地产开发有限公司签订
《设备采购及技术服务合同》，约定中环环保向安徽美安达房地产开发有限公司
供应风机、排污泵及配电箱设备及相关服务，用于中辰优唐广场项目，合同金
额为 146.92 万元。截至 2021 年 9 月 30 日，该合同结算金额为 107.37 万元。
（2）2021 年 5 月 20 日，中环环保与桐城市中辰置业有限公司签订《设备
采购及技术服务合同》，约定中环环保向桐城市中辰置业有限公司供应风机、排
污泵及配电箱设备及相关服务，用于桐城书香里项目，合同金额为 174.07 万
元。截至 2021 年 9 月 30 日，该合同结算金额为 165.37 万元。
4．接受关联方担保
2021 年 1~9 月，公司及子公司接受关联方担保的情况如下：
序 担保债务期 担保额度
担保方 债务人 债权人
号 限 （万元）
兴业银行股份有限公 2021.02.02-
1 中辰投资 中环环保 8,000.00
司合肥分行 2022.02.02
中国农业银行股份有
2021.02.04-
2 中辰投资、张伯中 中环环保 限公司合肥经济技术 6,000.00
2022.01.29
开发区支行
广发银行股份有限公 2021.02.23-
3 中辰投资、张伯中 中环环保 5,000.00
司合肥分行 2021.11.30
安徽兴泰融资租赁有 2021.06.10-
4 张伯中 中环环保 3,239.34
限责任公司 2024.06.15
承德新能 北银金融租赁有限公 2021.06.15-
5 张伯中 12,000.00
源 司 2029.06.15
合肥科技农村商业银 2021.06.08-
6 中辰投资、张伯中 中环环保 2,700.00
行城东支行 2023.06.08
浙商银行股份有限公 2021.06.17-
7 中辰投资、张伯中 中环环保 5,500.00
司合肥分行 2023.06.17
北银金融租赁有限公 2021.07.15-
8 张伯中 厦能炘 46,500.00
司 2029.07.15
华夏银行股份有限公 2021.09.13-
9 中辰投资、张伯中 中环环保 5,000.00
司合肥周谷堆支行 2022.07.13
5．向关联方借款
2021 年 4 月 12 日，中环环保与中辰投资签订《借款合同》，约定中辰投资
向中环环保及其合并报表范围内子公司提供不超过 5 亿元的借款，借款利率按
合同生效日全国银行间同业拆借中心公布的一年期以上贷款市场报价利率
（LPR）为基准利率并上浮 20%，借款期限为 12 个月且最长不超过 15 个月，
4-1-8
中环环保补充法律意见书
2020 年 5 月 8 日签订的《借款合同》项下未偿还的借款余额转入本合同借款金
额内。截至 2021 年 9 月 30 日，公司及子公司在该借款合同项下向中辰投资借
款余额为 20,550.15 万元（含利息 350.15 万元）。
6．在关联方存款
截至 2021 年 9 月 30 日，中环环保及子公司在关联方安徽新安银行股份有
限公司的存款余额为 816,404.78 元。
7．向关键管理人员支付薪酬
2021 年 1~9 月，中环环保向关键管理人员支付薪酬 254.42 万元。
（三）经核查，中环环保 2021 年 1~9 月发生的上述关联交易系按照一般市
场原则定价，公允、合理，并已按规定履行了相应的内部决策程序，不存在损
害公司及其他股东利益的情况。
四、发行人的主要财产
经核查，较此前已披露内容，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要
财产的变动情况如下：
（一）不动产
根据发行人提供的不动产权证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人
子公司新增拥有的已办理相应产权证书的不动产情况如下：
序 权利 取得 权利 他项
权证号 坐落 面积 用途 使用期限
号 类型 方式 人 权利
国有建设 共有宗地
其它 国有建设
皖（2021） 用地使用 面 积
中辰书香 商服 用地使用
桐城市不动 权/房屋 66,006.09 继受 桐城
1 里 S6-3#商 用地/ 权 无
产 权 第 （ 构 筑 m2/ 房 屋 取得 宜源
业 305 商业 2018.03.06-
0016068 号 物）所有 建筑面积
服务 2058.03.06
权 54.18m2
国有建设 共有宗地 其它 国有建设
皖（2021） 用地使用 面 积
中辰书香 商服 用地使用
桐城市不动 权/房屋 66,006.09 继受 桐城
2 里 S6-3#商 用地/ 权 无
产 权 第 （ 构 筑 m2/ 房 屋 取得 宜源
业 306 商业 2018.03.06-
0016071 号 物）所有 建筑面积
服务 2058.03.06
权 54.18m2
皖（2021） 中辰书香 国有建设 共有宗地 其它 国有建设 继受 桐城
3 无
桐城市不动 里 S6-3#商 用地使用 面 积 商服 用地使用 取得 宜源
4-1-9
中环环保补充法律意见书
序 权利 取得 权利 他项
权证号 坐落 面积 用途 使用期限
号 类型 方式 人 权利
产 权 第 业 307 权/房屋 66,006.09 用地/ 权
0016080 号 （ 构 筑 m2/ 房 屋 商业 2018.03.06-
物）所有 建筑面积 服务 2058.03.06
权 54.18m2
国有建设 共有宗地
其它 国有建设
皖（2021） 用地使用 面 积
中辰书香 商服 用地使用
桐城市不动 权/房屋 66,006.09 继受 桐城
4 里 S6-3#商 用地/ 权 无
产 权 第 （ 构 筑 m2/ 房 屋 取得 宜源
业 308 商业 2018.03.06-
0016085 号 物）所有 建筑面积
服务 2058.03.06
权 54.18m2
国有建设 共有宗地 其它 国有建设
皖（2021） 用地使用 面 积
中辰书香 商服 用地使用
桐城市不动 权/房屋 66,006.09 继受 桐城
5 里 S6-3#商 用地/ 权 无
产 权 第 （ 构 筑 m2/ 房 屋 取得 宜源
业 309 商业 2018.03.06-
0016086 号 物）所有 建筑面积
服务 2058.03.06
权 54.18m2
（二）特许经营权
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司
拥有的平阴县孔村镇、孝直镇污水处理厂及配套管网建设 PPP 项目已满足商业
运营条件而于 2021 年 10 月 26 日开始商业运营。
（三）专利权
根据发行人提供的专利证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增
专利权 4 项，具体如下：
序 专利 取得 专利 案件 他项
专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式 权人 状态 权利
一种河道底泥污 专利
原始 中环
1 发明 染物原位消减处 ZL201810663677.1 2018.06.25 权维 无
取得 环保
置船 持
安徽
一种高硝酸盐工
建筑 专利
业废水脱氮预处 原始
2 发明 ZL201911265342.5 2019.12.11 大学 权维 无
理系统、方法及 取得
中环 持
其应用
环保
中环
一种剩余污泥水 环保 专利
原始
3 发明 解酸化预处理的 ZL202011638521.1 2020.12.31 安徽 权维 无
取得
装置及方法 建筑 持
大学
4 实用 一种利用生物质 ZL202022802737.9 2020.11.27 原始 同济 专利 无
4-1-10
中环环保补充法律意见书
新型 固体碳源强化反 取得 大学 权维
硝化污水处理装 中环 持
置 环保
上述专利中，专利号为 ZL201911265342.5、ZL202011638521.1 的专利权人
发行人与安徽建筑大学，双方已签署《专利权属协议》，对双方就“工业园区污
水处理厂污染源解析及技改工程方案研究”项目产学研合作中取得知识产权成
果的产权归属、经费支出、专利转让、科技成果奖励、科技成果实施许可等相
关事项进行了约定；专利号为 ZL202022802737.9 的专利权人为同济大学与发行
人，双方已签署《合作申请专利协议》，对双方就“适用于多级排放要求的农村
生活污水处理关键技术及集成应用研究”项目技术产业化工作所涉“一种利用
生物质固体碳源强化反硝化污水处理装置”专利申请权归属、申请及权利维持
相关费用支出、转让、实施许可、后续改进及改进知识产权成果归属等相关事
项进行了约定。该等约定未违反《中华人民共和国专利法》中关于专利实施及
许可的相关，因此，本所律师认为，发行人对上述共有专利权的行使不存在法
律障碍。
（四）经本所律师核查，中环环保及其子公司的上述财产产权清晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）经核查，截至本补充法律意见书出具日，除此前已披露的财产抵
押、质押情况外，中环环保对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在受到
限制的情况。
五、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人及其子公司新增的正在履行和将要履行的重大合同如下：
1．承包、运营合同（单项目合同金额在 3,000 万元及以上）
2021 年 9 月 3 日，璠煌建设与合肥新创投资控股有限公司签署《建设工程
施工合同》，约定由璠煌建设负责新站高新区相城路（龙子湖路-淮南大道）工
程施工，合同总价 4,322.94 万元。双方还对工程概况、承诺、一般约定、发包
人、承包人、监理人、工程质量、安全文明施工与环境保护、工期和进度、材
4-1-11
中环环保补充法律意见书
料与设备、试验与检验、变更、价格调整、合同价格计量与支付、验收和工程
试车、竣工结算、缺陷责任期与保修、违约、不可抗力、保险、争议解决等内
容进行了约定。
2．借款、担保合同
2021 年 10 月 28 日，惠民新能源与中国农业银行股份有限公司滨州分行、
中国工商银行股份有限公司滨州分行签订《中国银行业协会银团贷款合同》，约
定中国农业银行股份有限公司滨州分行、中国工商银行股份有限公司滨州分行
向惠民新能源提供固定资产贷款 1.7 亿元，用于惠民县生活垃圾焚烧发电项
目，借款期限为自首次提款日起 11 年，贷款利率为每笔贷款资金利率确定日当
日全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上 LPR 加 56.75 个基点（即
5.2175%）。
2021 年 10 月 28 日，中环环保与中国农业银行股份有限公司滨州分行、中
国工商银行股份有限公司滨州分行签订《中国银行业协会银团贷款保证合同》，
约定中环环保为惠民新能源在中国农业银行股份有限公司滨州分行、中国工商
银行股份有限公司滨州分行贷款 1.7 亿元及利息等其他应付款的债务提供连带
责任保证担保，保证期间为主合同项下借款期限届满之日起 3 年。
经核查，上述合同形式完备，内容合法有效，不存在法律上无效的风险。
（二）根据发行人出具的声明及政府相关职能部门出具的证明，并经本所
律师核查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，
除此前已披露内容及本补充法律意见书“三、关联交易及同业竞争”之“（二）
关联交易”披露的情况外，中环环保与关联方之间不存在其他重大债权债务关
系和相互提供担保的情况。
（四）根据发行人提供的资料，截止 2021 年 9 月 30 日，中环环保合并报
表 中 的 其 他 应 收 款 账 面 余 额 为 61,091,141.95 元 ， 其 他 应 付 款 账 面 余 额 为
229,743,300.51 元。其中，金额较大的其他应收款有：对德江县投资促进局的征
4-1-12
中环环保补充法律意见书
地拆迁款与履约保证金 1,473.79 万元、对惠民县综合行政执法局的履约保证金
1,000 万元，金额较大的其他应付款是对中辰投资的借款及利息 20,550.15 万
元。中环环保金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而
发生，真实、合法、有效。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
除此前已披露的中环环保股东大会、董事会、监事会会议召开情况外，截
至本补充法律意见书出具日，中环环保新召开的股东大会、董事会、监事会会
议情况如下：
（一）股东大会
2021 年第二次临时股东大会，于 2021 年 10 月 29 日召开，出席本次股东大
会的股东及股东代表共 13 名，代表有表决权股份数为 154,859,010 股，占公司
有表决权股份总数的 36.5449%。本次会议审议通过了《关于公司及子公司承接
项目暨关联交易的议案》《关于公司为子公司向金融机构申请综合授信增加担保
额度的议案》。
经核查，中环环保上述股东大会的召集、召开程序、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。
（二）董事会
1．第三届董事会第六次会议，于 2021 年 10 月 13 日召开，应到董事 9
人，实到董事 9 人。会议审议通过了《关于公司及子公司承接项目暨关联交易
的议案》《关于公司为子公司向金融机构申请综合授信增加担保额度的议案》
《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
2．第三届董事会第七次会议，于 2021 年 10 月 25 日召开，应到董事 9
人，实到董事 9 人。会议审议通过了《2021 年第三季度报告》《前次募集资金
使用情况专项报告》。
经核查，中环环保上述董事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
4-1-13
中环环保补充法律意见书
（三）监事会
1．第三届监事会第六次会议，于 2021 年 10 月 13 日召开，应到监事 3
人，实到监事 3 人。会议审议通过了《关于公司及子公司承接项目暨关联交易
的议案》《关于公司为子公司向金融机构申请综合授信增加担保额度的议案》。
2．第三届监事会第七次会议，于 2021 年 10 月 25 日召开，应到监事 3
人，实到监事 3 人。会议审议通过了《2021 年第三季度报告》《前次募集资金
使用情况专项报告》。
经核查，中环环保上述监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
基于上述事实，本所律师认为，中环环保上述股东大会、董事会、监事会
的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
七、发行人的税务
（一）中环环保 2021 年 1~9 月执行的税种及税率
根据发行人提供的资料，发行人及其子公司 2021 年 1~9 月执行的主要税种
及税率情况如下：
主要税种 计税依据 执行的税率
增值税 增值税应税收入 3%、5%、6%、9%、10%、13%
城市维护建设税 实际缴纳流转税额 5%、7%
教育费附加 实际缴纳流转税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
本所律师认为，发行人及其子公司 2021 年 1~9 月执行的主要税种及税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）中环环保 2021 年 1~9 月享受的税收优惠政策
1．增值税优惠政策
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中环环保补充法律意见书
根据《财政部、国家税务总局关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税
优惠目录〉的通知》（财税〔2015〕78 号），自 2015 年 7 月 1 日起，公司及子公
司污水处理劳务收入享受增值税即征即退政策，退税比例为 70%；利用垃圾发
电产生的电力收入业务享受增值税即征即退 100%的税收优惠。
2．企业所得税政策
（1）根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2021 年 10 月
28 日发布的《关于安徽省 2021 年第一批备案高新技术企业名单的公告》，公司
被认定为高新技术企业，证书编号为 GR202134001666。按照《企业所得税
法》等相关法规规定，公司自 2021 年起三年内享受国家高新技术企业 15%的企
业所得税税率的优惠政策。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》第八十八条之规定，公司及子公司从事符合条件的
公共污水处理的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一
年至第三年免征所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
（3）根据《关于从事污染防治的第三方企业所得税政策问题的公告》（财
政部 税务总局 国家发展改革委 生态环境部公告 2019 年第 60 号），自 2019 年 1
月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，对符合条件的从事污染防治的第三方企业减
按 15%的税率征收企业所得税。
（4）根据《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有
关问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号），自 2019 年 1 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。
据上，本所律师认为，发行人及其子公司 2021 年 1~9 月所享受的税收优惠
政策合法、合规、真实、有效。
（三）中环环保 2021 年 1~9 月享受的政府补助
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中环环保补充法律意见书
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，中环环保在 2021 年 1~9 月内
计入当期损益的政府补助明细如下：
摘要 金额（元） 依据
安庆市临港经济开发区管理委员会与宜源环保
签订的《投资协议书》及《补充协议》
安庆市临港经济开发区管理委员会向宜源环保
固定资产奖励 1,274,111.91 出具的《确认函》
安徽安庆迎江经济开发区管理委员会向宜源环
保作出《关于确认应返还的固定资产奖励借款
的函》
安庆市发展和改革委员会转发安徽省发展和改
革委员会《关于下达节能重点工程循环经济和
资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工
纺织印染节水示范项目 程 2013 年中央预算内投资计划（第二批）的
511,363.62
资金 通知》的通知（安发改环资〔2013〕212 号）
安庆市发展和改革委员会《关于安徽华茂集团
有限公司纺织印染节水示范项目竣工验收的批
复》（安发改环资〔2016〕228 号）
德州市财政局 德州市环境保护局《关于下达
省级水污染防治专项资
435,074.97 2016 年国家和省级水污染防治专项资金预算
金
指标的通知》（德财建指〔2016〕32 号）
山东省财政厅 山东省生态环境厅《关于下达
中央水污染防治资金
2018 年中央大气污染防治资金（第二批）和
（阳信陆港污水处理 342,763.38
水污染防治资金预算指标的通知》（鲁财建指
厂）
〔2018〕158 号）
井陉县财政局《关于转发省财政厅〈关于下达
2018 年重点领域基础设 2018 年中央中西部重点领域基础设施补短板
478,333.31
施补短板中央补助资金 补助资金的通知〉的通知》（井财建〔2019〕
2 号）
兰考县产业集聚区财政所审核的《乡镇财政项
省节能减排专项资金 112,500.00
目资金审核表》
井陉县人民政府第十七届第二十三次常务会纪
要（井政常〔2019〕2 号）
发电项目扶持资金 81,331.95
井陉县上安镇人民政府向井陉县财政局出具的
《证明》
城镇污水垃圾处理专项 泰安市住房和城乡建设委员会《关于下达
资金（泰安清源晒泥场 26,213.61 2013 年省级城镇污水垃圾处理专项资金预算
工程） 指标的通知》（泰财建指〔2013〕66 号）
PPP 前期工作等中央基 夏津县财政局《关于下达国家国家补助 2016
建投资资金（夏津二污 15,000.00 年 PPP 前期工作等中央基建投资预算指标的通
及配套管网工程） 知》（夏财建指〔2016〕13 号）
泰安市财政局 泰安市环境保护局《关于下达
污水排放口环境信息公 2014 年辖海河淮河半岛诸河等重点流域污染
1,884.81
开资金补助 防治资金预算指标的通知》（泰财建指
〔2014〕107 号）
财政部、国家税务总局《关于印发〈资源综合
增值税即征即退 1,063,928.20
利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》
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中环环保补充法律意见书
（财税〔2015〕78 号）
合肥市庐阳区人民政府《2020 年庐阳区培育
20 年规上服务业企业持
253,290.00 新动能促进产业转型升级推动经济高质量发展
续发展奖励
若干政策》
贵州省工业和信息化厅《关于开展 2020 年度
新入规工业企业补助 200,000.00 贵州省工业和信息化发展专项资金绩效评价工
作的通知》
合肥市科学技术局审批通过的《合肥市自主创
污泥减量化借转补资金 200,000.00
新政策“借转补”项目验收证书》
石家庄市财政局《关于下达 2020 年度新增规
2020 年度新增规上工业
90,000.00 上工业企业奖励资金的通知》（石财金
企业奖励
〔2021〕21 号）
《关于印发山东省省级工业转型发展资金管理
省级工业转型发展资金 10,000.00
暂行办法的通知 》（鲁财工〔2019〕15 号）
其他 417,632.27 -
合计 5,513,428.03 -
本所律师认为，中环环保及其子公司 2021 年 1~9 月享受的税收优惠、政府
补助政策，合法、合规、真实、有效。
（四）根据中环环保及其主要子公司所在地的税务主管机关出具的证明，
发行人及其主要子公司最近 36 个月内均依法纳税，不存在因违反税收管理法
律、法规而受到重大行政处罚的情形。
八、发行人本次募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具日，较此前已披露信息，发行人的前次募集资
金使用情况变动如下：
根据发行人于 2021 年 10 月 26 日公告的《安徽中环环保科技股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前次募集资
金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在
差异。
根据容诚会计所出具的《安徽中环环保科技股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》（容诚专字〔2021〕230Z2483 号），发行人《前次募集资金使
用情况专项报告》在所有重大方面已按中国证监会发布的《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》编制，如实反映了发行人截至 2021 年 6 月 30 日止的前
4-1-17
中环环保补充法律意见书
次募集资金使用情况。
经本所律师核查，发行人前次募集资金的使用均已按照相关法律、法规和
《公司章程》的要求履行了相关的审批程序，不存在擅自改变前次募集资金用
途的情况。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需取得深
交所的审核同意及中国证监会予以注册外，本次发行在程序上和实质条件上仍
符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定。
（以下无正文）
4-1-18
中环环保补充法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽中环环保科技股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》签章页）
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本两份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢贤榕
经办律师：张大林
费林森
瞿亚丽
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安徽中环环保科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15、16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
中环环保补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽中环环保科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之补充法律意见书（四）
天律意字 2021 第 00886-4 号
致：安徽中环环保科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《发行管理办法》《编报规则 12 号》等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，中环环保与安徽天禾律师事务所签订了《聘
请专项法律顾问合同》，委托本所张大林、费林森、瞿亚丽律师以特聘专项法律
顾问的身份，参加中环环保本次向不特定对象发行可转换公司债券工作。
本所律师已就中环环保本次发行出具了《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《关于安徽中环环保科技
股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），现根据深交所《发行注册环节反
馈意见落实函》（审核函〔2021〕020310 号）的要求，本所律师对有关事项进行
了审慎核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》的内容仍然有效。凡经本所律师核查，发行人的相关
情况与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》披露的情况相同且本所律师的核查意见无
补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
1
中环环保补充法律意见书
中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具
日以前中环环保已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2．本所律师同意将本补充法律意见书作为中环环保申请本次发行所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3．本所律师同意中环环保部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中
国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但中环环保作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事
项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意
见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证。
5．本补充法律意见书仅供中环环保为本次发行之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条等规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对中环环保提供或披露的有关文件和事实所涉及的
法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
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中环环保补充法律意见书
关于 2021 年 9 月发行人控股子公司宁阳磁窑中环水务有限公司因环境违法
行为受到行政处罚的相关情况，没有披露上述行政处罚的原因，上述行政处罚
是否构成报告期内与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情形，信
息披露是否符合相关规定的核查意见。
一、2021 年 9 月发行人控股子公司宁阳磁窑因环境违法行为受到行政处罚
的相关情况，没有披露上述行政处罚的原因
根据泰环罚字[2021]ny-9 号《行政处罚决定书》、泰安市生态环境局宁阳分
局出具的《关于撤销行政处罚的通知》、《证明》、泰安市生态环境局《关于启用
泰安市生态环境局行政执法专用章的通知》、对泰安市生态环境局宁阳分局相关
人员的访谈，并经本所律师核查，2021 年 9 月 3 日，泰安市生态环境局宁阳分
局作出泰环罚字[2021]ny-9 号《行政处罚决定书》，因发行人子公司宁阳磁窑出
水总磷超标，超过排污许可排放限制标准，对宁阳磁窑处以罚款 37 万元。
宁阳磁窑该次出水总磷超标系因进水有机磷严重超标，超过污水处理厂设
计标准所致。2021 年 10 月 26 日，发行人公告 2021 年第三季度报告，2021 年 10
月 27 日，深交所通知发行人提交上会稿并需将上会稿补充更新至 2021 年三季
报。在向深交所提交更新 2021 年三季报的上会稿时，宁阳磁窑已获得泰安市生
态环境局宁阳分局出具的《关于撤销行政处罚的通知》。因相关主管机关已撤销
行政处罚，故未在上会稿等申报文件中披露上述行政处罚。
据上，本所律师认为，没有披露上述行政处罚的原因合理。
二、上述行政处罚是否构成报告期内与生产经营相关的重大违法违规行为
及受到处罚的情形
鉴于上述行政处罚已撤销，本所律师认为，上述行政处罚不构成报告期内
与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情形。
三、信息披露是否符合相关规定
（一）信息披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 35
号——创业板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》相关规定
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 35 号——创业板上市公
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中环环保补充法律意见书
司向不特定对象发行证券募集说明书》第三十六条规定“发行人应披露报告期
内与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况，并说明对发行人的
影响。”
如前文所述，宁阳磁窑系于 2021 年第三季度受到相关行政处罚，在根据规
定提交报告期更新至 2021 年三季报的募集说明书时，环境主管部门已撤销该行
政处罚，故发行人未披露该行政处罚符合《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 35 号——创业板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》相
关规定。
（二）信息披露符合《创业板上市公司证券发行审核问答》相关规定
《创业板上市公司证券发行审核问答》规定“发行人合并报表范围内的各
级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过
5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重
环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外”。
宁阳磁窑最近一年经审计主营业务收入、净利润占发行人比例均不超过 5%，
为发行人非重要控股子公司，对发行人主营业务收入、净利润不具有重要影响，
且根据泰安市生态环境局宁阳分局出具的证明，宁阳磁窑在 2021 年 1-9 月期间，
不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的情形，故根据《创业板上
市公司证券发行审核问答》的规定，宁阳磁窑的违法行为可不视为发行人本身
存在相关情形。
（三）信息披露符合《上市规则》相关规定
《上市规则》8.2.5 条规定“公司因涉嫌违法规被有权机关调查或者受到重
大行政处罚应当立即披露相关情况及对公司的影响”，《上市规则》7.1.2 条规定，
前述“重大”应达到以下标准：1、占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；2、占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元；3、占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；4、占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元。
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中环环保补充法律意见书
发行人子公司宁阳磁窑受到的上述行政处罚金额为 37 万元，该金额占发行
人相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
科目 2020 年末/2020 年 1-12 月 处罚金额占比
总资产 380,394.45 0.01%
净资产 200,801.53 0.02%
营业收入 95,015.68 0.04%
净利润 16,291.87 0.23%
如上表所示，发行人子公司宁阳磁窑受到的行政处罚金额较小，不构成
《上市规则》规定的“重大”行政处罚，发行人在收到该行政处罚时，无需进
行信息披露。
据上，本所律师认为，发行人信息披露符合相关规定。
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中环环保补充法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽中环环保科技股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》签章页）
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本两份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢贤榕
经办律师：张大林
费林森
瞿亚丽
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