证券代码:300692 证券简称:中环环保 公告编号:2022-063
债券代码:123146 债券简称:中环转 2
安徽中环环保科技股份有限公司
关于拟对外投资取得境外公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资属于境外直接投资，公司尚需根据《企业境外投资管理办法》
等相关规定办理境内企业境外投资所需的政府备案和外汇登记工作，公司将根据
本次对外投资项目进展情况，按照信息披露要求及时履行信息披露义务。
一、对外投资概述
安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 11 日
召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟对外投资取得境外公司部分
股权的议案》，公司拟出资 1,200 万美元认购注册地位于美国特拉华州的 Proof
Energy,Inc（以下简称“Proof 公司”或“标的公司”）发行的 B 轮优先股 27,351,353
股，在本次股权交割完成后，公司将持有 Proof 公司 22.16%的股权。Proof 公司
将成为公司参股子公司。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易属于公司董事会决策
权限，无需提交股东大会审议。
本次对外投资的资金来源于自有资金，不构成关联交易，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司尚需根据《企业境外投资管
理办法》等相关规定办理境内企业境外投资所需的政府备案和外汇登记工作。
二、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称 Proof Energy Inc.
成立时间 2018 年 12 月 19 日
注册地址 美国特拉华州
经营地址 美国加利福尼亚州弗里蒙特市
主营业务 金属固体氧化物燃料电池（Metallic Solid Oxide Fuel Cells）的研发
股份 94,704,060（股）
创始人 Vlad Kalika、Timothy Dummer
本次投资前标的公司股权结构：
股份性质 股东姓名（名称） 持股数量（股） 持股比例
Anna Gaskell 3,200,000 3.38%
普通股 Timothy Dummer 21,800,000 23.02%
Vlad Kalika 25,000,000 26.40%
Lucky Century Limited 37,383,180 39.47%
A轮优先股
Plug & Play Venture Group, LLC 1,246,110 1.32%
股权激励计划 2020 年股权激励计划 6,074,770 6.41%
合计 94,704,060 100.00%
本次投资后标的公司股权结构：
股份性质 股东姓名（名称） 持股数量（股） 持股比例
Anna Gaskell 3,200,000 2.59%
Timothy Dummer 21,800,000 17.66%
普通股
Vlad Kalika 25,000,000 20.26%
Feng Lu 1,367,568 1.11%
Lucky Century Limited 37,383,180 30.29%
A轮优先股
Plug & Play Venture Group, LLC 1,246,110 1.01%
B轮优先股 安徽中环环保科技股份有限公司 27,351,353 22.16%
股权激励计划 2020 年股权激励计划 6,074,770 4.92%
合计 123,422,981 100.00%
2、标的公司主营业务情况
Proof 公司由 Tim Dummer 和 Vlad Kalika 创立，与美国劳伦斯伯克利国家
实验室合作，对金属支撑的固态氧化物燃料电池（Metallic Solid Oxide Fuel Cell，
以下简称“M-SOFC”）技术进行深度的研发和商业化，目标是为用户提供较目
前主流动力电池技术能量密度更高、续航能力更强、重量更轻、成本更低并能适
应复杂多变的气候环境的动力电池。同时，Proof 公司针对 M-SOFC 商业化所需
要的材料、结构设计、制造技术和工艺、系统优化及系统管理等方面做深度的研
发。M-SOFC 电池可适用包括甲醇、乙醇、氨、二甲醚和纯氢在内的多样化的氢
能燃料，视氢能燃料市场在不同国家和市场的发展情况和阶段，Proof 公司的产
品具备广泛的适用性。
Proof 公司的 M-SOFC 系统研发成功后，预计可以实现 50kW 或更高的功率
输出，为中/重型车辆（包括电动校车、电动公交车和电动卡车等）提供较目前
锂电池技术更高效、经济性更佳的动力单元，并且在低温情况下有较小的能量衰
减。同时也可以实现热电联供，为办公场所、数据中心等提供高效、清洁的能源。
在研发 M-SOFC 的过程中，Proof 公司开发了一款外挂式的催化加热器，为
中/重型电动车，如电动校车、电动公交车等，冬季运行提供低功耗高效的取暖
解决方案，可以有效降低这些车辆冬季取暖所需的耗电量，有效的增加其冬季的
续航里程。
（1）Proof 公司创始人和团队介绍
创始人和首席技术官（CTO）Mr. Vlad Kalika：俄亥俄大学（Ohio University）
的应用管理学学士学位和南阿尔伯特工程技术学院（Southern Albert Institute of
Technology）机械工程学位，在燃料电池和电动车行业有超过 20 年的产品开发
的经验，曾作为 Bloom Energy 工程技术团队的核心成员之一，完成了三代固态
氧化物燃料电池为核心的电力系统产品的生产，目前负责 Proof 公司的研发、产
品设计开发等工作。
创始人和首席执行官（CEO）Mr. Tim Dummer：英格兰布拉德福德大学
（University of Bradford, England）的化学工程师学位，曾服务于财富百强企业（通
用电气和杜邦）和创业型企业（Wrightspeed, Rennovia & Solazyme），为 Proof
公司带来了在汽车和重型运输车辆行业的领导经验，包括混合动力、电动和增程
技术等动力系统，感知技术、先进材料及合成和能源存储等领域，目前负责 Proof
公司的整体经营工作。
（2）Proof 公司与加州大学的合作和“授权许可协议”
2020 年 10 月 3 日，Proof 公司与加州大学董事会就劳伦斯伯克利国家实验
室的 M-SOFC 技术签署了独家技术授权许可协议。
3、标的公司最近一年及最近一期的财务数据
单位：美元
2021年12月31日 2022年3月31日
科目 /2021年度 /2022年1-3月
（经审计） （未经审计）
资产总额 474,347.00 198,900.54
负债总额 1,403,848.00 1,764,756.79
所有者权益 -929,501.00 -1,565,856.25
营业收入 0.00 0.00
净利润 -3,652,648.00 -633,298.47
注：2021 年度财务数据依据美国佛罗里达州 ASSURANCE DIMENSIONS 出具的《财
务报表及独立审计师报告》。
4、标的公司是否为失信被执行人：否。
四、对外投资合同的主要内容
公司与美国 Proof 公司及 Proof 公司现有股东就公司通过认购 Proof 公司发
行的 B 系列优先股的股份达成投资协议。同时双方同意将在安徽省合肥市设立
两家合资企业，分别从事由 Proof 公司研发的 ClearTherm 催化加热器和金属氧化
物固态燃料电池（M-SOFC）系统及核心部件的生产和销售，该合资企业将成为
上述产品在大中华地区的独家生产商；在大中华地区之外建立生产基地时，公司
或该合资公司具有同等条件下的优先权。
目前公司与 Proof 公司已就《股份认购协议》《公司注册证书》《投资者权
利协议》《投票权协议》《优先购买权和共售权协议》和《公司章程》等交易文
件达成一致。
接下来，双方将就合资企业的正式设立和正常生产所需的《合资协议》与其
相关的授权许可、生产和技术转让等附属协议进行正式的谈判，与本次投资向安
徽省政府有关部门对境外直接投资的备案工作同步进行，并在交割前完成。
本次股权投资认购系列协议的重要条款如下：
1、B 系列优先股的认购
公司将以 0.43874 美元/股的价格认购 Proof 公司 27,351,353 股 B 系列优先股，
投资总额 12,000,000 美元，占 Proof 公司 22.16%的股份。
2、Proof 公司董事会及公司任命的董事
本次投资完成后，公司将有权委派一名董事，且该名董事只有公司有权将其
免职。
3、B 系列优先股的优先权、转股和其他保护性条款
（1）B 系列优先股股东在 Proof 公司发生清算、解散或清盘事件时，或者
发生控制权转让的合并、兼并等事件(视同清算事件)时，较 Proof 公司现有的 A
系列优先股股东和普通股东有优先权。
（2）B 系列优先股在 Proof 公司 IPO 或视同清算事件发生时有权转换成普
通股，享有普通股的收益和获得相关的对价。
（3）未经包括公司在内的主要投资人的书面同意，关键持有人(指 Proof 公
司的创始人/CTO Vlad Kalika 和 Proof 公司的创始人/CEO Tim Dummer，且是公
司普通股股份的持有人) 在 IPO 之前不得转让股份。
（4）股东会层面：未经包括 A 系列优先股股份过半数和 B 系列优先股股份
过半数同意（且需包括公司的同意），Proof 公司不得采取一系列行动，包括但
不限于清算/注销/解散公司、发生兼并收购或其他视为清算事件，以对优先股的
权力、优先权、特权或权利产生不利影响的方式修订、变更或废除《公司注册证
书》或《公司章程》等。
（5）董事会层面：未经 A 系列优先股股东所委派董事和公司所委派董事的
同意，Proof 公司董事会不得采取一系列行动，包括但不限于向非 Proof 公司全
资子公司的实体或个人提供贷款或垫款、提供保证担保、批准/修订公司的预算
和业务计划或超过一定金额的资本支出等。
（6）特定情形下，公司有权要求 Proof 公司赎回公司持有的全部或部分股
份。
（7）公司享有相应的信息权、检查权、优先认购权、优先购买权、共同出
售权、分红权、反稀释保护（反稀释调整方式为广义加权平均）、最惠国待遇（针
对现有股东及其他 B 系列优先股股东在交易文件之外享有的更优先权利），并
有权委派一名董事会观察员。
（8）首次交割的完成受限于各交易文件完成签署、公司完成境外直接投资
审批及备案手续、公司已向 Proof 公司委任一名董事等一系列交割条件，首次交
割需在 2022 年 10 月 31 日（或各方另行书面达成一致的其他时间）之前完成。
4、关于合资公司的初步约定：
双方同意在安徽省合肥市设立两家合资公司：
（1）合资公司 A ：公司和 Proof 公司分别持有 60%和 40%的股份，该合资
企业将作为 Proof 公司在大中华地区独家生产 ClearTherm 催化加热器和金属固
态氧化物燃料电池电堆/系统的企业。
（2）合资公司 B：公司和 Proof 公司分别持有 40%和 60%的股份，该合资
企业将作为 Proof 公司在大中华地区独家生产金属固态氧化物燃料电池电芯的企
业。
五、交易的定价依据及合理性说明
公司聘请海问律师事务所对 Proof 公司进行了详尽的法律尽职调查，并请美
国 Magstone Law 律师事务所协助进行了海外尽调现场访谈。本次交易建立在双
方自愿、平等、公允、合法的基础上，并经双方就 Proof 公司之财务情况、技术
能力、业务体量及发展前景经充分协商谈判后决定交易对价。本次交易对价公允
合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
六、对外投资的背景、目的和对公司的影响
1、本次投资的背景
（1）“双碳”目标背景下，发展氢能产业上升为国家战略
为助力实现碳达峰、碳中和目标，深入推进能源生产和消费革命，构建清洁
低碳、安全高效的能源体系，国家发展改革委、国家能源局于 2022 年 3 月联合
发布了《氢能产业发展中长期发展规划（2021-2035 年）》。规划从战略定位的
高度，明确提出“氢能是未来国家能源体系的重要组成部分”、“氢能是用能终
端实现绿色低碳转型的重要载体”和“氢能产业是战略性新兴产业和未来产业重
点发展方向”。
本次交易的标的公司 Proof 公司是一家专注氢能应用的金属支撑固态氧化物
电池（M-SOFC）高科技研发公司，符合国家大力发展氢能产业的战略，也符合
公司在低碳节能领域业务的新拓展。
（2）国家鼓励积极开展氢能技术创新国际合作
《氢能产业发展中长期发展规划（2021-2035 年）》 提出了“鼓励开展氢能
科学和技术国际联合研发，推动氢能全产业链关键核心技术、材料和装备创新合
作，积极构建国际氢能创新链、产业链”，“加强与氢能技术领先的国家和地区
开展项目合作”。公司通过对标的公司投资，并将标的公司研发成果在国内产业
化，是积极响应国家关于“加强与氢能技术领先的国家和地区开展项目合作”政
策。
（3）基于新一代金属支撑固态氧化物燃料电池（M-SOFC）先进性
固态氧化物燃料电池（Solid Oxide Fuel Cell，以下简称“SOFC”）属于第
三代燃料电池，在中高温下（600~1000℃）直接将储存在燃料和氧化剂（不需要
贵金属催化剂）中的化学能高效、环保地转化成电能的全固态化学发电装置，是
几种燃料电池中，理论能量密度最高、能量转化效率最高的一种，可以直接使用
粗氢和碳氢燃料的固体氧化物，被普遍认为在未来会与质子交换膜燃料电池
（PEMC）一样得到广泛普及应用的一种燃料电池。SOFC 发电效率高并可以和
现有能源供应系统兼容，被认为是本世纪最有应用前景的绿色高效发电系统之
一。SOFC 技术将有利助推我国能源结构绿色低碳转型和煤炭清洁利用，作为新
能源发电调峰的主力军。
上世纪 80 年代后期，SOFC 研究得到蓬勃发展。目前，SOFC 已进入商业示
范应用阶段。美国 Bloom Energy 公司已实现了 SOFC 分布式发电系统商业化使
用。该 SOFC 系统由陶瓷支撑，主要应用于便携式电源、分布式发电/热电联供
系统、高性能动力电源、大型发电站等领域。
针对车用市场的巨大需求，Proof 公司开创性研发金属支撑的固态氧化物燃
料电池（M-SOFC）。M-SOFC 与陶瓷支撑的 SOFC 相比，具有能量密度更高、
启动时间短、成本更低、牢固且抗震动、适合长途运输等优势。M-SOFC 与传统
质子交换膜燃料电池（PEMFC）相比，具有燃料普适性、可使用粗氢和碳氢燃
料（乙醇、甲醇、氨、天然气、二甲醚等）、无需使用贵金属催化剂、制造成本
和使用成本大幅降低、基础设施投入少等优势。M-SOFC 与目前锂电池技术相比，
能量密度更高、投资成本低，更适合功率更高的应用场景。
2、本次投资的目的
公司始终秉承绿色发展理念，争做绿色发展的领跑者，多年来深耕节能环保
产业。“双碳”目标背景下，需要进行能源结构的转型升级和绿色技术的创新发
展，这将带来巨大的投资需求，预计未来 30 年我国能源、工业、建筑、交通等
部门低碳化带来的累计投资需求将超过百万亿元。公司经过慎重决策，决定抓住
国家大力发展氢能产业契机，把握战略新兴产业和未来产业重点发展方向，通过
与境外技术领先企业合作，布局 M-SOFC 研发和产业化，给公司带来新的业务
增长点，促进公司可持续发展。
3、本次投资对公司的影响
本次签署的协议不会影响公司业务的独立性，不会对公司当年财务状况产生
重大影响，标的公司尚处于技术研发阶段，产品商业化时间尚不确定，短期内对
公司的经营业绩无重大影响。实现商业化后有可能会给公司带来积极影响。
六、本次对外投资的风险
1、本次投资属于境外直接投资行为，尚需履行发改委、商务部门等相关政
府主管部门的境外投资审批、备案手续，公司能否顺利取得前述审批、备案程序
存在不确定性。
2、本次投资标的公司在经营管理过程中，可能会存在 M-SOFC 技术研发停
滞不前、无法实现关键技术突破、知识产权纠纷影响产品研发、核心技术人员或
关键管理人员流失等不可预测的因素，导致本次投资预期难以实现。
3、未来中美关系恶化有可能会导致美国的 SOFC 技术对中国实施封锁，从
而导致 M-SOFC 在中国产业化受阻，可能影响合资公司的正常经营。
公司将积极推进本次交易顺利进行，并将严格按照相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等要求，依法披露本次交易的进展情况。本公司提醒广大投
资者，除上述风险因素外，本次交易能否顺利实施仍存在诸多不确定性因素，请
广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
安徽中环环保科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 11 日
