中环环保:海通证券股份有限公司关于中环环保2023年度日常关联交易预计的核查意见2023-04-18
海通证券股份有限公司
关于安徽中环环保科技股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为安徽中
环环保科技股份有限公司(以下简称“中环环保”或“公司”)2022 年向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年修订)》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定,对公司 2023 年度日常
关联交易预计事项进行了审慎核查,核查情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
安徽中环环保科技股份有限公司及子公司根据目前与相关关联方业 务合作
情况,并结合公司业务发展的需要,预计 2023 年度将与公司持股 5%以上法人股
东安徽中辰投资控股有限公司(以下简称“中辰投资”)下属公司安徽锦程安环科
技发展有限公司(以下简称“锦程安环”)、安徽晟创检测技术有限公司(以下简
称“晟创检测”)、桐城市美安达置业有限公司(以下简称“桐城美安达”)、安徽美
安达房地产开发有限公司(以下简称“美安达地产”)、安徽中辰创富商业运营有
限公司(以下简称“中辰创富”)发生总金额不超过人民币 2,734 万元的日常关联
交易,同时,2023 年度将在安徽新安银行股份有限公司(以下简称“新安银行”)
发生存款业务。
公司于 2023 年 4 月 17 日召开第三届董事会第二十次会议(表决结果:7 票
同意、0 票反对、0 票弃权)、第三届监事会第十八次会议(表决结果:3 票同意、
0 票反对、0 票弃权),审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》,
关联董事张伯中先生、张伯雄先生回避了该议案的表决。公司独立董事对本次关
联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法(2023 年修订)》
规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则(2023 年修订)》等相关法律法规的规定,本次日常关联交易预计事
项尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
(二)预计 2023 年度日常关联交易类别和金额
单位:万元
合同签订 截至披露
关联交易 关联交易 关联交易 上年发生
关联人 金额或预 日已发生
类别 内容 定价原则 金额
计金额 金额
接受关 联 锦程安环 技术服务 市场原则 200.00 0.00 12.00
人提供 的
劳务 晟创检测 技术服务 市场原则 300.00 0.00 203.08
桐城美安达 工程服务 市场原则 1,000.00 0.00 1,364.96
向关联 人 工程及光
美安达地产 市场原则 1,000.00 0.00 18.96
提供劳务 伏服务
中辰创富 光伏服务 市场原则 234.00 0.00 234.00
关联存款 新安银行 存款服务 市场原则 - 0.00 181.93
合计 2,734.00 0.00 2,014.93
注:1、上述交易均为预测,能否按照预计签订合同具有不确定性,不排除最终交易金
额与预计额度有较大差异的可能。2、关联存款上年发生金额为 2022 年公司在新安银行取得
的存款利息金额。
(三)2022 年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
实 际发 实际发
关联
关联交易 实际发 生 额占 生额与 披露日期
关联人 交易 预计金额
类别 生金额 同 类业 预计金 及索引
内容
务比例 额差异
接受关联 2022.3.2
检测
人提供的 晟创检测 203.08 600.00 0.61% -66.15% (2022-
服务
劳务 016)
2022.3.2
向关联人 美安达地 工程
18.96 1,100.00 0.02% -98.28% (2022-
提供劳务 产 服务
016)
2022.3.2
桐城美安 工程
1,364.96 2,800.00 1.79% -51.25% (2022-
达 服务
016)
2022.3.2
桐城中辰 工程
3,500.00 3,500.00 4.58% 0.00% (2022-
置业 服务
016)
2022.3.2
存款
关联存款 新安银行 181.93 - - 0.00% (2022-
服务
016)
公 司 董 事 会 对 日 常 关 联 交 易 公司在日常运营过程中,实际关联交易根据市 场需求
实 际 发 生 情 况 与 预 计 存 在 较 与变化情况、业务规划等适时调整,因此预计 金额与
大差异的说明 实际情况存在一定差异。
公司 2022 年日常关联交易实际发生金额与预 计存在
公 司 独 立 董 事 对 日 常 关 联 交 一定差异主要系公司根据市场变化情况、业务 规划等
易 实 际 发 生 情 况 与 预 计 存 在 进行了调整,不存在损害股东尤其是中小股东 利益的
较大差异的说明 情形,没有对公司的持续经营能力和独立性产 生不利
影响。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方一:安徽锦程安环科技发展有限公司
1、 基本情况
公司名称:安徽锦程安环科技发展有限公司
统一社会信用码证:91340100731659247M
法定代表人:管文岁
注册资本:500 万元
类型:其他有限责任公司
注册地址:合肥市包河经济开发区包河大道与大连路交口中辰滨湖 CBD-
C楼4层
成立时间:2018 年 8 月 27 日
营业范围:环境检测,废气检测,职业卫生检测与评价,土壤、固废检测,
噪音检测,辐射检测,生活饮用水检测,室内空气检测,生态环境调查与检测,
环境影响评价咨询,排污许可证申报咨询,环境管理咨询服务,应急预案编制,
节能环保、水土保持技术咨询与服务,环境污染调查与评估,仪器设备运营管理,
互联网信息技术服务,智慧环境、智慧园区服务。
最近一期财务数据:锦程安环 2022 年 1-9 月营业收入为 260.72 万元,净利
润为-46.08 万元;截至 2022 年 9 月 30 日,其总资产为 776.93 万元,净资产为
538.57 万元。(以上数据未经审计)
2、 与公司的关联关系
锦程安环为公司持股 5%以上法人股东中辰投资的控股子公司,公司控股股
东、实际控制人、董事长张伯中先生任中辰投资董事长。公司董事张伯雄先生系
张伯中先生弟弟,并在锦程安环担任董事。
3、 履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需,锦程安环为依法存续且正常经营的公
司,根据锦程安环的经营情况及关联交易类型判断,锦程安环具备正常履约能力。
(二)关联方二:安徽晟创检测技术有限公司
1、 基本情况
公司名称:安徽晟创检测技术有限公司
统一社会信用码证:91340100MA2T13HL0J
法定代表人:刘渐和
注册资本:600 万元
类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址:合肥市包河经济开发区包河大道与大连路交口中辰滨湖 CBD-C
楼4层
成立时间:2018 年 8 月 27 日
营业范围:环境检测,废气检测,职业卫生检测与评价,土壤、固废检测,
噪音检测,辐射检测,生活饮用水检测,室内空气检测,生态环境调查与检测,
环境影响评价咨询,排污许可证申报咨询,环境管理咨询服务,应急预案编制,
节能环保、水土保持技术咨询与服务,环境污染调查与评估,仪器设备运营管理,
互联网信息技术服务,智慧环境、智慧园区服务。
最近一期财务数据:晟创检测 2022 年 1-9 月营业收入为 293.47 万元,净利
润为-98.02 万元;截至 2022 年 9 月 30 日,其总资产为 1,971.84 万元,净资产为
532.58 万元。(以上数据未经审计)
2、与公司的关联关系
晟创检测为公司持股 5%以上法人股东中辰投资的全资子公司。公司控股股
东、实际控制人、董事长张伯中先生任中辰投资董事长,董事张伯雄先生系张伯
中先生弟弟。
3、履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需,晟创检测为依法存续且正常经营的公
司,根据晟创检测的经营情况及关联交易类型判断,晟创检测具备正常履约能力。
(三)关联方三:桐城市美安达置业有限公司
1、基本情况
公司名称:桐城市美安达置业有限公司
统一社会信用码证:91340881MA2UE1T283
法定代表人:张伯礼
注册资本:5,000 万元
类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址:安徽省安庆市桐城经济技术开发区中辰书香里 S5 号楼 101 室
成立时间:2019 年 12 月 19 日
营业范围:房地产开发、销售;市场营销策划;物业管理;房屋租赁;酒店
管理;住宿;餐饮服务;日用百货批发兼零售;停车服务。
最近一期财务数据:桐城美安达 2022 年 1-9 月营业收入为 12,468.14 万元,
净利润为 766.69 万元;截至 2022 年 9 月 30 日,其总资产为 82,312.16 万元,净
资产为 4,282.59 万元。(以上数据未经审计)
2、与公司的关联关系
桐城美安达系公司持股 5%以上法人股东中辰投资的控股孙公司,公司控股
股东、实际控制人、董事长张伯中先生任中辰投资董事长,董事张伯雄先生系张
伯中先生弟弟,桐城美安达法定代表人张伯礼先生与公司董事张伯中先生、张伯
雄先生系兄弟关系。
3、履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需,桐城美安达为依法存续且正常经营的
公司,目前正处于项目建设期,根据桐城美安达的经营情况及关联交易类型判断,
桐城美安达具备正常履约能力。
(四)关联方四:安徽美安达房地产开发有限公司
1、基本情况
公司名称:安徽美安达房地产开发有限公司
统一社会信用码证:913401007199512295
法定代表人:张伯礼
注册资本:10,000 万元
类型:有限责任公司(港澳台投资、非独资)
注册地址:安徽省合肥市包河区大连路一号 A5 厂房
成立时间:2002 年 6 月 14 日
经营范围:房地产开发、销售、策划;物业管理;房屋租赁;酒店的管理;
酒店服务、住宿、餐饮、日用百货、停车场服务(仅限分支机构经营);咖啡、
棋牌、简餐服务;卷烟零售。
最近一期财务数据:美安达地产 2022 年 1-9 月营业收入为 48,984.48 万元,
净利润为 18,687.15 万元;截至 2022 年 9 月 30 日,其总资产为 96,691.64 万元,
净资产为 59,043.17 万元。(以上数据未经审计)
2、与公司的关联关系
美安达地产系公司持股 5%以上法人股东中辰投资的控股子公司,公司控股
股东、实际控制人、董事长张伯中先生任中辰投资董事长,董事张伯雄先生系张
伯中先生弟弟,美安达地产法定代表人张伯礼先生与公司董事张伯中先生、张伯
雄先生系兄弟关系。
3、履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需,美安达地产为依法存续且正常经营的
公司,根据美安达地产的经营情况及关联交易类型判断,美安达地产具备正常履
约能力。
(五)关联方五:安徽中辰创富商业运营有限公司
1、基本情况
公司名称:安徽中辰创富商业运营有限公司
统一社会信用码证:91340100675870709D
法定代表人:张伯礼
注册资本:1,000 万元
类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址:安徽省合肥市阜阳北路 948 号
成立时间:2008 年 5 月 28 日
营业范围:商业运营管理;商业经营管理;经济与商务咨询服务;招商代理
和中介服务;房屋租赁;酒店管理;酒店、住宿、餐饮、停车场服务;日用百货、
卷烟零售(限分支机构经营)。
最近一期财务数据:中辰创富 2022 年 1-9 月营业收入为 1,438.42 万元,净
利润为-611.05 万元;截至 2022 年 9 月 30 日,其总资产为 25,126.07 万元,净资
产为 2,436.41 万元。(以上数据未经审计)
2、与公司的关联关系
中辰创富系公司持股 5%以上法人股东中辰投资的全资子公司,公司控股股
东、实际控制人、董事长张伯中先生任中辰投资董事长,董事张伯雄先生系张伯
中先生弟弟,中辰创富法定代表人张伯礼先生与公司董事张伯中先生、张伯雄先
生系兄弟关系。
3、履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需,中辰创富为依法存续且正常经营的公
司,根据中辰创富的经营情况及关联交易类型判断,中辰创富具备正常履约能力。
(六)关联方六:安徽新安银行股份有限公司
1、基本情况
公司名称:安徽新安银行股份有限公司
统一社会信用码证:91340100MA2QD3BU9B
法定代表人:孙晓
注册资本:200,000 万元
类型:民营银行
注册地址:安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号(创新产业园二期 J2 栋)
成立时间:2017 年 11 月 8 日
营业范围:吸收人民币存款;发放短期、中期和长期人民币贷款;办理国内
结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债
券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行卡业务;提供信用证服
务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经国务院银行业监
督管理机构批准的其他业务。
最近一期财务数据:新安银行 2022 年 1-9 月营业收入为 66,479.26 万元,净
利润为 14,263.54 万元;截至 2022 年 9 月 30 日,其净资产为 234,920.25 万元。
(以上数据未经审计)
2、与公司的关联关系
张伯中先生系公司控股股东、实际控制人、董事长,同时在新安银行担任董
事。公司持股 5%以上股东中辰投资持有新安银行 20%股份,新安银行为公司关
联方,公司及子公司在新安银行存款构成关联交易。
3、履约能力分析
上述关联交易系公司日常存款所需,新安银行为依法存续且正常经营的银行,
根据新安银行的经营情况及关联交易类型判断,新安银行具备正常履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易的主要内容
公司及子公司与关联方锦程安环、晟创检测、美安达地产、桐城美安达、中
辰创富的上述交易是为了满足正常生产经营的需要而进行的,且遵循平等互利及
等价有偿的市场原则,在参考市场价格的基础上,通过公允、合理协商或招标的
方式确定关联交易价格,属于正常的商业交易行为。在新安银行存款系以存款收
益最大化为原则的日常银行存款行为,没有损害上市公司及中小股东的利益,不
会对公司的独立性产生影响。
2、关联交易协议签署情况
公司及子公司将根据日常生产经营的实际情况,按照自愿、等价、有偿、公
平和诚信的原则,与关联方签订相应合同并进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易是根据公司及子公司经营活动需要而发生,有利于公司生
产经营业务的开展。关联交易遵循自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则,在参
考市场价格的基础上,通过公允、合理协商或招标的方式确定关联交易价格,不
存在损害公司及其他股东的合法权益,也不存在利益侵占或利益输送行为,不会
影响公司及子公司未来财务状况、经营成果、经营的独立性,公司及子公司不会
因此交易而对关联人形成依赖。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日,公司及子公司与张伯中及张伯中控制的其他企业,
或者与张伯中担任董事、高级管理人员的除公司以外的其他企业未发生关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次 2023 年度日常关联交易预计事项属于公司及子公司日常经营行为,在
定价政策和定价依据上遵循公平、公正、公允的原则,未有损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的行为发生,我们一致同意将《关于 2023 年度日常关联交
易预计的议案》提交公司第三届董事会第二十次会议审议,关联董事需回避表决。
2、独立董事的独立意见
公司 2022 年日常关联交易实际发生金额与预计存在一定差异主要系公司根
据市场变化情况、业务规划等进行了调整,不存在损害股东尤其是中小股东利益
的情形,没有对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。本次 2023 年度日
常关联交易预计属于公司及子公司日常经营行为,在定价政策和定价依据上遵循
公平、公正、公允的原则,未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为
发生,表决程序合法、规范,关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则(2023 年修订)》《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定,关联董事回
避了表决。我们同意该关联交易事项,并提交至公司 2022 年年度股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构对本次公司 2023 年度日常关联交易预计事项发表如下意
见:
1、本次 2023 年度日常关联交易预计事项符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则(2023 年修订)》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的要求。
2、本次 2023 年度日常关联交易预计事项已履行必要的法律程序,经公司第
三届董事会第二十次会议(关联董事张伯中先生、张伯雄先生回避表决)、第三
届监事会第十八次会议审议通过,公司独立董事亦发表了同意的事前认可意见及
独立意见,尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议表决。
3、本次 2023 年度日常关联交易预计事项属于正常的商业经营行为,该关联
交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公允、合理的原则,不
存在违反相关法律、法规、公司章程、损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
综上,保荐机构对公司 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于安徽中环环保科技股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署盖章页)
保荐代表人:
韩芒 幸强
海通证券股份有限公司
年 月 日