证券代码：300698            证券简称：万马科技         公告编号：2019-033



                        万马科技股份有限公司

                      关于修订《公司章程》公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



      万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《关于修改〈上市公司章
程指引〉的决定》（证监会公告〔2019〕10 号）等法律法规的要求并结合公司
的实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订情况如下：

序号     修改前的《公司章程》           修改后的《公司章程》

         第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，可以
         可以依照法律、行政法规、部门 依照法律、行政法规、部门规章和本
         规章和本章程的规定，收购本公 章程的规定，收购本公司的股份：
         司的股份：（一）减少公司注册 （一）减少公司注册资本；（二）与
         资本；（二）与持有本公司股票 持有本公司股份的其他公司合并；
         的其他公司合并；（三）将股份 （三）将股份用于员工持股计划或者
         奖励给本公司职工；（四）股东 股权激励；（四）股东因对股东大会
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         因对股东大会作出的公司合并、 作出的公司合并、分立决议持异议，
         分立决议持异议，要求公司收购 要求公司收购其股份的；（五）将股
         其股份的。 除上述情形外，公司 份用于转换上市公司发行的可转换为
         不得收购本公司的股份。         股票的公司债券；（六）上市公司为
                                        维护公司价值及股东权益所必需。除
                                        上述情形外，公司不得收购本公司股
                                        份。

         第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股份，可
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         份，可以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
    （一） 证券交易所集中竞价交易 律法规和中国证监会认可的其他方式
    方式；（二） 要约方式；（三） 进行。公司因本章程第二十三条第
    中国证监会认可的其他方式。     （三）项、第（五）项、第（六）项
                                   规定的情形收购本公司股份的，应当
                                   通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二十三
    十三条第（一）项至第（三）项 条第（一）项、第（二）项规定的情
    的原因收购本公司股份的，应当 形收购本公司股份的，应当经股东大
    经股东大会决议。公司依照本章 会决议；公司因本章程第二十三条第
    程第二十三条规定收购本公司股 （三）项、第（五）项、第（六）项
    份后，属于第（一） 项情形的， 规定的情形收购本公司股份的，可以
    应当自收购之日起 10 日内注销； 依照本章程的规定或者股东大会的授
    属于第（二）项、第（四）项情 权，经三分之二以上董事出席的董事
    形的，应当在 6 个月内转让或者 会会议决议。 公司依照本章程第二十
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    注销。公司依照第二十三条 第 三条规定收购本公司股份后，属于第
    （三）项规定收购的本公司股份， （一）项情形的，应当自收购之日起
    将不超过本公司已发行股份总额 10 日内注销；属于第（二）项、 第
    的 5%； 用于收购的资金应当从 （四）项情形的，应当在 6 个月内转
    公司的税后利润中支出；所收购 让或者注销；属于第（三） 项、第（五）
    的股份应当 1 年内转让给职工。 项、第（六）项情形的，公司合计持
                                   有的本公司股份数不得超过本公司已
                                   发行股份总额 的 10%，并应当在 3 年
                                   内转让或者注销。

    第四十六条 公司召开股东大会 第四十六条 公司召开股东大会的地
    的地点为公司住所地会议室或股 点为公司住所地会议室或股东大会通
    东大会通知规定的其他地点。 股 知规定的其他地点。 股东大会将设置
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    东大会将设置会场，以现场会议 会场，以现场会议形式召开。公司还
    形式召开，并应当按照法律、行 将提供网络投票方式为股东参加股东
    政法规、中国证监会或公司章程 大会提供便利。股东通过上述方式参
       的规定，采用安全、经济、便捷 加股东大会的，视为出席。
       的网络和其他方式为股东参加股
       东大会提供便利。股东通过上述
       公司采用的方式参加股东大会
       的，视为出席。

       第一百条 董事由股东大会选举 第一百条 董事由股东大会选举或者
       或更换，每届任期三年。董事任 更换，并可在任期届满前由股东大会
       期届满，可连选连任。董事在任 解除其职务。董事每届任期三年，任
       期届满以前，股东大会不能无故 期届满可连选连任。在董事会成员中
       解除其职务。 在董事会成员中由 由单一股东或者具有关联关系的股东
       单一股东或者具有关联关系的股 提名的董事人数不超过半数。 董事任
       东提名的董事人数不超过半数。 期从就任之日起计算，至本届董事会
       董事任期从就任之日起计算，至 任期届满时为止。董事任期届满未及
       本届董事会任期届满时为止。董 时改选，在改选出的董事就任前，原
5      事任期届满未及时改选，在改选 董事仍应当依照法律、行政法规、部
       出的董事就任前，原董事仍应当 门规章和本章程的规定，履行董事职
       依照法律、行政法规、部门规章 务。董事可以由总经理或者其他高级
       和本章程的规定，履行董事职务。 管理人员兼任，但兼任总经理或者其
       董事可以由总经理或者其他高级 他高级管理人员职务的董事以及由职
       管理人员兼任，但兼任总经理或 工代表担任的董事，总计不得超过公
       者其他高级管理人员职务的董事 司董事总数的二分之一。
       以及由职工代表担任的董事，总
       计不得超过公司董事总数的二分
       之一。

       第一百六十二条 在公司控股股 第一百六十二条 在公司控股股东单
       东、实际控制人单位担任除董事 位担任除董事、监事以外其他行政职
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       以外的其他职务的人员，不得担 务的人员，不得担任公司的高级管理
       任公司的高级管理人员。         人员。

    除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。本次修订后的《公司章程》
自股东大会审议通过之日起生效实施。




                                     万马科技股份有限公司
                                            董事会
                                        2019 年 6 月 4 日